招商证券股份有限公司

             关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司

   使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的

                                    核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为上海
璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“璞泰来”）2020 年非
公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的规定，对
璞泰来使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项进行了核查，核
查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）可转债募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2318 号文《关于核准上海璞泰
来新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司向社会公开
发行可转换公司债券 8,700,000 张，每股面值为人民币 100.00 元，按照面值发行，
发 行 总 额 为 人 民 币 870,000,000.00 元 ， 扣 除 承 销 及 保 荐 费 用 含 税 人 民 币
4,500,000.00 元，其他发行费用含税人民币 966,000.00 元后，实际募集资金净额
为人民币捌亿陆仟肆佰伍拾叁万肆仟元整（864,534,000.00 元）。上述资金于 2020
年 1 月 8 日到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于 2020
年 1 月 8 日出具安永华明(2020)验字第 61453494_B01 号验资报告。

    为规范公司募集资金管理，公司及募投项目实施主体与保荐机构、募集资金
专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项
账户，对募集资金实行专户存储。
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    （二）非公开发行募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2226 号文《关于核准上海璞泰
来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司非公开发行人民币普
通股 50,706,791 股，每股面值为人民币 1.00 元。本次发行价格为 90.55 元/股，
发行总额为人民币 4,591,499,925.05 元，扣除发行费用 4,503,550.36 元后，实际
募集资金净额为人民币肆拾伍亿捌仟陆佰玖拾玖万陆仟叁佰柒拾肆元零陆毛玖
分（4,586,996,374.69 元）。上述资金于 2020 年 11 月 25 日到位，安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 11 月 25 日相应出具了安永华明(2020)验
字第 61453494_B03 号验资报告。

    为规范公司募集资金管理，公司及募投项目实施主体与保荐机构、募集资金
专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项
账户，对募集资金实行专户存储。

    二、本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况

    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
的相关规定，为提高资金使用效率，在不影响公司募投项目正常实施并保证募集
资金安全的前提下，公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金
管理，其总额不超过 510,000 万元。具体情况如下：

    1、产品种类：根据实际情况阶段性购买理财产品，暂时闲置自有资金的投
资对象为安全性高、流动性好、风险低的投资产品（包括但不限于债券、基金、
信托产品、资产计划等）；暂时闲置募集资金的投资对象包括但不限于安全性高、
流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品、结构性存款、大额存单以
及其他低风险投资产品。

    2、使用额度：拟使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的额度不
超过人民币 510,000 万元。其中可转债募集资金的额度不超过 20,000 万元，非公
开发行募集资金进行现金管理的额度不超过 340,000 万元，自有资金的额度不超
过 150,000 万元，在该额度范围内，存量资金可滚动使用。

    3、有效期：自股东大会通过之日起至 2021 年 12 月 31 日止。
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    4、实施方式：由股东大会授权公司管理层在额度范围内行使决策权与相关
金融机构签署相关合同文件或协议并组织相关部门实施。

    三、对公司日常经营的影响

    在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募投项目正常进行和
募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买安全性
高、流动性好、风险低的理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的
正常开展。通过前述现金管理措施，可以盘活公司暂时闲置存量资金，提高公司
资金使用效率，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投
资回报。

    四、投资风险及风险控制措施

    公司购买标的为安全性高、流动性好、风险低的理财产品，总体风险可控。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程
序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。独立董事、
监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    五、履行的决策程序

    1、公司于 2020 年 12 月 31 日召开了第二届董事会二十二次会议、第二届监
事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有
资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 510,000 万元
的部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理。

    2、公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，该事项尚需提交
公司股东大会审议。

    六、专项意见说明

    （一）监事会意见

    公司监事会认为，该现金管理计划符合相关法律法规的规定，符合公司及全
体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分暂时闲置
募集资金和自有资金进行现金管理不存在改变或变相改变募集资金用途的行为，
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不影响募集资金投资项目的正常实施。

    （二）独立董事的独立意见

    公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和资金使用及安全的情况下，计
划使用不超过人民币 510,000 万元的部分暂时闲置资金进行现金管理，其中：

    1、使用可转债募集资金进行现金管理的额度不超过 20,000 万元，使用非公
开发行募集资金进行现金管理的额度不超过 340,000 万元，投资对象包括但不限
于安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品、结构性存款、
大额存单以及其他低风险投资产品；

    2、使用自有资金进行现金管理的额度不超过 150,000 万元，投资对象为安
全性高、流动性好、风险低的投资产品（包括但不限于债券、基金、信托产品、
资产计划等）。

    公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不存在违反《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理
制度》等相关规定的情形，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率，获得一定
的收益，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章
程》的相关规定。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金
管理的事宜，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立
意见，该事项符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法规和《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》
的规定。公司使用部分暂时闲置募集资金和自有进行现金管理的事宜，不影响
公司的日常经营，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在改变或变相改
变募集资金使用用途的情形,能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利
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益。本保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的
事宜无异议。




   （本页以下无正文）
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   （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份
有限公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签
字盖章页）




    保荐代表人签名：             韩汾泉                           吕映霞

                                韩汾泉                          吕映霞




                                                            招商证券股份有限公司


                                                                 2020 年 12 月 31 日