上海璞泰来新能源科技股份有限公司

关于2020年度重大资产购买之2020年度
业绩承诺实现情况说明的鉴证报告

2020年12月31日
                   上海璞泰来新能源科技股份有限公司



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一、   关于2020年度重大资产购买之2020年度
       业绩承诺实现情况说明的鉴证报告                            1-2


二、   上海璞泰来新能源科技股份有限公司
       关于2020年度重大资产购买之2020年度业绩承诺实现情况说明    3-5
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       关于2020年度重大资产购买之2020年度业绩承诺实现情况说明

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
   误导性陈述或重大遗漏。


一、重大资产购买基本情况

    经上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称 “璞泰来”）第二届董
    事会第十三次会议、第二届董事会第十五次会议审议通过，璞泰来以支付
    现金的方式购买李庆民、刘光涛持有的山东兴丰新能源科技有限公司（以
    下简称“山东兴丰”或“目标公司”）49%的股权，交易对价合计为人民币
    73,500.00 万元（以下简称“本次交易”）。

    2020 年 12 月 1 日，德州市临邑县行政审批服务局向山东兴丰换发了营业
    执照，山东兴丰 100%的股权已经变更登记至璞泰来名下，山东兴丰已经
    成为璞泰来之全资子公司。

二、重大资产购买业绩承诺情况

    根据《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与李庆民、刘光涛关于山东兴
    丰新能源科技有限公司之股权转让协议》和《上海璞泰来新能源科技股份
    有限公司与李庆民、刘光涛关于山东兴丰新能源科技有限公司之股权转让
    协议之补充协议》，本次交易业绩承诺和补偿主要条款如下：

（一） 业绩承诺方及补偿义务人

    本次交易的业绩承诺方及补偿义务人为李庆民和刘光涛。

（二） 业绩承诺期间

    业绩承诺期间为 2020 年度、2021 年度、2022 年度。

（三） 承诺净利润数

    本次交易的业绩承诺方承诺，山东兴丰 100%股权所对应的净利润（扣除
    非经常性损益后）在 2020 年度、2021 年度、2022 年度分别不低于
    15,000.00 万元、18,000.00 万元、22,000.00 万元。




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二、重大资产购买业绩承诺情况（续）

（四） 业绩补偿安排

      1. 业绩补偿金额的确定

    在业绩承诺期间内，由本次交易各方认可的审计机构出具目标公司《专项
    审计报告》，对目标公司在业绩承诺期间内对应年度的实际净利润金额进
    行审计确认。本次交易各方以经审计确认的实际净利润金额与承诺净利润
    金额进行比较计算补偿金额。

    补偿金额的计算公式：经审计后，若目标公司 2020 年至 2022 年任一会计
    年度累计实际净利润金额未达到当期累计承诺净利润金额时，则业绩承诺
    方当期应补偿金额的计算公式如下：

    当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润金额-截至当期期末目标
    公司累计实际净利润金额）÷业绩承诺期间各年累计承诺净利润金额之和
    ×本次交易交易对价－以前年度累计已补偿金额。当期应补偿金额小于零
    时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。

    剔除新增收入的影响：在确定目标公司业绩承诺期间实际净利润金额时，
    璞泰来 2020 年非公开发行募投项目投向的“年产 5 万吨锂离子电池负极
    材料石墨化项目”，以及本次交易的交割日后璞泰来对目标公司的其他新
    增投入所产生的利润或亏损需予以剔除。

      2. 业绩补偿款的支付安排

    补偿金额应当由业绩承诺方按李庆民 60%、刘光涛 40%的比例以现金方式
    向璞泰来支付。业绩承诺方已经确定且尚未向璞泰来支付的补偿金额与璞
    泰来尚未向业绩承诺方支付的相应交易对价将按照相关约定予以自动冲抵。
    自动冲抵部分的金额，视同璞泰来履行了相应金额的交易对价支付义务且
    业绩承诺方履行了相应的补偿金额支付义务。如璞泰来尚未支付的相应交
    易对价不足以冲抵业绩承诺方应向璞泰来支付的补偿金额的，则业绩承诺
    方仍应就不足部分向璞泰来及时进行现金补偿。

    补偿金额的支付期限：若业绩承诺方须进一步向璞泰来进行现金补偿的，
    业绩承诺方需在接到璞泰来书面通知后 60 个工作日内将相应的补偿现金支
    付至璞泰来指定的银行账户。




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二、重大资产购买业绩承诺情况（续）

（五） 业绩奖励安排

      1. 业绩奖励金额的确定

    业绩奖励金额的计算方式：在目标公司承诺期内各期实现的实际净利润金
    额均大于当期承诺净利润金额的前提下，璞泰来同意给予业绩承诺方现金
    奖励，具体计算公式如下：

    现金奖励金额＝目标公司业绩承诺期间内实际净利润金额总和－目标公司
    业绩承诺期内承诺净利润金额总和。

    上 述 业 绩 奖 励 总 额 不 应 超 过 本 次 交 易 交 易 对 价 的 20% ， 即 不 超 过
    14,700.00 万元。

      2. 业绩奖励款的支付安排

    上述业绩奖励应在目标公司 2022 年度的专项审计报告出具后 30 个工作日
    内，由璞泰来代扣代缴个人所得税后以现金方式按照 60%与 40%的分配比
    例分别一次性支付给业绩承诺人。

三、2020 年业绩承诺完成情况

    业绩承诺完成情况如下表：
                                                                单位：人民币万元
     项目名称       业绩承诺金额 实际实现金额                 差额      完成率
     扣除非经常性损
     益影响后的净利     15,000.00    15,294.29                   294.29       102%
     润（100%股权）


    山东兴丰 2020 年度扣除非经常性损益及“二、资产购买业绩承诺情况之
    （四）业绩补偿安排”所述的新增收入影响后，其 100%股权所对应的净
    利润已达到业绩承诺的净利润数。




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