证券代码：603659                 证券简称：璞泰来          公告编号：2021-038


             上海璞泰来新能源科技股份有限公司
 关于与广东东阳光签订战略合作暨投资框架协议及
       拟增资控股乳源东阳光氟树脂有限公司的公告
        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

       重要内容提示：
       拟投资标的名称：乳源东阳光氟树脂有限公司
       拟投资金额：上海璞泰来新能源科技股份有限公司预计认购拟投资标的
新增注册资本7,500万元从而取得拟投资标的60%的股权，本次出资金额不超过
20,000万元，具体金额以拟投资标的经审计评估后的注册资本对应的净资产确
定。
       风险提示：本次协议是合作双方的战略性框架约定，后续具体增资安排、
股权交割事宜，将在对目标公司进行审计评估后进一步确定，具体实施情况具
有不确定性。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险，公司将积极关注
该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。


    鉴于公司近日与广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“广东东阳
光”、“东阳光控股”）、乳源东阳光氟有限公司（以下简称“ 乳源东阳
光”）、乳源东阳光氟树脂有限公司（以下简称“东阳光氟树脂”、“拟投资
标的”、“目标公司”）达成战略合作暨投资意向（上述公司统称“东阳光”、
“合作方”），公司预计认购拟投资标的新增注册资本7,500万元从而取得拟投
资标的60%的股权，本次出资金额不超过20,000万元，具体金额以拟投资标的经
审计评估后的注册资本对应的净资产确定。现将具体情况公告如下：
    一、投资概况
    1、上海璞泰来新能源科技股份有限公司主营业务聚焦于锂离子电池关键材
料及自动化工艺设备，主营业务包括负极材料、涂覆隔膜、铝塑包装膜及自动
化工艺设备等，致力成为一家技术领先、产品优秀、管理规范的锂离子电池关
键材料和工艺设备的世界一流综合服务商。公司在涂覆隔膜领域已经构建了基
膜、涂覆材料、粘结剂、涂覆设备与涂覆加工的产业闭环。公司膜产品事业部
多年致力于锂电各类粘结剂产品的开发，将PVDF等多种粘结剂陆续应用于自身
涂覆隔膜及铝塑包装膜等产品中，积极推动主要客户相关产品的国产化替代进
程。广东东阳光科技控股股份有限公司主营电子新材料、合金材料、化工产品、
医药制造等四大板块，旗下孙公司乳源东阳光氟树脂有限公司在广东省韶关市
乳源县已建成年产5,000吨PVDF的生产基地。公司与东阳光已就PVDF在新能源锂
电池领域的应用开展了深入的研发合作且产品已获得国内头部客户的认可。
    PVDF（聚偏氟乙烯树脂）具备优异的耐化学性、电绝缘性，作为正极、隔
膜等锂电材料的粘结剂，是锂离子电池产业链不可或缺的关键材料之一，市场
空间广阔。此外，PVDF在光伏背板，水净化、空气净化等环保产业以及蛋白质
测序等生命科学领域内均有广泛应用。鉴于全球新能源、环保及生命科学产业
处于快速发展阶段，为了实现各方的战略发展规划，将公司积累的工艺技术、
客户渠道与东阳光的产业化生产能力相结合，近日公司与东阳光签订《战略合
作暨投资框架协议书》（以下简称“协议”），双方一致同意以东阳光氟树脂
为基点，整合公司与东阳光的优质资源，优势互补、精诚合作，共同进行产品
研发和市场拓展，扩大PVDF及其原材料R142b的配套产能，以更好地满足市场需
求。
    2、根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司
《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资无需提交董事会、股东大会
审议。
    3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    二、框架协议主体的基本情况
    (一)框架协议主体一：广东东阳光

公司名称   广东东阳光科技控股股份有限公司   法定代表人   张红伟
                                                         股份有限公司（上市、自然
注册资本   301,389.73万元                   企业性质
                                                         人投资或控股）
注册地址   广东省韶关市乳源县乳城镇侯公渡
             矿产资源的投资；氟化工的投资、研发；新能源相关产品及新型材料的投资、研
             发；项目投资；高纯铝、电极箔、亲水箔及亲水箔用涂料、铝电解电容器、软磁
经营范围
             材料、电化工产品的研发和销售；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项
             目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
实际控制人                               郭梅兰、张禹帅


    (二)框架协议主体二：乳源东阳光

公司名称     乳源东阳光氟有限公司               法定代表人   黄凯金
注册资本     35,000万元                         企业性质     其他有限责任公司
注册地址     乳源县开发区氯碱特色产业基地
             研发、生产、销售：制冷剂、氟精细化工、盐酸、氢氟酸、氟树脂、氟膜。货物
经营范围     进出口、技术进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）(依
             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
实际控制人                               郭梅兰、张禹帅



    (三)框架协议主体三：东阳光氟树脂

公司名称     乳源东阳光氟树脂有限公司           法定代表人   黄凯金
                                                             有限责任公司（非自然人
注册资本     5,000万元                          企业性质
                                                             投资或控股的法人独资）
注册地址     乳源县乳城镇化工基地
             研发、生产、销售：氟树脂；生产、销售：盐酸（以上经营项目在许可证许可业
             务范围内及有效期内经营）；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
经营范围
             物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
             营活动)
实际控制人                               郭梅兰、张禹帅
    注：1、东阳光氟树脂2019年度经审计的主要财务指标：总资产38,305.13万元，净资
产9,904.78万元，营业收入15,704.15万元，净利润-2,340.11万元。
    2、截至2020年9月30日未经审计的主要财务指标：总资产40,696.38万元，净资产
11,446.60万元，营业收入14,285.12万元，净利润1,541.82万元。
    3、上述主体的2020年经审计财务数据将于公司后续与其签订正式增资协议时予以公告。



    三、拟投资标的基本情况
    公司预计认购拟投资标的新增注册资本7,500万元从而取得拟投资标的60%
的股权，本次出资金额不超过20,000万元，具体金额以拟投资标的经审计评估
后的注册资本对应的净资产确定。拟投资标的基本情况如下：

公司名称     乳源东阳光氟树脂有限公司           法定代表人   黄凯金
                                                             有限责任公司（非自然人
注册资本     5,000万元                          企业性质
                                                             投资或控股的法人独资）
注册地址     乳源县乳城镇化工基地
             研发、生产、销售：氟树脂；生产、销售：盐酸（以上经营项目在许可证许可业
             务范围内及有效期内经营）；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
经营范围
             物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
             营活动)
实际控制人                               郭梅兰、张禹帅
    注：1、东阳光氟树脂2019年度经审计的主要财务指标：总资产38,305.13万元，净资
产9,904.78万元，营业收入15,704.15万元，净利润-2,340.11万元。
    2、截至2020年9月30日未经审计的主要财务指标：总资产40,696.38万元，净资产
11,446.60万元，营业收入14,285.12万元，净利润1,541.82万元。
    3、上述主体的2020年经审计财务数据将于公司后续与其签订正式增资协议时予以公告。



    本次交易前，拟投资标的是乳源东阳光的全资子公司；本次交易完成后，
公司预计持有拟投资标的60%股权，乳源东阳光预计持有拟投资标的40%股权。
    四、框架协议的主要内容
    公司已于近日与东阳光签订《战略合作暨投资框架协议书》，协议主要条
款如下：
    投资方：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
    目标公司：乳源东阳光氟树脂有限公司
    目标公司原股东：乳源东阳光氟有限公司（广东东阳光科技控股股份有限
公司全资子公司）
    （一）目标公司本次增资
    投资方根据本协议所规定的条款和条件认购目标公司新增共计7,500万元的
注册资本（出资额不超过20,000万，具体金额以目标公司经审计评估后的注册
资本对应的净资产确定）且使投资方持有目标公司60%股权的投资安排。
    （二）本次增资后目标公司相关事项的约定
    1.增资款主要用于目标公司1万吨/年PVDF+2.7万吨/年R142b项目的建设。
    2.增资款到位后，优先用于偿还截至审计基准日，目标公司向东阳光控股
的借款（截至2020年12月31日借款金额约9,200万元人民币），具体金额以截至
基准日的审计报告为准。
    3.目标公司审计基准日之前形成的应收账款，由原股东需负责收回。
    4.目 标 公 司 将 以 金 额 不 超 过 人 民 币 壹 仟 捌 佰 柒 拾 捌 万 元 整
（RMB18,780,000.00）的对价向东阳光研究院购买其前期对PVDF研发形成的专
利资产及设备，具体金额以评估报告确认的价值为准。东阳光控股同意：
   （1）原PVDF研发核心人员的人事关系（包括但不限于原隶属于东阳光研究
院相关人员）全部转移至目标公司；
   （2）同意为原PVDF研发人员提供位于东莞长安的与其原办公、实验场地相
同的办公及实验场所。
   5.原股东最大限度保证目标公司的核心管理人员/研发人员稳定性、服务的
延续性。目标公司包括法定代表人在内的经营管理人员、核心研发人员原则上
保持不变，投资方后续根据目标公司管理需要有权最终决定人员的组成。
   6.本次增资完成后，由投资方向目标公司派驻财务总监，负责目标公司财
务工作。
   7.原股东保证目标公司在过往的经营过程中不存在重大违法、违规的行为，
亦且未受到过任何主管部门的任何形式的警告或处罚，并承诺目标公司按现状，
在包括但不限于环保、安全、工商、财政、税务、劳动等方面合法合规的持续
经营。
   8.投资方应尽最大努力调动已有资源，利用协同效应为目标公司的业务发
展、产业规划、销售渠道提供增值服务，有效提升其整体价值。
   9.本次增资后，投资方及其指定的关联方对目标公司生产的PVDF产品在新
能源电池领域应用均享有第一顺位优先采购的权利，并且在采购该等产品时投
资方及其指定的关联方享有适当的价格优惠，具体采购数量、价格等由目标公
司股东各方研究确定。此外，除非经投资方及其指定的关联方与目标公司协商
一致的情形，投资方及其指定的关联方采购前述产品的价格不得高于目标公司
向可比的独立第三方（包括现股东控制或参股的除目标公司以外的其他企业）
销售该等产品的市场价格。
   10.目标公司原有背板膜、水处理膜业务保持不变。
   11.本次增资完成后，目标公司快速启动1万吨/年PVDF+2.7万吨/年R142b项
目的扩产，原则上计划于2022年12月31日前顺利实现投产，具体根据实际扩产
情况确定。目标公司未来项目建设过程需要资金投入的，由目标公司股东按届
时持有目标公司的股权同比例向目标公司进行增资筹集。
   （三）排他性
   各方签署本协议后、正式增资协议签署前，本协议各方不得与任何第三方
开展任何PVDF相关的股权方面的接触或谈判。
   （四）本协议签署后的相关安排
   1.本协议签署后，投资方安排审计和评估机构进驻目标公司现场，该等审
计和评估机构需经目标公司认可，至少选择两种以上的评估方法。所有审计与
评估事项需2021年4月15日前完成，审计费、评估费由目标公司承担。
   2.审计、评估事项完成且经投资方双方确认后5日内，各方应签署正式的增
资协议。
   3.各方应当在正式增资协议签署后积极配合完成目标公司包括但不限于财
务、账务等事项的交割。
   4.增资方应将全部增资款在2021年4月30日前支付至目标公司指定的账户。
增资方全部增资款到账后3个工作日内，目标公司安排进行工商变更登记。
   5.本协议签订后，双方尽快确认目标公司的运营管理团队、研发人员名单，
目标公司董事、监事及高级管理人员的构成，公司股东会、董事会议事规则等
公司治理事项。
   6.目标公司股东积极探讨公司激励计划并促使公司董事会/股东会通过、批
准相关激励计划。
   （五）违约条款
   1.本协议签署后即对各方均有法律约束力，各方应当严格遵照执行。
   2.非因不可抗力，本协议项下任何一方违反本协议所约定的有关义务即视
为该方违约。因违约方的违约行为给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责
任。
   3.非经各方协商一致并签署书面协议，本协议不得提前解除。
   五、对公司的影响
   本次框架协议的签订符合公司长期发展战略，有利于公司将自身优势与东
阳光的资源相结合，把握新能源、环保、生命科学等行业的发展机遇，在PVDF
领域与东阳光开展更加深入的合作。
       六、风险提示
   本次协议是合作双方的战略性框架约定，后续具体增资安排、股权交割事
宜，将在对目标公司进行审计评估后进一步确定，具体实施情况具有不确定性。
公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险，公司将积极关注该事项的进展
情况，及时履行信息披露义务。


   特此公告。


                                  上海璞泰来新能源科技股份有限公司
                                                          董 事 会
                                                     2021年3月26日