证券代码:603659                 证券简称:璞泰来           公告编号:2021-050

               上海璞泰来新能源科技股份有限公司
             第二届董事会第二十六次会议决议公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
   上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“璞泰来”）
第二届董事会第二十六次会议通知于2021年4月30日以电子邮件、电话通知的方式发出，
会议于2021年5月10日在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决董
事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长梁丰先生召集并主持。本次会议的召
集及召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况
   经与会董事讨论和审议，以记名投票方式审议一致通过并形成以下决议：
    (一)审议通过了《关于内蒙兴丰增资并吸收合并内蒙紫宸的议案》
   为加快推进公司负极材料一体化进程，实现对负极材料全生产工序的科学管理，加
快2020年非公开发行募投项目“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”的实施，董
事会一致同意向公司全资子公司内蒙古兴丰新能源科技有限公司（以下简称“内蒙兴
丰”）增资2.78亿元。
   董事会一致同意在增资事项完成后，内蒙兴丰吸收合并公司全资子公司内蒙古紫宸
科技有限公司（以下简称“内蒙紫宸”）。吸收合并完成后，内蒙兴丰作为吸收合并方
存续经营，依法继承内蒙紫宸的全部业务、资产、负债、人员等，并更名为内蒙古紫宸
兴丰新能源科技有限公司（以最终工商登记信息为准），内蒙紫宸作为被吸收合并方将
依法注销。
   本次吸收合并事项视同公司在内蒙兴丰股权转让交割日后对内蒙兴丰新增投入内蒙
紫宸全部权益，依照公司与李庆民、刘光涛在《股权转让协议》、《股权转让协议之补
充协议》，该部分权益所产生的利润或亏损在业绩考核时需予以剔除，不对非公开发行
募投项目“收购山东兴丰49%股权”项目产生实质性影响。故李庆民、刘光涛的业绩承诺、
补偿义务等事项不发生实质性变更，即业绩承诺的范围仍是李庆民、刘光涛就山东兴丰
与内蒙兴丰2020年度、2021年度及2022年度的合并净利润进行承诺并就实际利润不足承
诺净利润金额的情况按照协议约定对公司做出补偿安排。其中，山东兴丰与内蒙兴丰的
内部交易需合并抵消；内蒙兴丰仅考核石墨化一期及配套项目净利润，内蒙兴丰石墨化
二期项目（即公司2020年非公开发行募投项目“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项
目”）及合并的内蒙紫宸全部权益资产产生的净利润需予以剔除，股权转让交割日后公
司对山东兴丰和/或内蒙兴丰的其他新增投入所产生的利润或亏损亦需予以剔除。上述业
绩承诺的实现情况具体由公司聘任的年度财务审计机构出具的专项审计报告/鉴证报告进
行确认。
   表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
   【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。
    (二)审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》
   公司拟与福建省庐峰新能股权投资合伙企业（有限合伙）及其他非关联方共同投资
四川茵地乐材料科技集团有限公司，其中，公司与庐峰新能分别出资共同受让标的公司
39%、4.5%股权，其他非关联方以同等价格受让并增资标的公司。公司本次出资金额为
13,650万元，并将在交易完成后持有标的公司26%股权（对应注册资本1,872万元）。
   本次交易前12个月内，公司与关联方庐峰新能共同投资的关联交易金额为2,500万元，
共同投资标的为山东京阳科技股份有限公司。
   表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
   【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。

    三、备查文件
    (一)公司第二届董事会第二十六次会议决议。
    (二)独立董事关于第二届董事会第二十六次会议的事前认可意见。
    (三)独立董事关于第二届董事会第二十六次会议的独立意见。
    (四)招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司与关联方共同
投资暨关联交易的核查意见。
特此公告。


             上海璞泰来新能源科技股份有限公司
                                     董 事 会
                                2021年5月11日