璞泰来：招商证券关于璞泰来与关联方共同投资暨关联交易的核查意见2021-05-11
招商证券股份有限公司
关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司与关联方共同投
资暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（下称“招商证券”或“保荐机构”）自上海璞泰来
新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“璞泰来”）2020 年
4 月 30 日披露《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》后，承继公司前次公
开发行可转换债券的持续督导工作。2020 年 12 月 4 日，公司 2020 年非公开发
行 A 股股票上市后，作为本次非公开发行的保荐机构，继续履行持续督导义务。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，对璞泰来与关联
方共同投资暨关联交易进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、本次对外投资暨关联交易概述
公司系国内最大的独立第三方涂覆隔膜加工商，在涂覆隔膜领域已经形成了
从隔膜基膜、涂覆材料、涂覆设备到涂覆加工的产业闭环，公司多年致力的锂电
各类粘结剂产品开发已陆续应用于自身涂覆隔膜及铝塑包装膜产品，为进一步深
化公司涂覆隔膜一体化，提升公司在新能源锂电池关键材料业务领域的战略布
局，公司本次拟向锂离子电池专用粘结剂业务领域延伸。
四川茵地乐材料科技集团有限公司（以下简称“茵地乐”）系一家从事锂离
子电池专用粘结剂研发、生产及销售的锂离子电池材料企业，其主要产品包括适
用于负极材料、隔膜与粉体材料粘结剂产品，产品已获得国内下游动力电池客户
及新能源汽车厂商认可。鉴于当前国内外新能源汽车行业处于快速发展阶段，下
游客户产品需求旺盛，公司作为国内最大的独立涂覆隔膜加工商，为充分保障公
司涂覆材料粘结剂的稳定供应，公司本次与庐峰新能共同受让标的公司部分股
权，本次交易将有利于公司保障水溶性粘结剂产品供应，提升公司在新能源锂电
池关键材料业务领域的布局和产业协同。
鉴于福建大朝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建大朝”）系
庐峰新能的主要有限合伙人，且福建大朝的有限合伙人为公司关联方刘光涛先
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生，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》的
规定，基于审慎原则，福建大朝及庐峰新能为公司关联方，公司本次与庐峰新能
共同受让茵地乐部分股权构成关联交易。
截至本公告披露日，除本次关联交易外，过去12个月公司及公司子公司与同
一关联人进行的交易金额为2,500万元，未超过公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
1、庐峰新能的基本情况
福建省庐峰新能股权投资合伙企业 执 行 事 务 上海庐峰投资管理有限公
公司名称
（有限合伙） 合伙人 司
注册资本 25,400 万元 企业性质 有限合伙企业
注册地址 福建省宁德市福鼎市瑞盛广场 A2 号楼三层 308-127 号
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理、企业管理咨询；软件开发；
经营范围 信息技术咨询服务；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
份额持有人 比例
上海庐峰投资管理有限公司 0.3937%
股东结构 福建大朝股权投资合伙企业（有限合
80.5906%
伙）
其他合伙人 19.0157%
2、关联关系说明
鉴于福建大朝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建大朝”）系庐
峰新能的主要有限合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司
关联交易实施指引》的规定，基于审慎原则，福建大朝及庐峰新能均为公司关联
方。
此外，公司控股子公司上海庐峰投资有限公司担任庐峰新能普通合伙人及执
行事务合伙人。
三、对外投资标的基本情况
（一）交易标的基本情况
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公司名称 四川茵地乐材料科技集团有限公司 法定代表人 李仁贵
注册资本 4,800 万元 企业类型 其他有限责任公司
注册地址 四川新津工业园区（邓双）兴化 6 路 75 号
锂离子电池、聚合物锂离子电池材料、隔膜、电解液、锂离子电池芯、电池
组、超级电容器、复合材料、功能性高分子材料的研究、开发、生产、销售
经营范围
及相关技术服务、咨询和技术转让；从事货物及技术的对外贸易经营。（依
法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东名称 占比
江苏远宇电子投资集团有限公司 62.00%
股东结构
华盈开泰科技（深圳）有限公司 30.00%
常州聚人股权投资中心（有限合伙） 8.00%
总负债 2,994.58 万元
主要 总资产 24,342.42 万元
净资产 21,347.84 万元
财务数据
营业收入 11,090.31 万元 净利润 1,619.79 万元
注：主要财务数据为茵地乐截止2020年12月31日及2020年度财务数据，已经中兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具《审计报告书》（报告文号：中兴华审字（2021）
第150027号）。
开元资产评估有限公司对本次交易涉及的标的进行评估，并出具了《资产评估报告》（开
元评报字[2021]343号）。
关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
（二）交易标的评估情况
公司聘请开元资产评估有限公司对本次交易涉及的标的进行评估，并出具了
《资产评估报告》（开元评报字[2021]343号），评估情况如下：
1、评估对象：四川茵地乐材料科技集团有限公司于评估基准日的股东全部
权益市场价值。
2、评估范围：四川茵地乐材料科技集团有限公司于评估基准日申报的全部
资产及负债。
3、评估基准日：2020年12月31日
4、价值类型：市场价值。
5、评估方法：评估方法为收益法、资产基础法，并最终选取收益法的结果
作为本次评估结论。
6、评估结论
经采用收益法评估，截至评估基准日，四川茵地乐材料科技集团有限公司股
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东全部权益评估值为35,225.50万元，较母公司股东全部权益账面价值增值为
28,079.60万元，增值率为392.95%。较合并口径归属于母公司所有者（股东）权
益账面值评估增值为13,877.66万元，增值率为65.01%。
本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即：四川茵地乐材料科技
集团有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为35,225.50万元
（大写为人民币叁亿伍仟贰佰贰拾伍万伍仟元整）。
7、董事会对评估结论合理性的意见
董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假
设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论，认为评估机构基于对
评估标的经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析，对评估的假设前提进行了
较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范
围，评估结论合理。
本次交易以评估结果35,225.50万元为参考，经各方协商后确定标的公司以整
体估值35,000万元为基础进行交易，折合标的公司每注册资本价格为7.29元，各
方转让及增资均以该价格进行。本次交易由江苏远宇将其持有的标的公司39%股
权(对应注册资本1,872万元)以13,650万元转让给本公司，在其他增资方完成增资
即本次投资全部交易完成后，公司将持有标的公司26%股权（对应注册资本1,872
万元）。
（三）《投资协议》主要内容
1、本次投资方案
（1）步骤一：江苏远宇电子投资集团有限公司（以下简称“江苏远宇”）
及华盈开泰科技（深圳）有限公司（以下简称“华盈开泰”）将其持有的合计54.5%
的股权(不含实物出资对应部分)以19,075万元分别转让给璞泰来、庐峰新能、福
建平潭同赢股权投资合伙企业（有限合伙）及嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限
合伙）。
其中，江苏远宇将其持有标的公司的39%的股权（对应注册资本1,872万元）
以13,650万元转让给璞泰来；江苏远宇将其持有标的公司的3.5%的股权（对应注
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册资本168万元）以1,225万元转让给庐峰新能；华盈开泰将其持有标的公司的1%
股权（对应注册资本48万元）以350万元转让给庐峰新能，对应转让价格均为7.29
元/注册资本。
（2）步骤二：增资方常州聚人、珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合
伙）、嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）合计向标的公司增资10,675万元
（对应注册资本1,464万元），对应增资价格均为7.29元/注册资本。
（3）后续增资：前述投资交割后30日内，后续增资方米林县联动丰业投资
管理有限公司指定的主体将向标的公司增资6,825万元（对应注册资本936万元），
对应增资价格为7.29元/注册资本。
本次投资全部交易完成后，公司最终将持有标的公司26%股权。本次交易前
后，标的公司股权结构如下：
本次交易前 交易完成后
序
股东 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
号
（万元） (%) （万元） (%)
1 江苏远宇 2,976.00 62.00 936.00 13.00
2 华盈开泰 1,440.00 30.00 864.00 12.00
3 常州聚人 384.00 8.00 720.00 10.00
4 璞泰来 — — 1,872.00 26.00
5 庐峰新能 — — 216.00 3.00
6 横琴旭凡 — — 1,080.00 15.00
7 同赢投资 — — 230.40 3.20
8 嘉愿投资 — — 345.60 4.80
9 后续增资方 — — 936.00 13.00
合计 4,800.00 100.00 7,200.00 100.00
2、本次投资的资金用途
各方同意，本次投资的增资款将主要用于标的公司下属眉山茵地乐科技有限
公司锂电池专用粘合剂生产项目的建设及补充标的公司流动资金。
3、公司治理
标的公司将成立董事会，董事会由3名董事组成，其中公司有权提名1名董事，
江苏远宇有权提名1名董事，后续增资方米林县联动丰业投资管理有限公司指定
的主体有权提名1名董事。
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4、生效条件
本协议经各方正式授权代表签署后生效。本协议对各方承继者或股权受让方
具约束力。
四、关联交易目的、对上市公司的影响及风险分析
当前国内外新能源汽车行业处于快速发展阶段，下游客户产品需求旺盛，公
司作为国内最大的独立涂覆隔膜加工商，公司本次与庐峰新能共同受让标的公司
部分股权，将有利于保障公司水溶性粘结剂的产品供应，与公司拟增资控股的乳
源东阳光氟树脂生产的PVDF共同为公司涂覆材料粘结剂形成供应保障，进一步
提升公司在新能源锂电池关键材料业务领域的布局和产业协同。
本次交易完成后，协议任意一方或多方不享有对标的公司的控制权，标的公
司相关锂电池专用粘合剂生产项目，未来可能存在经济效益未及预期的风险，公
司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2021年5月10日召开了第二届董事会第二十六次会议，会议以5票同
意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果，审议通过了《关于与关联方共同
投资暨关联交易的议案》，本次关联交易事项无须提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事一致认为本次与关联方共同投资暨关联交易事项符合公司的
发展利益和实际经营情况，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的
行为，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2、独立董事独立意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次与关联
方共同投资暨关联交易事项，符合公司涂覆隔膜一体化的发展战略，公司与关联
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方及其他非关联方均按照同等价格进行受让及增资，交易遵循了公平、公正、公
开的原则，聘请的评估机构具备应有的独立性和专业胜任能力，不存在任何违规
情形，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意
本次与关联方共同投资暨关联交易事项。
（三）监事会审议情况
公司与2021年5月10日召开了第二届监事会第二十四次会议，会议以3票同
意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联
交易的议案》。监事会经审议认为，公司董事会已履行相应的审议程序，公司独
立董事已经发表事前认可意见及明确同意的独立意见，保荐机构已发表同意意
见，相关关联交易审议程序合法，定价公允，同意本次与关联方共同投资事项。
五、本次交易前 12 个月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本次交易前12个月内公司与关联方庐峰新能共同投资关联交易金额为2,500
万元，其中，本年度发生的关联交易金额为2,500万元，双方共同投资的标的公
司山东京阳科技股份有限公司经营情况正常，最近一个会计年度内不存在亏损情
形。
六、本次交易的风险说明
本次交易完成后，标的公司拟将相关资金用于锂电池专用粘合剂生产项目的
建设及补充标的公司流动资金，未来可能存在经济效益未及预期的风险。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了本次关联交易投资协议、标的公司的审计报告及评估报告、
主要关联方的合资协议及营业执照、相关董事会及监事会决议、独立董事意见文
件以及公司章程等材料，对公司本次关联交易进行了全面、认真的核查，认为：
1、本次与关联方共同投资暨关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合
相关法律法规及规范性文件的要求；
2、公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项不存在损害公司和股东利益
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的情况，符合公司和股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份
有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
韩 汾 泉
吕 映 霞
招商证券股份有限公司
2021 年 5 月 10 日
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