证券代码:603639              证券简称:璞泰来           公告编号:2021-051

           上海璞泰来新能源科技股份有限公司
         第二届监事会第二十四次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、监事会会议召开情况
    上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第二十
四次会议通知于2021年4月30日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2021
年5月10日在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决监事3
人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席刘芳女士召集并主持。本次
会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，
会议合法有效。
    二、监事会会议审议情况
    (一)审议通过了《关于内蒙兴丰增资并吸收合并内蒙紫宸的议案》
    为加快推进公司负极材料一体化进程，实现对负极材料全生产工序的科学管
理，加快 2020 年非公开发行募投项目“年产 5 万吨锂离子电池负极材料石墨化项
目”的实施，监事会一致同意向公司全资子公司内蒙古兴丰新能源科技有限公司
（以下简称“内蒙兴丰”）增资 2.78 亿元。
    监事会一致同意在增资事项完成后，以内蒙兴丰吸收合并公司全资子公司内
蒙古紫宸科技有限公司（以下简称“内蒙紫宸”）。吸收合并完成后，内蒙兴丰作
为吸收合并方存续经营，依法继承内蒙紫宸的全部业务、资产、负债、人员等，
并拟更名为内蒙古紫宸兴丰新能源科技有限公司（以最终工商登记信息为准），内
蒙紫宸作为被吸收合并方将依法注销。
    本次吸收合并事项视同公司在内蒙兴丰股权转让交割日后对内蒙兴丰新增投
入内蒙紫宸全部权益，依照公司与李庆民、刘光涛在《股权转让协议》、《股权转
让协议之补充协议》，该部分权益所产生的利润或亏损在业绩考核时需予以剔除，
不对非公开发行募投项目“收购山东兴丰 49%股权”项目产生实质性影响。故李
庆民、刘光涛的业绩承诺、补偿义务等事项不发生实质性变更，即业绩承诺的范
围仍是李庆民、刘光涛就山东兴丰与内蒙兴丰 2020 年度、2021 年度及 2022 年度
的合并净利润进行承诺并就实际利润不足承诺净利润金额的情况按照协议约定对
公司做出补偿安排。其中，山东兴丰与内蒙兴丰的内部交易需合并抵消；内蒙兴
丰仅考核石墨化一期及配套项目净利润，内蒙兴丰石墨化二期项目（即公司 2020
年非公开发行募投项目“年产 5 万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”）及合并的
内蒙紫宸全部权益资产产生的净利润需予以剔除，股权转让交割日后公司对山东
兴丰和/或内蒙兴丰的其他新增投入所产生的利润或亏损亦需予以剔除。上述业绩
承诺的实现情况具体由公司聘任的年度财务审计机构出具的专项审计报告/鉴证报
告进行确认。
    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
    【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。
    (二)审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》
    公司拟与福建省庐峰新能股权投资合伙企业（有限合伙）及其他非关联方共
同投资四川茵地乐材料科技集团有限公司。其中，公司与庐峰新能分别出资共同
受让标的公司39%、4.5%股权，其他非关联方以同等价格受让并增资标的公司。公
司本次出资金额为13,650万元，并将在交易完成后持有标的公司26%股权（对应注
册资本1,872万元）。
    监事会经审议认为，公司董事会已履行相应的审议程序，公司独立董事已经
发表事前认可意见及明确同意的独立意见，保荐机构已发表同意意见，相关关联
交易审议程序合法，定价公允，同意本次与关联方共同投资暨关联交易事项。
    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
    【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】。
    三、备查文件
    (一)公司第二届监事会第二十四次会议决议。
    特此公告。

                                         上海璞泰来新能源科技股份有限公司
                                                                   监 事 会
                                                              2021年5月11日