证券代码：603659               证券简称：璞泰来          公告编号：2021-052


             上海璞泰来新能源科技股份有限公司
    关于内蒙兴丰增资并吸收合并内蒙紫宸的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    增资内蒙兴丰：本次上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称
“公司”）向内蒙古兴丰新能源科技有限公司（以下简称“内蒙兴丰”）增资
2.78亿元。
    内蒙兴丰吸收合并内蒙紫宸：内蒙兴丰及内蒙古紫宸科技有限公司（以
下简称“内蒙紫宸”）均为公司全资子公司，本次吸收合并事项中，合并方为
内蒙兴丰，被合并方为内蒙紫宸。本次增资及吸收合并事项完成后，内蒙兴丰
更名为内蒙古紫宸兴丰新能源科技有限公司（以最终工商登记信息为准）。
    业绩考核：本次吸收合并事项视同公司向内蒙兴丰新增投入内蒙紫宸全
部权益，依照公司与李庆民、刘光涛在《股权转让协议》、《股权转让协议之
补充协议》，该部分权益所产生的利润或亏损在业绩考核时需予以剔除，不对
非公开发行募投项目“收购山东兴丰49%股权”项目产生实质性影响。


    2021年4月11日，基于经营管理需要，公司第二届董事会第二十五次会议经
审议同意山东兴丰新能源科技有限公司将全资子公司内蒙古兴丰新能源科技有
限公司（以下简称“内蒙兴丰”）100%股权无偿划转至公司，本次划转完成后，
公司直接持有内蒙兴丰100%股权，相关工商登记手续已于2021年4月完成变更。
    为加快推进公司负极材料一体化进程，实现对负极材料全生产工序的科学
管理，加快2020年非公开发行募投项目“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化
项目”的实施，公司本次向公司全资子公司内蒙兴丰增资2.78亿元，并决定内
蒙兴丰吸收合并公司全资子公司内蒙古紫宸科技有限公司（以下简称“内蒙紫
宸”）。现将具体情况公告如下：
    一、增资及吸收合并的基本情况
    2021年5月10日，经公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于内蒙兴丰增资并吸收合并内蒙紫宸的议案》，同意公司向内蒙兴丰增加
注册资本2.78亿元。增资事项完成后，由内蒙兴丰吸收合并内蒙紫宸。吸收合
并完成后，内蒙兴丰作为吸收合并方存续经营，依法继承内蒙紫宸的全部业务、
资产、负债、人员等，并更名为内蒙古紫宸兴丰新能源科技有限公司（以最终
工商登记信息为准），内蒙紫宸作为被吸收合并方将依法注销。
    本次吸收合并不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东
大会审议。上述吸收合并事项公司董事会授权公司管理层负责办理具体相关事
宜。
    二、吸收合并双方基本情况
    (一)合并方：内蒙兴丰

公司名称   内蒙古兴丰新能源科技有限公司        法定代表人     李庆民
                                                              有限责任公司（自然人投资
注册资本   20,000万元人民币                    企业性质
                                                              或控股的法人独资）
注册地址   卓资县旗下营镇碌碡坪昌达物流园区
           锂电池负极材料、人造石墨、天然石墨、中间相碳微球、增碳剂、石墨坩埚、碳
经营范围
           石墨制品研发、生产、加工、销售；动产、不动产租赁
                                               负债合计                  114,132.27万元
总资产                        150,934.45万元
                                               净资产                     36,802.18万元
营业收入                      68,215.23万元 净利润                        13,888.69万元
股权结构                  上海璞泰来新能源科技股份有限公司持股100%
    注：上述数据为内蒙兴丰2020年年度财务数据。

    (二)被合并方：内蒙紫宸

公司名称   内蒙古紫宸科技有限公司                法定代表人     陈卫
                                                                有限责任公司（自然人投
注册资本   20,000万元人民币                      企业性质
                                                                资或控股的法人独资）
注册地址   内蒙古自治区乌兰察布市卓资县旗下营镇昌达物流园区
           锂离子电池负极材料、新型石墨的技术开发、生产和销售；实业投资、投资项目
           管理、投资咨询服务（除经纪）（以上项目国家有专项规定的除外），自营和代
经营范围
           理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
           外。
                                               负债合计                    8,970.71万元
总资产                        13,477.34万元
                                               净资产                      4,506.63万元
营业收入                       1,109.69万元 净利润                           496.44万元
股权结构                  上海璞泰来新能源科技股份有限公司持股100%
   注：上述数据为内蒙紫宸2020年年度财务数据。

    三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
    (一)本次吸收合并的方式
    内蒙兴丰吸收合并内蒙紫宸，吸收合并完成后，内蒙兴丰继续存续经营，
内蒙紫宸的独立法人资格将依法注销。
    (二)本次吸收合并的范围
    本次吸收合并完成后，内蒙兴丰作为合并方的存续公司将依法继承内蒙紫
宸的全部业务、资产、负债及其他一切权利与义务。
    (三)本次吸收合并的相关安排
   1、合并双方将分别履行相应的法定审批程序，并编制资产负债表及财产清
单。
   2、合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、工商
等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
    四、本次吸收合并对上市公司影响
    本次吸收合并事项有利于公司实现对负极材料生产工序一体化的科学管理
与成本控制，优化公司管理架构，提高生产经营效率，不会对公司的正常经营、
财务状况及盈利水平产生实质性影响。
    本次吸收合并事项视同公司向内蒙兴丰新增投入内蒙紫宸全部权益，依照
公司与李庆民、刘光涛在《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》，
该部分权益所产生的利润或亏损在业绩考核时需予以剔除，不对非公开发行募
投项目“收购山东兴丰49%股权”项目产生实质性影响。故李庆民、刘光涛的业
绩承诺、补偿义务等事项不发生实质性变更，即业绩承诺的范围仍是李庆民、
刘光涛就山东兴丰与内蒙兴丰2020年度、2021年度及2022年度的合并净利润进
行承诺并就实际利润不足承诺净利润金额的情况按照协议约定对公司做出补偿
安排。其中，山东兴丰与内蒙兴丰的内部交易需合并抵消；内蒙兴丰仅考核石
墨化一期及配套项目净利润，内蒙兴丰石墨化二期项目（即公司2020年非公开发
行募投项目“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”）及合并的内蒙紫宸
全部权益资产产生的净利润需予以剔除，股权转让交割日后公司对山东兴丰和/
或内蒙兴丰的其他新增投入所产生的利润或亏损亦需予以剔除。上述业绩承诺
的实现情况具体由公司聘任的年度财务审计机构出具的专项审计报告/鉴证报告
进行确认。


   特此公告。


                                   上海璞泰来新能源科技股份有限公司
                                                           董 事 会
                                                      2021年5月11日