证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2021-055
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于增资控股乳源东阳光氟树脂有限公司
暨战略合作进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：乳源东阳光氟树脂有限公司。
投资金额：公司本次以19,200万元增资乳源东阳光氟树脂有限公司，取
得标的公司60%股权；其中，7,500万元计入注册资本，11,700万元计入资本公
积。
特别风险提示：公司本次增资完成后，标的公司将加快推进产能建设，
未来可能存在经济效益不及预期的风险。公司提请广大投资者理性投资，注意
投资风险。
2021年3月25日，为整合公司与广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简
称“东阳光控股”）的优质资源，实现优势互补、精诚合作，共同进行产品研
发和市场拓展，公司与东阳光控股及其子公司签订了《战略合作暨投资框架协
议书》，双方一致同意以乳源东阳光氟树脂有限公司（以下简称“东阳光氟树
脂”、“标的公司”、“目标公司”）为基点开展战略合作，具体内容详见公
司于2021年3月26日披露的《关于与广东东阳光签订战略合作暨投资框架协议及
拟增资控股乳源东阳光氟树脂有限公司的公告》（公告编号：2021-038）。近
日，标的公司相关审计及评估工作已完成，双方就增资标的公司事宜达成协议，
现将具体情况公告如下：
一、对外投资概述
鉴于全球新能源、环保及生命科学产业处于快速发展阶段，为将公司在涂
覆材料和粘结剂领域多年积累的工艺技术和客户渠道与东阳光的产业化生产能
力相结合，实现双方优势互补，经公司与乳源东阳光氟有限公司（以下简称
“乳源东阳光”）、东阳光氟树脂友好协商，以标的公司评估价值为基础，共
同确定增资价格为2.56元/注册资本,公司以人民币19,200万元增资标的公司，
从而取得标的公司60%股权,对应7,500万元注册资本。
PVDF（聚偏氟乙烯树脂）具备优异的耐化学性、电绝缘性，是锂离子电池
产业链重要的涂覆材料和粘结剂，公司本次增资控股乳源东阳光氟树脂有限公
司，有利于公司进一步完善在基膜、涂覆材料、粘结剂、涂覆设备与涂覆加工
的产业闭环，与公司粘结剂业务形成有效的产业协同，并扩展公司粘结剂业务
产品线，持续完善公司在新能源锂电池关键材料领域的布局。
公司本次对外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组，投资金额未达
董事会审议标准，故无需提交公司董事会审议。
二、协议对方的基本情况
(一)乳源东阳光氟有限公司
公司名称 乳源东阳光氟有限公司 法定代表人 黄凯金
注册资本 35,000万元人民币 企业性质 其他有限责任公司
注册地址 乳源县开发区氯碱特色产业基地
研发、生产、销售：制冷剂、氟精细化工、盐酸、氢氟酸、氟树脂、氟膜。
经营范围 货物进出口、技术进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
负债合计 115,649万元
总资产 145,289万元
净资产 29,640万元
营业收入 46,762万元 净利润 -16,114万元
股东名称 股权比例
股东结构 广东东阳光科技控股股份有限公司 85.00%
乳源东阳光电化厂 15.00%
注：上述数据已经审计。
三、投资标的的基本情况
(一)基本情况
公司名称 乳源东阳光氟树脂有限公司 法定代表人 黄凯金
有限责任公司（非自然人
注册资本 5,000万元人民币 企业性质
投资或控股的法人独资）
注册地址 乳源县乳城镇化工基地
研发、生产、销售：氟树脂；生产、销售：盐酸（以上经营项目在许可证许
可业务范围内及有效期内经营）；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政
经营范围
审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
股权结构 乳源东阳光氟有限公司100%
本次增资前后，标的公司股权结构变化如下：
增资前 增资后
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
占比 占比
（万元） （万元）
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 - - 7,500 60.00%
乳源东阳光氟有限公司 5,000 100.00% 5,000 40.00%
合计 5,000 100.00% 12,500 100.00%
(二)权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、
查封或冻结等司法措施。
(三)交易标的资产、负债、权益状况和经营业绩
单位：元
项目 2021年3月31日 2020年12月31日
总资产 442,583,972.47 431,609,981.53
总负债 319,297,209.85 314,081,937.74
净资产 123,286,762.62 117,528,043.79
项目 2021年1-3月 2020年度
营业收入 62,915,816.02 199,786,768.89
净利润 5,758,718.83 18,480,257.03
注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》
（天健审[2021]11-154号）。
(四)评估情况
公司聘请的北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的公司进行评估，并
出具了《资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第020132号），评估情况如
下：
乳源东阳光氟树脂有限公司评估基准日总资产账面价值为44,258.40万元，
评估价值为44,712.95万元，增值额为454.55万元，增值率为1.03%；总负债账
面价值为31,929.72万元，评估价值为31,845.77万元，减值额为83.95万元，减
值率为0.26%；所有者权益账面价值为12,328.68万元，所有者权益评估价值为
12,867.18万元，增值额为538.50万元，增值率4.37%。
四、对外投资合同的主要内容
投资方：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
被投资方/目标公司：乳源东阳光氟树脂有限公司
现股东：乳源东阳光氟有限公司
1、本次交易安排
（1）交易方式
各方同意以北京国融兴华资产评估有限责任公司作出的资产评估报告为参
考（报告编号为：国融兴华评报字[2021]第020132号）：以2021年3月31日为基
准日，按资产基础法评估的目标公司全部股东权益价值为人民币壹亿贰仟捌佰
陆拾柒万壹仟捌佰元整（RMB：128,671,800.00）。经协商，各方共同确认目标
公司股东全部权益价值为人民币壹亿贰仟捌佰万元整（RMB:128,000,000.00），
折合每注册资本为贰元伍角陆分(RMB:2.56)。投资方拟按照本协议约定的条款
和条件，以人民币壹亿玖仟贰佰万元整(RMB:192,000,000.00)认购目标公司本
次新增的共计7500万元注册资本，取得目标公司60%股权，其中：人民币柒仟伍
佰万元整（RMB:75,000,000.00）将作为目标公司注册资本，超出人民币柒仟伍
佰万元整（RMB:75,000,000.00）的部分将计入目标公司资本公积金。
（2）增资款的用途
1）目标公司应当根据董事会批准的公司预算和营业计划，将增资款项用于
目标公司1万吨/年PVDF+2.7万吨/年R142b项目的建设以及目标公司产品技术的
完善、主营业务的拓展及投资方事先书面同意的其他用途。除本协议另有约定
外，增资款项不得用于回购、赎回公司的股权、不得用于支付公司及其关联方
的股东、董事或高级管理人员应得工资薪酬以外的款项。
2）经公司根据章程约定的决议程序，本次增资完成后，为了完善产品的技
术，提升公司研发能力，增资款可用于购买附件一所列示专利权及相关研发设
备，具体购买价格根据相关资产评估价值及签订的购买合同约定。
（3）根据目标公司资金支出安排，提高资金使用效率，投资方将于本协议
第二条所约定的先决条件成就后，分两期向目标公司投入全部共计人民币壹亿
玖仟贰佰万元整（RMB:192,000,000.00）增资款；第一期增资款：于2021年5月
31日前支付全部增资款的百分之四十（40%），即：人民币柒仟陆佰捌拾万元整
（RMB:76,800,000.00）；第二期增资款：于2021年6月21日前支付全部增资款
的 百 分 之 六 十 （ 60% ） 即 ： 人 民 币 壹 亿 壹 仟 伍 佰 贰 拾 万 元 整
（RMB:115,200,000.00）。
2、本次交易的先决条件
各方同意，本次增资的增资款的支付均以下述条件均得以满足为前提，该
等条件可由投资方以书面形式全部或部分予以豁免：
（1）投资方及投资方聘请的中介机构已经完成了对目标公司的尽职调查；
（2）本次交易事宜已取得目标公司所必要的相应内部决策批准，包括但不
限于股东通过批准本次交易、制定新的公司章程、现股东放弃优先认购在本次
增资中投资方认缴部分注册资本的权利的决议/决定；
（3）目标公司已取得了所有为本次交易所必要的政府审批机关的审批同意
（如需）；
（4）现股东已足额缴纳其在目标公司中认缴的全部注册资本；
（5）除已披露给投资方的事项外，目标公司不曾发生过造成重大不利影响
的一项或多项事件，且目标公司及现股东不存在实施可能阻碍本次交易或使投
资方蒙受损失的任何行为；
（6）现股东于本协议中作出的陈述和保证在作出时并截至本次增资完成日
均是真实、准确且无误导性的；
（7）除已披露给投资方的事项外，截至本次交易的交割日，目标公司的所
有权、存续的合法性、财务状况、资产、盈利、业务资质及许可、业务前景或
主营业务均未出现重大不利影响或涉及潜在重大不利影响的任何情况。
3、本次交易的交割
（1）本次交易的交割将在本协议第2.1条中约定的先决条件均已满足或前
述先决条件由投资方书面豁免之日起第30个工作日内（以两者较早者为准）或
在本协议各方另行书面约定的其他日期和时间进行，投资方向目标公司支付完
成全部增资款之日即为本次交易的交割日，投资方自交割日起取得目标公司股
权并成为目标公司股东。
（2）于全部增资款支付完成之后10个工作日内，目标公司完成本次增资的
工商变更登记，即将投资方登记为持有目标公司60%股权的股东。
4、交割后续事项
（1）于交割日后，各方同意目标公司应优先使用增资款清偿目标公司对广
东 东 阳 光 科 技 控 股 股 份 有 限 公 司 不 超 过 人 民 币 玖 仟 贰 佰 万 元 整 （ RMB:
92,000,000.00）的借款，具体金额以审计报告确认的金额为准。现股东承诺将
于交割完成后一个月内，解决目标公司与包括但不限于现股东在内的关联方之
间资金关联占用问题。
（2）于交割日后，目标公司确保立即启动目标公司的1万吨/年PVDF+2.7万
吨/年R142b项目前期工作，具体事项包括但不限于：向当地国土部门申请项目
用地、项目可研、立项、环评、安评申请、审批等工作。
（3）于交割日后，根据公司章程规定的决议程序决议后，目标公司向东莞
东阳光科研发有限公司、东莞市长安东阳光铝业研发有限公司及韶关东阳光科
技研发有限公司购买附件一所列专利资产及相关研发设备，具体购买价格以投
资方聘请的有资质的评估机构评估并经交易双方共同确认的价值为准，原则上
不高于人民币壹仟捌佰柒拾捌万元整（RMB:18,780,000.00）。目标公司应当及
时完成附件一所列专利资产的权属的变更登记手续及研发设备的交付，所需的
转让费用及后续专利申请、维护、运输等相关费用由目标公司承担。
（4）现股东及目标公司已如实向投资方披露目标公司已有的债务情况，相
关已有债务如涉及现股东和/或现股东的关联方提供担保的，本次交易交割完成
后一个月内，投资方应配合目标公司将相关债务的担保方变更为投资方及现股
东和/或现股东的关联方（或其指定的第三方），各担保方的担保责任按照届时
投资方及现股东的持股比例进行划分（例如：被担保债务为1亿元，则投资方的
担保额度为6千万元，现股东和/或现股东的关联方（或其指定的第三方）的担
保额度为4千万元），或者由投资方按照现股东的持股比例向现股东和/或现股
东的关联方（或其指定的第三方）提供反担保。
（5）交割后，各方积极探讨适合于目标公司针对其核心管理与技术人员的
股权激励计划，并尽可能于2021年12月31日前推出相关方案，激励计划采用向
目标公司增资的方式实施，且增资价格不低于本次投资方增资的价格，增资的
比例最高不得超过目标公司股权的5%（含预留部分），增资完成后投资方所持
目标公司的股权比例不得低于55%，现股东可同步增资保持其40%的持股比例，
具体股权激励的实施方案由目标公司董事会讨论后确定并报其股东会批准后实
施。
5、现股东的保证
（1）现股东应保证全额收回审计基准日前形成的应收款项（含应收账款、
其他应收款），若截至2021年12月31日前无法全额收回，现股东同意就差额部
分在2022年6月30日前向目标公司全额补足。
（2）现股东应保证审计基准日前形成的预付账款不因供应商经营不善而形
成减损，若发生减损，则现股东应在减损发生事项之日起6个月内向目标公司补
足减损部分。
6、违约
（1）出现下述任何情形，视为目标公司及现股东违约，投资方有权单方面
提前终止本协议；若投资方已支付增资款，目标公司应在接到投资方通知后十
五（15）个工作日内办理股权转让或在合理时间内办理减资手续，投资方实际
的退出价格为：投资方实际支付的增资款+以每日【0.02%】的单利计算至本协
议终止日（含本日）的溢价：
1）因在本次交易交割完成前产生的原因，目标公司及现股东中的任一方违
反本协议的约定，并且投资方认为该违约行为使本协议的目的无法实现；
2）因在本次交易交割完成前产生的原因，出现任何使目标公司或/和现股
东的任一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况，并导致投
资方认为本协议的目的无法实现；
3）因在本次交易交割完成前产生的原因发生任何导致目标公司被依法解散、
被依法撤销或者被依法宣告破产的事件；
4）目标公司违反本协议关于本次增资款使用用途的约定；
5）因在本次交易交割完成前产生的原因，目标公司所持有的资产及经营的
项目出现严重违反国家法律、法规、部门规章的情况，导致公司的经营出现严
重不利因素；
6）现股东所持目标公司股权被查封、冻结、扣押、被强制执行或被限制转
让；
7）未经投资方事先书面同意违反本协议关于禁止同业竞争的约定。
（2）出现下述任何情形，视为投资方违约，目标公司及现股东有权单方面
提前终止本协议，投资人应向目标公司和/或现股东赔偿由此造成的全部损失；
1）由于投资方未履行相应的内部审批程序或未获得足够的审批，导致本协
议被无效或不能执行的，目标公司有权要求投资方赔偿所遭受的损失，包括但
不限于相关的中介费用、差旅费用、由于配合尽调等支付的人工成本等；
2）未经现股东及目标公司事先书面同意违反本协议关于禁止同业竞争的约
定；
3）投资方未按照本协议约定的条款和条件按时、足额向目标公司支付增资
款；
4）其他投资人违反本协议的约定、投资人于本协议所作出的声明、承诺和
保证，并且现股东认为该违约行为使本协议的目的无法实现。
7、协议的生效
本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起成立，经各方内部有权机构
批准后生效（如需要）。
五、本次投资对上市公司影响
公司本次增资控股乳源东阳光氟树脂有限公司，有利于公司进一步完善在
基膜、涂覆材料、粘结剂、涂覆设备与涂覆加工的产业闭环，与公司粘结剂业
务形成有效的产业协同，并扩展公司粘结剂业务产品线，持续完善公司在新能
源锂电池关键材料领域的布局。
本次增资完成后，东阳光氟树脂成为公司控股子公司，纳入公司合并报表
范围。
六、风险提示
公司本次增资完成后，标的公司将加快推进产能建设，未来可能存在经济
效益不及预期的风险。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2021年5月26日
