招商证券股份有限公司
关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为上海
璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”、“上市公司”、“公司”）
2020 年度非公开发行股票的保荐机构，负责璞泰来的持续督导工作。根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海
证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，对璞
泰来 2020 年度非公开发行限售股上市流通情况进行了审慎核查，核查具体情况
和发表意见如下：
一、公司非公开发行股票概况
（一）发行核准情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2226 号文《关于核准上海璞泰
来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，璞泰来非公开发行人民币
普通股 50,706,791 股，每股面值为人民币 1.00 元。本次发行价格为 90.55 元/股，
发行总额为人民币 4,591,499,925.05 元，扣除发行费用 4,503,550.36 元后，实际
募集资金净额为 4,586,996,374.69 元。上述资金于 2020 年 11 月 25 日到位，经安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于 2020 年 11 月 25 日出具安
永华明(2020)验字第 61453494_B03 号验资报告。
（二）股份登记情况
本次发行新增股份的登记托管及限售手续已于 2020 年 12 月 4 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）非公开发行 A 股股票
本次非公开发行新增股份登记完成后，公司总股本增至 485,930,246 股（不
1
考虑 2020 年 10 月 1 日至 12 月 4 日期间“璞泰转债”转股情况），其中有限售
条件流通股为 52,811,791 股，无限售条件流通股为 433,118,455 股。
（二）可转换公司债券转股
公司于 2020 年 1 月公开发行 8,700,000 张可转换公司债券，因公司可转换公
司债券“璞泰转债”触发提前赎回条款，经 2020 年 10 月 15 日第二届董事会第
十九次会议审议同意，公司对截至赎回登记日（2020 年 12 月 18 日）登记在册
的“璞泰转债”全部赎回。2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 18 日期间，“璞
泰转债”累计转股数量为 10,226,673 股。
“璞泰转债”赎回完成后，公司总股本增至 496,156,919 股，其中有限售条
件流通股为 52,811,791 股，无限售条件流通股为 443,345,128 股。
（三）首次授予第二期及预留授予第一期部分限制性股票回购注销、解锁上
市
2020 年 9 月 17 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于调
整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并于 2020
年 12 月 30 日完成相应 128,555 股股票的回购注销。本次回购注销完成后，公司
总股本减少至 496,028,364 股，其中有限售条件流通股为 52,683,236 股，无限售
条件流通股为 443,345,128 股。
2021 年 1 月 8 日，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及
预留授予部分第一期共计 493,020 股完成解锁并上市。本次限制性股票解除限售
后，公司股本总数仍为 496,028,364 股，其中有限售条件流通股减少至 52,190,216
股，无限售条件流通股增加至 443,838,148 股。
（四）2020 年度资本公积金转增股本
2021 年 4 月 8 日，经公司 2020 年年度股东大会审议通过《2020 年度利润分
配及资本公积金转增股本预案》，以公司总股本 496,028,364 股为基数，向截至
股权登记日（2021 年 4 月 23 日）收市在册的全体股东以资本公积金每 10 股转
增 4 股，共计转增 198,411,346 股。本次转增后公司总股本增至 694,439,710 股，
其中有限售条件流通股为 73,066,302 股，无限售条件流通股为 621,373,408 股。
2
本次非公开发行的 50,706,791 股限售股相应增至 70,989,507 股。
三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）本次解除限售股东出具的承诺：
根据公司《2020 年非公开发行 A 股股票发行情况报告书》，本次非公开发
行所涉及的 20 名认购对象承诺所认购的股票自本次非公开发行结束之日起 6 个
月内不得转让。
（二）截至本核查意见出具之日，上述发行对象严格履行了股份锁定承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 6 月 4 日。
（二）本次解除限售股份数量为 70,989,507 股，占总股本的 10.22%。
（三）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
持有限售股 持有限售股 持有限售股 剩余限
序 本次上市流
股东名称 数量 数量 占公司总股 售股数
号 通数量
（转增前） （转增后） 本比例 量
1 叙永金舵股权投资基金管理有限公司 1,656,543 2,319,160 0.33% 2,319,160 0
2 泰康资产管理有限责任公司 1,656,543 2,319,160 0.33% 2,319,160 0
3 平安资产管理有限责任公司 1,656,543 2,319,160 0.33% 2,319,160 0
上汽颀臻（上海）资产管理有限公司—
4 2,208,724 3,092,214 0.45% 3,092,214 0
上汽投资颀瑞 1 号
5 中金期货有限公司 1,656,543 2,319,160 0.33% 2,319,160 0
6 天风证券股份有限公司 1,656,543 2,319,160 0.33% 2,319,160 0
7 嘉实基金管理有限公司 2,032,026 2,844,837 0.41% 2,844,837 0
8 国泰基金管理有限公司 1,932,633 2,705,687 0.39% 2,705,687 0
9 三峡资本控股有限责任公司 2,208,724 3,092,214 0.45% 3,092,214 0
10 泓德基金管理有限公司 4,196,576 5,875,206 0.85% 5,875,206 0
11 财通基金管理有限公司 1,659,856 2,323,799 0.33% 2,323,799 0
上汽颀臻（上海）资产管理有限公司—
12 2,208,724 3,092,214 0.45% 3,092,214 0
上汽投资颀瑞 2 号
13 中国人寿资产管理有限公司 3,313,086 4,638,320 0.67% 4,638,320 0
3
持有限售股 持有限售股 持有限售股 剩余限
序 本次上市流
股东名称 数量 数量 占公司总股 售股数
号 通数量
（转增前） （转增后） 本比例 量
14 华夏基金管理有限公司 10,077,305 14,108,228 2.03% 14,108,228 0
15 中信证券股份有限公司 1,689,674 2,365,544 0.34% 2,365,544 0
16 中国国际金融股份有限公司 1,656,543 2,319,160 0.33% 2,319,160 0
17 润晖投资管理香港有限公司 4,244,064 5,941,689 0.86% 5,941,689 0
上海景林资产管理有限公司-景林优选
18 1,656,543 2,319,160 0.33% 2,319,160 0
私募基金
上海景林资产管理有限公司-景林丰收
19 1,656,543 2,319,160 0.33% 2,319,160 0
3 号私募基金
20 南方基金管理股份有限公司 1,683,055 2,356,275 0.34% 2,356,275 0
合计 50,706,791 70,989,507 10.22% 70,989,507 0
注：因 2021 年 4 月公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，故公司总股本由
496,028,364 股增加至 694,439,710 股，各股东持有限售股股份数量作相应调整。若上述数据
存在尾差，为数据四舍五入所致。
五、股本变动结构表
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
单位：股
股份性质 本次上市前 变动数 本次上市后
1、境内自然人持有股份 2,076,795 0 2,076,795
2、国有法人持有股份 7,776,918 -7,776,918 0
有限售条
3、境外法人（含 QFII、RQFII）
件的流通 5,941,689 -5,941,689 0
持有股份
股份
4、其他 57,270,900 -57,270,900 0
有限售条件的流通股小计 73,066,302 -70,989,507 2,076,795
无限售条 A股 621,373,408 70,989,507 692,362,915
件的流通
无限售条件的流通股份小计 621,373,408 70,989,507 692,362,915
股份
股份数量合计 694,439,710 0 694,439,710
注：本次非公开发行限售股上市流通后，公司尚有 2,076,795 股限制性股票为有限售条
件的流通股份。
六、保荐机构核查意见
经核查，招商证券就璞泰来本次非公开发行限售股上市流通事项发表核查意
见如下：
4
1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份持有人均严格履行了本次非公开发行并上市时做出的承诺；
3、截至本核查意见出具日，璞泰来对本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。
招商证券对璞泰来本次非公开发行限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份
有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
韩 汾 泉
吕 映 霞
招商证券股份有限公司
2021 年 5 月 31 日
6
