上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会会议材料
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2021 年第四次临时股东大会
会议材料
2021 年 12 月
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目 录
一、会议议程…………………………………………………………………………………………………….3
二、会议须知…………………………………………………………………………………………………….5
三、会议议案…………………………………………………………………………………………………….7
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2021 年第四次临时股东大会会议议程
时间：（1）现场会议召开时间：2021 年 12 月 27 日下午 14:00。
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
地点：上海市浦东新区叠桥路 456 弄 116 号上海璞泰来新能源科技股份有限公司
一楼会议室
召集人：董事会
主持人：梁丰先生
一、梁丰先生宣布本次大会开始。
二、梁丰先生宣读会议须知。
三、宣读、审议各项议案
1． 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《独立董事工作制度（2021 年修
订）》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
2． 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关联交易决策制度（2021 年修
订）》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
3．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《对外投资管理制度（2021 年修
订）》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
4． 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《对外担保管理制度（2021 年修
订）》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
5． 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《募集资金管理制度（2021 年修
订）》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
6． 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《远期外汇管理制度（2021 年）》，
到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
7．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《董事会议事规则（2021 年修订）》，
到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
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8．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《监事会议事规则（2021 年修订）》，
到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
9． 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《股东大会议事规则（2021 年修
订）》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
10． 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于 2022 年度公司及公司子公
司申请授信额度的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
11． 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于 2022 年度对全资及控股子
公司提供担保的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
12． 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于向锦泰元实业提供关联担保
的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
13． 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于使用部分暂时闲置募集资金
和自有资金进行现金管理的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写
表决票。
14． 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于选举第三届董事会董事的议
案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
15． 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于选举第三届董事会独立董事
的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
16． 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于选举第三届监事会监事的议
案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
四、计票员和监票员清点并统计表决结果。
五、监票员宣布现场表决结果。
六、休会，等待网络投票结果。
七、主持人宣布现场投票和网络投票的最终表决结果。
八、律师宣读 2021 年第四次临时股东大会见证意见。
九、梁丰先生宣读《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2021 年第四次临
时股东大会会议决议》。
十、梁丰先生宣布本次大会结束。
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股东大会会议须知
为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会
议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组
织工作和处理相关事宜。
二、股东大会召开当日，大会秘书处于 13:30 开始办理股东签到、登记事宜。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议签到、登记手续
时出示或提交个人股东本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人本人身份证、
授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东加盖公章的营业执照复印件、法定代
表人授权委托书、出席人身份证等文件。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。（1）现场投票：包
括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。（2）网络投票：公司将通过上
海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在会议
通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应
的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种
表决方式。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，
应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
1.出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确
表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。
未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决
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的有效表决票总数。
2.为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东
信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签
名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
3、现场表决投票时，请股东（或股东代理人）按秘书处工作人员的指示依
次进行投票。
4、现场投票结束后，在监票人和律师的见证下，由计票人进行清点计票。
现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由
监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。
六、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定
会议的正常秩序和议事效率为原则。
七、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权
利。
八、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记；
股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发
言或提问。
九、每位股东发言时间原则上不得超过 5 分钟。在本次股东大会进入表决程
序时，股东不得再进行发言或提问。
十、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东
代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人士进入会场。
十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权
予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
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议案一：
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独立董事工作制度（2021 年修订）
各位股东及股东代表：
根据最新修订的《公司法》、《证券法》等法律法规及其他相关规范性文件，
结合公司实际经营情况，为规范公司运作，公司本次拟修订并重述《独立董事工
作制度》，详情请见附件 1。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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二〇二一年十二月二十七日
附件 1：《独立董事工作制度（2021 年修订）》
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议案二：
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关联交易决策制度（2021 年修订）
各位股东及股东代表：
根据最新修订的《公司法》、《证券法》等法律法规及其他相关规范性文件，
结合公司实际经营情况，为规范公司运作，公司本次拟修订并重述《关联交易决
策制度》，详情请见附件 2。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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二〇二一年十二月二十七日
附件 2：《关联交易决策制度（2021 年修订）》
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议案三：
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对外投资管理制度（2021 年修订）
各位股东及股东代表：
根据最新修订的《公司法》、《证券法》等法律法规及其他相关规范性文件，
结合公司实际经营情况，为规范公司运作，公司本次拟修订并重述《对外投资管
理制度》，详情请见附件 3。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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二〇二一年十二月二十七日
附件 3：《对外投资管理制度（2021 年修订）》
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议案四：
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对外担保管理制度（2021 年修订）
各位股东及股东代表：
根据最新修订的《公司法》、《证券法》等法律法规及其他相关规范性文件，
结合公司实际经营情况，为规范公司运作，公司本次拟修订并重述《对外担保管
理制度》，详情请见附件 4。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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附件 4：《对外担保管理制度（2021 年修订）》
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议案五：
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募集资金管理制度（2021 年修订）
各位股东及股东代表：
根据最新修订的《公司法》、《证券法》等法律法规及其他相关规范性文件，
结合公司实际经营情况，为规范公司运作，公司本次拟修订并重述《募集资金管
理制度》，详情请见附件 5。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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二〇二一年十二月二十七日
附件 5：《募集资金管理制度（2021 年修订）》
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议案六：
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远期外汇管理制度（2021 年）
各位股东及股东代表：
根据最新修订的《公司法》、《证券法》等法律法规及其他相关规范性文件，
结合公司实际经营情况，为规范公司运作，公司本次拟制定《远期外汇管理制度》，
详情请见附件 6。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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二〇二一年十二月二十七日
附件 6：《远期外汇管理制度（2021 年）》
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议案七：
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董事会议事规则（2021 年修订）
各位股东及股东代表：
根据最新修订的《公司法》、《证券法》等法律法规及其他相关规范性文件，
结合公司实际经营情况，为规范公司运作，公司本次拟修订并重述《董事会议事
规则》，详情请见附件 7。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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二〇二一年十二月二十七日
附件 7：《董事会议事规则（2021 年修订）》
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议案八：
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监事会议事规则（2021 年修订）
各位股东及股东代表：
根据最新修订的《公司法》、《证券法》等法律法规及其他相关规范性文件，
结合公司实际经营情况，为规范公司运作，公司本次拟修订并重述《监事会议事
规则》，详情请见附件 8。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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二〇二一年十二月二十七日
附件 8：《监事会议事规则（2021 年修订）》
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议案九：
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股东大会议事规则（2021 年修订）
各位股东及股东代表：
根据最新修订的《公司法》、《证券法》等法律法规及其他相关规范性文件，
结合公司实际经营情况，为规范公司运作，公司本次拟修订并重述《股东大会议
事规则》，详情请见附件 9。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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二〇二一年十二月二十七日
附件 9：《股东大会议事规则（2021 年修订）》
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议案十：
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于 2022 年度公司及公司子公司申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司及下属全资及控股子公司的正常运作，满足公司经营和发展的资
金需要，公司及纳入合并报表范围的全资或控股子公司 2022 年度计划向相关机
构申请不超过人民币 120 亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、
信用证及承兑汇票等，具体融资金额、融资时间，授权公司董事长在以上额度内
根据公司经营实际需要、各机构贷款条件、利率水平，办理融资事宜，并签署相
关合同文件。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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二〇二一年十二月二十七日
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议案十一：
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关于 2022 年度对全资及控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司全资及控股子公司日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、
降低融资成本，在综合分析公司全资及控股子公司的盈利能力、偿债能力和风险
控制能力的基础上，公司及子公司 2022 年度拟对全资及控股子公司提供的担保
金额不超过 997,000 万元，有效期自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止。
详细情况如下：
单位：万元
截至 2021 年 11 月 30 2021 年已经批准但尚 2022 年度
担保人 被担保人
日已发生的担保余额 未使用的担保额度 拟提供的担保额度
公司及其子公司 江西紫宸 197,000 30,000 担保金额
243,000
公司及其子公司 溧阳紫宸 22,000 8,000 72,000
公司及其子公司 四川紫宸 - 206,300 10,000
公司及其子公司 山东兴丰 6,500 5,000 -
公司及其子公司 内蒙紫宸兴丰 8,000 22,000 15,000
公司及其子公司 深圳新嘉拓 54,300 1,300 100,000
公司及其子公司 江西嘉拓 9,000 3,000 10,000
公司及其子公司 宁德嘉拓 1,000 1,000 4,000
公司及其子公司 江苏嘉拓 10,000 - 60,000
公司及其子公司 东莞超鸿 - - 6,000
公司及其子公司 广东嘉拓 - - 32,000
公司及其子公司 东莞嘉拓 - - 30,000
公司及其子公司 广东卓高 - - 60,000
公司及其子公司 东莞卓高 4,000 4,000 4,000
公司及其子公司 宁德卓高 45,000 75,000 160,000
公司及其子公司 江苏卓高 73,300 26,500 100,000
公司及其子公司 溧阳月泉 - 3,000 5,000
公司及其子公司 溧阳卓越 - 5,000 10,000
公司及其子公司 四川卓勤 50,000 60,000 10,000
公司及其子公司 东阳光氟树脂 - 60,000 60,000
公司及其子公司 溧阳极盾 - - 1,000
公司及其子公司 海南璞泰来 - - 5,000
合计 480,100 510,100 997,000
注：上述数据统计截止日期为 2021 年 11 月 30 日。
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在上述担保额度和有效期范围内,公司及子公司将根据各全资及控股子公司
自身资金需求情况与相关机构签订相应融资担保协议,担保期限以担保协议为准。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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议案十二：
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关于向锦泰元实业提供关联担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
(一)担保基本情况
公司全资子公司上海璞泰来新能源技术有限公司与关联方上海锦源晟新能
源科技有限公司（以下简称“锦源晟科技”）、阔元企业管理（上海）有限公司（以
下简称“阔元企业”）共同出资设立上海锦泰元企业发展有限公司（以下简称“锦
泰元企业”），用于实施共同在中国（上海）自由贸易试验区临港新片区建设总部
办公大楼项目（以下简称“本项目”），三方按出资额确定使用的建筑面积大小及
相应位置划分。其中，璞泰来技术出资 22,000 万元持有 44%股权，锦源晟科技
出资 23,000 万元持有 46%股权，阔元企业出资 5,000 万元持有 10%股权。
锦泰元企业全资子公司上海锦泰元实业发展有限公司（以下简称“锦泰元实
业”）作为本项目的具体实施方，为满足项目建设的资金需求，拟向相关机构申
请融资授信。此前公司已召开第二届董事会第二十九次会议、2021 年第二次临
时股东大会审议通过拟为锦泰元实业提供 25,000 万元的担保（详情请见公司于
2021 年 7 月 8 日、7 月 27 日在上海证券交易所网站披露的公告），有效期自股东
大会审议通过之日起至 2021 年 12 月 31 日止。
现上述担保额度的有效期即将届满，截至目前尚未签订担保合同，故公司按
照于锦泰元企业的出资比例向锦泰元实业拟提供不超过 30,000 万元的最高额担
保，有效期自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。在上述担保额度和有
效期范围内，公司根据锦泰元实业与相关机构签订相应授信协议情况按照于锦泰
元企业的出资比例向其提供担保，担保期限以担保协议为准。
二、被担保人的基本情况
(一)被担保人的基本情况
上海锦泰元实业发展有
公司名称 法定代表人 胡爱斌
限公司
有限责任公司（非自然人投资或控
注册资本 50,000 万元 企业性质
股的法人独资）
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注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
一般项目：企业管理；企业管理咨询；从事新能源科技、新材料科技领域内的
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；金属材料销售；金属制品销售；
经营范围 电气机械设备销售；政府采购代理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代
理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨
询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
负债合计 40.57 万元
总资产 6,960.59 万元
净资产 6,920.02 万元
营业收入 - 净利润 -79.98 万元
注：上述为锦泰元实业 2021 年 9 月 30 日及 1-9 月份未经审计的财务数据。
(二)被担保人与上市公司的关联关系
公司全资子公司璞泰来技术与锦源晟科技、阔元企业共同出资设立锦泰元企
业。公司控股股东、实际控制人及董事长梁丰先生作为锦源晟科技的实际控制人
及执行董事、阔元企业的实际控制人及执行董事，间接控制锦泰元企业及其全资
子公司锦泰元实业，故锦泰元实业构成公司关联法人。因此本次担保构成关联担
保。
三、担保协议的主要内容
公司拟按照于锦泰元企业的出资比例向锦泰元实业提供不超过 30,000 万元
的最高额担保。相关担保协议尚未签署，其协议的具体内容和担保期限以实际签
署的担保合同为准。
四、公司累计对外担保情况
截至 2021 年 11 月 30 日，扣除已履行到期的担保，公司实际对外担保总额
为 48.01 亿元人民币，占公司 2020 年经审计归属于上市公司股东净资产的 53.86%。
截至目前，除本次拟提供的关联担保外，公司不存在对全资及控股子公司以外的
担保对象提供担保的情形，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。
本议案应回避表决的关联股东为：梁丰先生、福建胜跃股权投资合伙企业（有
限合伙）、南阳阔能企业管理合伙企业（有限合伙）。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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二〇二一年十二月二十七日
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议案十三：
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关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理
的议案
各位股东及股东代表：
公司拟使用最高额度不超过人民币 30 亿元的暂时闲置资金进行现金管理。
其中，非公开发行募集资金进行现金管理的额度不超过 15 亿元，自有资金进行
现金管理的额度不超过 15 亿元，使用期限为自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 12
月 31 日止，在上述额度范围内，存量资金可滚动使用。
本次，公司拟使用自有资金进行现金管理的额度不超过 15 亿元，投资对象
为安全性高、流动性好、风险低的投资产品（包括但不限于低风险的债券、基金、
信托产品、资产计划等）；根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》的相关规定，为充分利用暂时闲置募集资金，提高资金
使用效率，在不影响公司募投项目正常实施进度、主营业务发展并保证募集资金
安全前提的情况下，拟使用非公开发行募集资金进行现金管理的额度不超过 15
亿元，投资对象包括但不限于安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一
年的理财产品、结构性存款、大额存单以及其他低风险投资产品。
一、募集资金基本情况
(一)非公开发行募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2226 号文《关于核准上海璞
泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司非公开发行人民币
普通股 50,706,791 股，每股面值为人民币 1.00 元。本次发行价格为 90.55 元/
股，发行总额为人民币 4,591,499,925.05 元，扣除发行费用 4,503,550.36 元后，
实际募集资金净额为人民币肆拾伍亿捌仟陆佰玖拾玖万陆仟叁佰柒拾肆元零陆
角玖分（4,586,996,374.69 元）。上述资金于 2020 年 11 月 25 日到位，安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 11 月 25 日相应出具了安永华明（2020）
验字第 61453494_B03 号验资报告。
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2021 年第四次临时股东大会会议材料
为规范公司募集资金管理，公司及募投项目实施主体与保荐机构、募集资金
专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项
账户，对募集资金实行专户存储。
二、本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
的相关规定，为提高资金使用效率，在不影响公司募投项目正常实施并保证募集
资金安全的前提下，公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金
管理，其总额不超过 30 亿元。具体情况如下：
1.产品种类：根据实际情况阶段性购买理财产品，暂时闲置自有资金的投资
对象为安全性高、流动性好、风险低的投资产品（包括但不限于低风险的债券、
基金、信托产品、资产计划等）；暂时闲置募集资金的投资对象包括但不限于安
全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品、结构性存款、大
额存单以及其他低风险投资产品。
2.使用额度：拟使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的额度不超
过人民币 30 亿元。其中非公开发行募集资金进行现金管理的额度不超过 15 亿元，
自有资金的额度不超过 15 亿元，在该额度范围内，存量资金可滚动使用。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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二〇二一年十二月二十七日
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2021 年第四次临时股东大会会议材料
议案十四：
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于选举第三届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《董事
会议事规则》和《提名委员会工作细则》等有关规定，经董事会提名委员会资格
审查、提议，公司董事会提名梁丰先生、陈卫先生和韩钟伟先生为公司第三届董
事会董事候选人，任期三年，自股东大会选举通过之日起计算。董事候选人简历
如下：
1、梁丰先生，男，1968 年出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士研究生学历。1990 年 7 月至 1994 年 5 月就职于东莞新科磁电制品有限公司，
任策划工程部组别经理；1994 年 10 月至 2002 年 12 月就职于中信集团深圳中大
投资管理有限公司，任投资部总经理、公司总经理助理；2003 年 1 月至 2007 年
4 月就职于中信基金管理有限公司，任基金经理、权益投资部总监；2007 年 4
月至 2010 年 5 月就职于友邦华泰基金管理有限公司，任基金经理、权益投资部
总监；2010 年 5 月至 2015 年 12 月，担任上海毅扬投资管理有限公司总经理、
执行董事、董事长；2012 年 11 月至 2015 年 11 月，担任璞泰来有限公司执行董
事；2015 年 11 月至今，担任璞泰来董事长。梁丰先生不存在中国证监会、上海
证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形。
2、陈卫先生，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1993 年 7 月至 1999 年 9 月就职于东莞新科磁电制品有限公司，任工艺部高级经
理；1999 年 10 月至 2010 年 2 月就职于东莞新能源科技有限公司，任副总裁；
2012 年 12 月至 2017 年 1 月，担任东莞市凯欣电池材料有限公司董事；2012 年
11 月至 2015 年 11 月，担任璞泰来有限公司总经理；2015 年 11 月至今，担任璞
泰来董事、总经理。陈卫先生不存在中国证监会、上海证券交易所及其他相关部
门处罚或惩戒的情形。
3、韩钟伟先生，男，1975 年出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留
权，博士研究生学历。1998 年 8 月至 2000 年 1 月就职于招商银行杭州分行，任
国际业务项目经理；2005 年 9 月至 2007 年 5 月就职于英国米德赛克斯大学经济
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系，任经济学讲师；2007 年 5 月至 2013 年 6 月就职于上海美特斯邦威服饰股份
有限公司，任副总经理、董事会秘书、财务总监；2013 年 6 月至 2015 年 11 月
就职于汉能薄膜发电集团有限公司，任副总经理；2015 年 11 月至今，任璞泰来
董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。韩钟伟先生不存在中国证监会、上海
证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形。
上述公司第三届董事候选人兼任公司高级管理人员的人数总计未超过公司
董事总数的二分之一。
公司第三届董事会董事的选举采取累积投票制。上述董事候选人已经公司第
二届董事会第三十六次会议审议通过，第二届董事会一致同意提名梁丰、陈卫、
韩钟伟为公司第三届董事会董事候选人，现提交本次股东大会审议。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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二〇二一年十二月二十七日
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议案十五：
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关于选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《董事
会议事规则》和《提名委员会工作细则》等有关规定，经董事会提名委员会资格
审查、提议，公司董事会提名袁彬先生为公司第三届董事会独立董事，根据相关
法律法规，袁彬先生任期自股东大会选举通过之日起至连续担任公司独立董事满
六年之日止；提名庞金伟先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期三年，
自股东大会选举通过之日起计算。独立董事候选人简历如下：
1、袁彬先生，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。2011 年 4 月至今就职于华英证券有限责任公司，历任合规风控部总经
理、质量控制部总经理及结构融资部总经理；2017 年 9 月至今，任璞泰来独立
董事。袁彬先生不存在中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒
的情形。
2、庞金伟先生，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学
博士。2001 年 3 月至今，就职于上海国家会计学院，副教授，数字化税务研究
中心主任。庞金伟先生不存在中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚
或惩戒的情形。
公司第三届董事会独立董事的选举采取累积投票制。上述独立董事候选人已
经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，并经上海证券交易所审核无异议，
现提交本次股东大会审议。
在此，公司及公司董事会对王怀芳先生担任公司独立董事期间为公司所作的
指导、监督与贡献，表示由衷的感谢。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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议案十六：
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关于选举第三届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《监事
会议事规则》、《上市公司监事会工作指引》等有关规定，公司监事会提名尹丽霞
女士、刘剑光先生为第三届监事会股东代表监事候选人。上述两名股东代表监事
候选人经股东大会审议当选后，将与由职工代表大会选举产生的职工代表监事共
同组成公司第三届监事会，任期三年，自股东大会选举通过之日起计算。监事候
选人简历如下：
1、尹丽霞女士，女，1978 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历，拥有国际注册内部审计师、国际注册高级财务管理师专业资格。先后就
职于上海迪比特实业有限公司、新天国际酒业营销总部，曾任康维信（上海）有
限公司、上海朗脉洁净技术股份有限公司，担任内部审计负责人；2015 年 11 月
至今，任璞泰来内部审计负责人、内控与审计事务总监；2021 年 7 月至今，任
璞泰来监事。尹丽霞女士不存在中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处
罚或惩戒的情形。
2、刘剑光先生，男，1981 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历，拥有中级工程师职称，注册电气工程师资格。先后于东莞新能源科技有
限公司任设备及工艺工程师、厦门宝龙工业有限公司，任技术总工；东莞西特新
能源有限公司任副总；深圳美拜电子有限公司任总经理；江西赣锋锂业有限公司
任动力电池项目负责人；四川西丹孚能源科技有限公司任副总经理；2019 年 3
月至今，任璞泰来全资子公司溧阳卓越新材料科技有限公司副总经理；2021 年 7
月至今，任璞泰来监事。刘剑光先生不存在中国证监会、上海证券交易所及其他
相关部门处罚或惩戒的情形。
公司第三届监事会股东代表监事的选举将在股东大会中采取累积投票制。上
述监事候选人已经公司第二届监事会第三十一次会议审议通过，第二届监事会一
致同意提名尹丽霞、刘剑光为公司第三届监事会股东代表监事候选人，现提交本
次股东大会审议。
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以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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二〇二一年十二月二十七日
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附件一.
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独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等
法律、法规、规章、规范性文件及《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照相
关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第三条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包
括一名会计专业人士（以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备
较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师执业资格，会计、审计或
财务管理专业的高级职称、副教授职称或博士学位，经济管理方面高级职称且在
会计、审计或财务管理专业岗位有5年以上全职工作经验等）。
第五条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：
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（一）根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备担
任公司董事的资格；
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人影响；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章、规范性文件；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第七条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董事：
（一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；
（二） 直接或间接持有公司 1％以上股份或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司 5％以上股份的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；
（七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 其他上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定不具备独立性的
情形及《公司章程》规定的其他人员。
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
本条所称重大业务往来是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公
司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项。
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第八条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一） 近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，应自确定提名之日起两个交易日
内，由公司在上交所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，
并向上交所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独
立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对监事会或
者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。前述确定提名指公司董事会、监事会形成提名独立董事的决议，或者有
独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司。
对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为
独立董事，并应延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。在召
开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上交所提出
异议的情况进行说明。
公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司向上交所
报送《董事声明及承诺书》，并在上交所“上市公司专区”填报或者更新其基本
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资料。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披
露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开
的声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、法规、规章、规
范性文件和本章程规定，履行独立董事职务。
第四章 独立董事的特别职权
第十六条 除具有《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审
计净资产的 0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
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独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十七条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：
（一） 同意；
（二） 保留意见及其理由；
（三） 反对意见及其理由；
（四） 无法发表意见及其障碍。
第五章 独立董事年报工作制度
第十八条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任
和义务，勤勉尽责地开展工作。
第十九条 公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事
项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进行实地考察。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第二十条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提
交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第二十一条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议
审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程
中发现的问题。
见面会应有书面记录及当事人签字。
第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。
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第二十三条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保情况进行专项说明
并发表独立意见。
第二十四条 独立董事应当就年度内公司做出的会计政策、会计估计变更或重大
会计差错更正发表独立意见。
第二十五条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独
立董事履行上述职责创造必要的条件。
第六章 独立董事的工作条件
第二十六条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立
董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期
通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
第二十七条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘
书应及时办理公告事宜。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第三十条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股东大
会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
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履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中相关术语
的含义相同。
第三十三条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司
章程》的规定为准。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东大会审议通过后
生效。
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附件二.
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关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易行为，提高公司规范运行水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》等有关法律、法规、规范性文件及《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章
程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应
当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条 公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管理的
职责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披
露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号<年度报告的内容与格式>》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
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关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的
控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
第七条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不
因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总裁或者半数以上的董事兼任公
司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公
司 10%以上股份的自然人等。
第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或者第八条规定的情形之
一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第八条规定的情形之一。
第十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
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（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比
例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人
及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十二条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事
会报告。
第十三条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或
更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十四条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
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第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十六条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公
司提供担保除外），应当及时披露。
公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十七条 公司为关联人提供担保，应当及时披露。
第十八条 关联交易决策程序
（一）公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批
准后方可实施，公司不得直接或者通过子公司间接向董事、监事、高级管理人员
提供借款；
（二）公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）金额在300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上，由公司董事会审议批准后方可实施；
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的重大关联交易，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大
会审议。
公司拟发生上述第（三）项重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货
相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本制度
第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者
评估；
（四）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
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（五）根据上述规定，不需提交董事会、股东大会审议的关联交易，应由公
司总经理办公会议审议批准后实施。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，适用本制度第十六条和第十八条的规定。
第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，
应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第十
六条和第十八条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用本制度第十六条和第十八条的规定。
第二十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以
发生额作为交易金额，适用本制度第十六条和第十八条的规定。
第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原
则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十六条和第十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认
可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具
报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。
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该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
第二十六条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行
监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十八条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十九条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
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未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第三十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十一条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报告
形式披露。
第三十二条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
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（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十四条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的
重大关联交易事项，并根据不同类型按本制度第三十五至三十八条的要求分别披
露。
第三十五条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十六条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十七条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
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（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十八条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的
原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十九条 公司与关联人进行本制度第十条第（十一）项至第（十五）项所列
日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第四十条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交
易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十一条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之
前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计
结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照
本制度第三十五条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者
股东大会审议并披露。
第四十二条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协
议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交
易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当
提交股东大会审议并及时披露。
第四十三条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
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（六）其他应当披露的主要条款。
第四十四条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十五条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，
公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的
便利方式，并应当遵守本制度第四十六条至第四十九条的规定。
第四十六条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具
有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十七条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方
法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三
年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事
务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
第四十八条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进
行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法
进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性和评估定价的公允性发表意见。
第四十九条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
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第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第五十条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审
议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第五十一条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照
关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致
的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十二条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出
资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司
可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第五十三条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民
银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公
司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十四条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在
其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交
易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易
所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保
密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本
制度披露或者履行相关义务。
第十章 附则
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第五十六条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女
及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母。
第五十七条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可
能影响其独立商业判断的董事。
第五十八条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第五十九条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司
章程》的规定为准。
第六十条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“不足”不含本数。
第六十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自股东大会审议通过后生效。
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附件三.
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对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的
相关规定和《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增
值为目的的投资行为：
（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业
增资、受让其他企业股权等权益性投资；
（二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委
托贷款）、委托理财等财务性投资；
（三）其他投资。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展
战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，
促进公司可持续发展。
第二章 对外投资决策权限
第四条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投
资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第五条 公司股东大会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，
各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
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第六条 公司发生本制度第二条所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，
应经董事会审议通过后，提交股东大会审议，还应及时披露该等对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过人民币 500 万元；
（六）交易标的为“购买或出售资产”时，不论交易标的是否相关，若所涉
及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30％的，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司发生除本制度第二条的对外投资事项达到下列标准之一的，应经
董事会审议通过，还应及时披露该等对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过人民币 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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公司发生本制度第二条的对外投资事项，未达到上述标准之一的，应当由公
司总经理办公会议决定。
第八条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第六条、
第七条规定的标准的，应当先由本公司董事会、股东大会审议通过后，再由该全
资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第九条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信
记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，
明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常
情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少
公司损失。
第三章 对外投资的后续日常管理
第十条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如
出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会
应查明原因，追究有关人员的责任。
第十一条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第十二条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理
人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营
决策。
第十三条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理
人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十四条 本制度第十二条、第十三条规定的对外投资派出人员的人选由公司总
经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，
在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第十五条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行
详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第十六条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
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第十七条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真
实性、合法性进行监督。
第四章 对外投资的转让与回收
第十八条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
第十九条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第二十条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《上市规则》等相关法律法
规及《公司章程》的规定。
第五章 重大事项报告及信息披露
第二十一条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披
露义务。
第二十二条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第二十三条 子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息享有
知情权。
第二十四条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，
以便董事会秘书及时对外披露。
第六章 附则
第二十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
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第二十六条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司
章程》的规定为准。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东大会审议通过后
生效。
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附件四.
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对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的利益，规范上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发
展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》以及公司章程等的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质
押。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。
第三条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，适用本制
度规定。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。
第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担
保的提供方应具备实际承担能力。
第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执
行本制度情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保对象的审查
第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
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（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应
当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十一条 董事会对于申请担保人的资信状况审查资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代
表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近一期财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十二条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营
及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程
序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十三条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保
的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转
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让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十五条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。
第十六条 公司董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行
使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提
出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保
事项。
第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意并作出决议。
第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的应由股东
大会审议的其他担保情形。
前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第十九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
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大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十条 除第十八条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担
保事项，由董事会根据公司章程对董事会对外担保审批权限的规定和本制度第十
七条的规定，行使对外担保的决策权。
第二十一条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十二条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同
和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》
等法律、法规要求的内容。公司为控股子公司提供担保的，控股子公司可免于为
公司提供反担保。
第二十四条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十五条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同
和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董
事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，
应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董
事会或股东大会汇报。
第二十六条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任
何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同证券事
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务部，完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第二十九条 对外担保具体事务由公司财务部负责。
第三十条 公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并
定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保
的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准
的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期
的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资
产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
第三十三条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事
项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低
到最小程度。
第三十四条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行
还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，
公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追
偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十五条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司
经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即
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报公司董事会。
第三十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，
公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事
会。
第三十七条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应
及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司
利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经
济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十八条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相
应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
第三十九条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部
门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保信息的披露
第四十一条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务
管理制度》、公司章程等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外
担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十三条 对于第十八条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担
保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于
董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公
司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的
比例。
对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履
行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，
公司应当及时予以披露。
第四十四条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将
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信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负
有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律
责任。
第六章 责任人责任
第四十五条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的
损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十六条 公司董事，总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越
权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十七条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视
风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情
节轻重给予经济处罚或纪律处分。
第四十八条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人
擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其纪律处分并承担赔偿责任。
第七章 附则
第四十九条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”不含本数。
第五十条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司
章程》的规定为准。
第五十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司股东大会审议通过后
生效。
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附件五.
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募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金
使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、法规、
规范性文件，以及《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》的要求，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。
第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度
的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和
责任追究等内容进行明确规定。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管
理制度。
第二章 募集资金存储
第四条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资
金专户”）集中管理。
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募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第五条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议
至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第六条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券
交易所并公告。
第七条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募投项目不得为持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质
押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第八条 公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关
联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
第九条 募集资金使用的依据是募集资金使用计划书，募集资金使用计划书按
照下列程序编制和审批：
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（一）募集资金使用计划按年度和项目编制；
（二）总经理根据募投项目可行性研究报告组织相关人员编制募集资金使用
计划书；
（三）募集资金使用计划书经董事会审议通过；
（四）经董事会审议通过的募集资金使用计划书由总经理负责具体组织实施。
（五）总经理每季度向董事会报告募集资金使用情况。
第十条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：
（一）具体使用部门填写申请表；
（二）财务负责人签署意见；
（三）总经理审批；
（四）财务部门执行。
第十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
第十二条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常的情形。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月
内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
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投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报
上海证券交易所备案并公告。
第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易
日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后
2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个
月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司
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董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上
海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应
当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十二条至第二十五条的相关规定，科
学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事
会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易
所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金
净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机
构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易
日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会
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会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机
构的意见。
第二十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报
告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照公司相关制
度的规定进行披露。
第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日
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内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十七条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以
下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上
海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第二十八条 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一
次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应
当包括以下内容：
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（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十九条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并
承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报
告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会
还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及
已经或拟采取的措施。
第六章 附 则
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司
章程》的规定为准。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自股东大会审议通过后生效。
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附件六.
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远期外汇管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）
远期外汇交易业务，防范国际贸易业务中的汇率风险，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等国家相关
法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际经营情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称远期外汇交易业务是指为满足正常生产经营需要，利用银
行金融产品等对外汇资产进行保值，锁定或减少外汇相关财务成本，规避和防范
汇率风险的业务，包括远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务以及其他外汇衍生
品业务等。
第三条 本制度适用于公司及其下属全资子公司，控股子公司。
第二章 远期外汇交易业务原则
第四条 公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇交易行为均以正
常经营业务为基础。
第五条 公司进行远期外汇交易业务只允许与具有远期外汇交易业务经营资
格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
第六条 公司进行远期外汇交易业务必须基于公司的外币收、付款预测，远期
外汇交易业务合约的外币金额不得超过进出口业务外汇收支的预测金额，远期外
汇交易业务的交割期间需与公司进出口业务的实际执行期间相匹配。
第七条 公司应当以自身名义设立远期外汇交易业务交易账户，不得使用他人
账户进行远期外汇交易业务。
第八条 公司应当持有与远期外汇交易业务保证金相匹配的自有资金，不得使
用募集资金直接或间接进行远期外汇交易业务，且严格按照审议批准的远期外汇
交易业务，控制资金规模，不得影响公司正常经营。
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第三章 审批权限与职责
第九条 公司股东大会或董事会或总经理办公会议审议年度可开展远期外汇
交易业务的审批工作，公司财务总监负责年度持有外汇金额的最高额度内远期外
汇交易业务的具体审批工作。
第十条 部门职责及责任人：
（一）公司资金部负责远期外汇交易业务的总体计划制订，公司资金部负责
人为责任人。
（二）各子公司财务部是远期外汇交易业务的具体经办部门，负责远期外汇
交易业务的资金筹集和业务操作等具体业务事项。各子公司财务部负责人为责任
人。
（三）公司审计部负责审查远期外汇交易业务的实际操作情况，资金使用情
况及盈亏情况等。审计部负责人为责任人。
（四）公司证券事务部负责根据中国证监会、上海证券交易所等证券监督管
理部门的相关要求，审核远期外汇交易业务决策程序的合法合规性并及时进行信
息披露。董事会秘书为责任人。
第四章 业务管理与内部操作流程
第十一条 公司资金部以稳健为原则，制订外汇汇率衍生产品的总体交易方案、
交易原则，公司远期外汇交易业务需在审批机构批准后方可实施。公司资金部负
责管理各子公司外汇交易的需求、额度、业务合理性及必要性等。各子公司在经
公司审批机构批准审核的权限内操作。
第十二条 公司远期外汇交易业务的内部操作流程：
（一）各子公司财务部应针对全年业务需求提出远期外汇业务的流程申请，
并由公司证券事务部汇总提交有权审批机构审议。
（二）各子公司财务部负责远期外汇交易业务的具体操作，通过外汇市场调
查、对外汇汇率的走势进行研究和判断，对拟进行的外汇交易的汇率水平、外汇
金额、交割期限等进行分析，依据外汇衍生产品市场的每日行情以及各金融机构
报价信息进行比价，提出远期外汇交易操作方案，并就具体业务提起公司内部审
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批流程，并于审批后予以实施。
（三）公司资金部应当对各子公司财务部提起的审批流程进行稽核，确保其
操作方案的合理性及必要性。
（四）各子公司财务部应当要求合作金融机构定期向公司资金部提交交易清
单，并在每笔人民币交割到期前及时通知和提示交割事宜。
（五）各子公司财务部应当对每笔外汇交易进行登记，检查交易记录，及时
跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制，避免交割违约风险的发生。
（六）各子公司财务部应当定期将远期外汇交易业务的交易及盈亏情况报告
公司董事长及公司资金部。
（七）公司资金部应当每月对经批准用于远期外汇交易业务操作的资金使用
进行监督，对远期外汇交易业务操作的财务结果进行核算、监督。
（八）公司审计部应当不定期对远期外汇交易业务的实际操作情况，资金使
用情况及盈亏情况进行审查，并确保该类业务未超出公司审批机构审批权限。
第十三条 公司开展外汇交易业务的审批权限如下：
（一）年度计划持有外汇余额上限（折合人民币金额）占公司最近一年经审
计净资产 10%以下（不含 10%）的，报公司总经理办公会议审批，；
（二）年度计划持有外汇余额上限（折合人民币金额）占公司最近一年经审
计净资产 10%至 50%以下（不含 50%）的，报公司董事会审批；
（三）年度计划持有外汇余额上限（折合人民币金额）占公司最近一年经审
计净资产 50%以上的，需经公司股东大会审批。
上述外汇余额上限（折合人民币金额）以提交审批机构审批时的汇率为准，
若相关汇率波动导致公司实际持有的外汇余额（折合人民币金额）与审批机构审
批的限额相比，变动幅度超过 30%且超过原审批机构审批权限的，应当提交有权
审批机构审批。
第五章 信息隔离措施
第十四条 参与公司远期外汇交易业务的所有人员及合作的金融机构须遵守公
司的保密制度，未经允许不得泄露公司的远期外汇交易业务方案、交易情况、结
算情况、资金状况等与公司远期外汇交易业务有关的信息。
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第十五条 公司远期外汇交易业务操作环节相互独立，相关人员相互独立，并由
公司审计部负责监督。
第六章 内部风险报告制度及风险处理程序
第十六条 公司资金部若发现可能发生交割风险，应当立即报告财务负责人及财
务总监，并会同合作金融机构制订紧急应对方案，及时化解交割风险。对已发生
的损失，应立即上报财务总监并及时告知董事会秘书。
第十七条 当汇率发生剧烈波动时，公司资金部应及时进行分析，并将有关信息
及时上报财务总监，由财务总监判断后根据审批权限下达操作指令。
第七章 信息披露
第十八条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履
行远期外汇交易业务的信息披露义务。
第八章 责任人责任
第十九条 公司远期外汇交易业务，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司
的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第二十条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风
险擅自操作的，应承担赔偿责任。
第九章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本
公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十二条 本制度由董事会制订并修改，董事会负责解释，经股东大会审议通
过后生效并实施。
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附件七.
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董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事内容、办法和程序，保证董事会正确行使职权，并不断提高董事会决
策的科学性、正确性和合规性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）和公司章程的规定，特制定本规则。
第二条 公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和公司章程
行使职权，承担义务。
第三条 公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形式，凡属公司章程规
定的董事会职权范围内的事项，均应通过董事会会议审议决定的形式来实施，其
他机构和董事个人均不能越过董事会而单独行使职权。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书及列席董事会会议的监事、高级
管理人员等都具有约束力。
第二章 董事与独立董事
第五条 公司董事和独立董事应认真遵守法律、法规和公司章程，忠实勤勉地
履行职责，维护公司及全体股东的利益，并以此为其行为的准则。
第六条 公司董事和独立董事的职务行为应坚持诚信、勤勉、尽职和自律、合
法、合规的原则，并按规定与公司签订任职合同。公司董事和独立董事的行为应
符合公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定。
第七条 公司董事的任职条件应符合《公司法》和公司章程的规定。
第八条 董事连续二次未亲自出席会议，也不委托其他董事出席会议，独立董
事连续三次未亲自出席会议，应视作不能正常履行职责，董事会应提议股东大会
撤换。
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第九条 董事及独立董事在董事会会议审议相关事项时，应明确发表自己的意
见，正确行使公司章程赋予的审议权和表决权。独立董事应独立履行职责，不受
控股股东、实际控制人和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。
第十条 董事和独立董事具有同等的知情权，公司为保证其履行职责行使职权，
应及时提供充分的信息资料，包括定期资料、专项资料以及将提交董事会审议的
资料文件，公司经理层及董事会秘书具体负责上述资料信息的提供。
第三章 董事会
第十一条 董事会对股东大会负责，依据公司章程和股东大会决议赋予的职权
对公司实行管理。
第十二条 董事会由 5 名董事组成，其中 2 名为独立董事。设董事长 1 名，董
事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。
第十三条 董事会的具体职权为：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公
司形式的方案；
（八）制订公司对外投资、贷款、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易等事项的方案，并在股东大会授权范围内决定上述事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修改方案；
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（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的，以及股东大会或其他
公司制度授予的其他职权。
第十四条 董事会行使本规则第十三条的具体职权时，凡应通过会议决议的，
均应按本规则规定的程序召开会议，审议通过后实施。董事会闭会期间的日常管
理工作，由董事长负责，董事会秘书协助。有关董事长负责日常管理的职权除章
程已明确规定的，应由董事会制定基本规章来加以确定。
第十五条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的
交易事项如下：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一
年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东
大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（包括承
担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除
外）；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议（公
司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但
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交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大
会审议（公司受赠现金、提供担保或单纯减免公司义务的除外）；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议（公司
受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
（六） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事
项；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，还应提交股东大
会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷
款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目
的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内。
第四章 董事长
第十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
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（六）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及董事会授予的其他职
权。
第十七条 董事长因故不能对公司董事会日常事务实施管理，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会秘书
第十八条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
第十九条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。公司
章程中关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。董事会秘书任期 3 年，
任期届满可以续聘。
第二十条 除董事长、总经理外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，
但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。
监事不得兼任公司董事会秘书。
第二十一条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第二十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与相关监管
机构、股东及实际控制人、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作并签字，
保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件；
（四）负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单；负责保管
董事、监事及高级管理人员名册；负责保管控股股东及董事、监事和高级管理人
员持有公司股票的资料；负责披露董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（五）组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及规范性文件的培训，
协助前述人员了解各自的权利和义务；
（六）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性文件和公司
章程，切实履行其所作出的承诺；
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（七）作为公司与有关监管机构的联络人，负责组织准备和及时递交有关监
管机构要求的文件，负责接受有关监管机构下达的有关任务并组织完成；
（八）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及董事会赋予的其他职
责。
第二十三条 为保证董事会秘书履行职责，公司应当赋予董事会秘书相应的职权
并提供必要的工作保障。
第六章 董事会会议的通知
第二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下
两个半年度各召开一次定期会议。公司召开董事会会议在正常情况下由董事长根
据公司章程的规定决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由
董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关人员做好会议准备。
第二十五条 召开定期董事会会议，应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监
事；召开临时董事会会议，应当于会议召开 3 日前通知全体董事，但如果全体董
事以书面一致同意的，会议通知可以不受上述时间限制。有紧急事项的情况下，
召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作
出说明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号
邮件、传真、电报、电子邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知。
书面的董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和方式；
（二）会议召集人；
（三）会议期限；
（四）事由、议程及议题；
（五）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；
（六）发出通知的日期；
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（七）会议联系人姓名和联系方式。
口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。
第二十六条有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内召集临时董事
会会议：
（一）代表公司 1/10 以上表决权的股东提议；
（二）1/3 以上的董事提议；
（三）监事会提议；
（四）董事长认为必要；
（五）1/2 以上独立董事提议;
（六）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他情形。
第二十七条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否
参加会议。
第二十八条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。
委托必须以书面方式作出，委托书上应写明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。书面的委托书应在开会前 1 天送达董事会秘书，由董事会
秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应包括
委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内
容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
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（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十九条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表
达意见和畅通交流的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要
以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以
采取书面传签的方式进行，但传签文件及相关资料需送达全体董事。
第七章 董事会会议提案
第三十条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的
议案应预先提交董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列
入议程。
凡符合本议事规则第三十一条所规定条件的议案都应列入议程，对未列入议
程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。提案人有权就董事长无正当
理由拒绝将提案列入议程的情况，向有关监管部门反映。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
第三十一条 董事会提案应符合下列条件：
（一）议案内容与法律、法规、规范性文件、公司章程的规定不相抵触，并
且属于公司经营范围和董事会的职责范围；
（二）议案符合公司和股东的利益；
（三）议案有明确的议题和具体事项；
（四）议案以书面方式提交。
第八章 董事会会议议事和决议
第三十二条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会做出决定
（包括书面传签的决定）必须经全体董事的过半数通过。
第三十三条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长因故不能召集或主持时，
由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。
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第三十四条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在做
出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服
从和执行董事会依照适用的法律、法规、规范性文件、公司章程和本议事规则的
规定做出的合法有效的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否
则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。
第三十五条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事做主题中
心发言，要说明本议题的主要内容、提出理由、提案的主导意见。各专门委员会
应根据各自职责分工对各自负责事项有关议案先行审核，提出意见，必要时应请
专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全
体董事审议，防止失误。
第三十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事
会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董
事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事
项进行审议表决；
（三）董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的过半数通过；
（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会
有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
（五）出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
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第三十七条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易，安排与
其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披
露。
第三十八条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管
理人员外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在做出决定之前，应当充分
听取列席人员的意见。
第三十九条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议实行举手或投票表
决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他方式
进行并做出决议，并由参会董事签字。
第四十条 董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做出决定。决定的文
字记载方式有两种：记录和决议。
第四十一条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。董事会
的决议违反法律、法规、规范性文件或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭
受严重损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事要对公司承担赔偿责任，在
记录上明确表示反对意见的董事免除对公司的赔偿责任。
第四十二条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常
记录时，由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录
员记录的要求和应履行的保密义务。出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应
在记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。
第四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第九章 会后事项
第四十四条 授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保
管。保存期限为 10 年。
第四十五条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有
关材料，办理在指定媒体上的信息披露事务。
第四十六条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员
不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承
担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第十章 董事会专门委员会
第四十七条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核
委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第四十八条 战略委员会由 5 名董事组成，审计委员会、提名委员会和薪酬与
考核委员会均各由 3 名董事组成。其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委
员会独立董事应占多数并担任主席，其中审计委员会至少有一名独立董事是会计
专业人士。
第四十九条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）结合全球新能源行业的发展趋势，就公司在相关产品及技术的领先型
进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
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（七）董事会授权的其他事宜。
第五十条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第五十一条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第五十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的工作年限、主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平,制定并执行适合市场环境变化的绩
效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施；
上述薪酬政策主要包括但不限于工资评定标准、绩效评价标准、程序及主要评价
体系,奖励和惩罚的主要方案、股权激励方案等；
（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员理人员的履行职责情况
并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬方案执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜；
第五十三条 董事会各下属委员会的工作规则由董事会拟定批准。
第十一章 附 则
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第五十四条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
第五十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。
第五十六条 本规则由公司董事会负责解释和修订，自股东大会审议通过后生
效。
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附件八.
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监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会的议事内容、方法和程序，保证监事会正常履行职权，发挥监事会监督作用，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和公司章程的规定，
制定本规则。
第二条 本规则对公司监事及列席监事会会议的相关人员具有约束力。
第二章 监事会
第三条 监事会由3名监事组成，其中股东推选的监事2名，职工代表大会选举
的职工监事1名，监事会成员的专业构成应满足履行职责的要求。
第四条 监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。根据需要，可指定1名监事会联络
员作为监事会的工作人员。
第三章 会议通知
第五条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监事会会议
每6个月至少召开一次。有下列情形之一的，监事会主席应在10日内召集临时监
事会会议：
（一）监事会主席认为必要；
（二）三分之一以上监事联名提议；
（三）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他情形。
召开监事会会议由召集人决定召开会议的时间、地点、内容等。会议通知由
召集人签发，由监事会联络员负责通知各有关人员并作好会议准备。
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第六条 召开定期监事会会议，应当于会议召开10日前书面通知全体监事；召
开临时监事会会议，应当于会议召开5日前书面通知全体监事。有紧急事项的情
况下，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
第七条 监事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号
邮件、传真电报、电子邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知。
第八条 书面的监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和方式；
（二）会议召集人；
（三）会议期限；
（四）会议事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）会议联系人和联系方式。
口头的监事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。
第九条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监事充分表达
意见和畅通交流的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以
监事会决议的方式审议通过，但监事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采
取书面传签的方式进行，但传签文件及相关资料需送达全体监事。
第十条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知联络员是否参加会议。
第十一条 监事如因故不能参加会议，可以委托其他监事代为出席，参加表决。
委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应
在开会前 1 天送达联络员，由联络员办理授权委托登记，并在会议开始时向到会
人员宣布。
授权委托书可由联络员统一格式制作，随通知送达监事。
第四章 会议提案规则
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第十二条 公司的监事和其他人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议案应
预先提交监事会联络员，由监事会联络员汇集分类整理后交召集人审阅，由召集
人决定是否列入议程。
原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，召集人应以书面
方式向提案人说明理由，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。
议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。
第十三条 监事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、公司章程规定不相抵触，并且属于公司经营活动
范围和监事会的职责范围；
（二）议案符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）议案以书面方式提交。
第十四条 监事会的职权和议事内容包括以下几项：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不能履行或不履行公司章程规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）列席董事会会议；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的以及股东大会授予的其他
职权。
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第五章 会议议事和决议规则
第十五条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，监事会作出
决定（包括书面传签的决定）必须经全体监事的半数以上通过。
第十六条 监事会会议由监事会主席主持。监事会主席因故不能主持会议时应
指定1名监事主持。监事会主席无故不履行职责的，可由二分之一以上监事共同
推举1名监事负责召集并主持监事会会议。
第十七条 监事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个监事的意见，并且在做
出决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应服
从和执行监事会依照法律、法规、公司章程和本规则的规定做出的合法有效的决
定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则监事会可提请股东大会
罢免其监事职务。
第十八条 监事会讨论的每个议题都必须由提案人或指定1名监事做主题中心
发言，说明本议题的主要内容、提出理由、提案的主导意见。对重要的提案还应
事先组织有关人员调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于全体监事审议。
第十九条 当议案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。
第二十条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间
应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事会在做出决定之前，应当充分
听取列席人员的意见。
第二十一条 监事会决议时，实行一人一票。监事会决议采取举手、口头或记
名投票的方式进行表决。
第二十二条 监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做出决定。决定的
文字记载方式有两种：记录和决议。
第二十三条 监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。会议
记录包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
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性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第二十四条 监事会会议应当由联络员负责记录。联络员因故不能正常记录时，
由监事会指定1名记录员负责记录，并详细告知该记录员记录的要求和应履行的
保密义务。
出席会议的监事、联络员和记录员都应在记录上签字。
第六章 会后事项
第二十五条 授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料，由联络员整理后交
董事会秘书负责保管。保存期限为10年。
第二十六条 监事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员
不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应
当承担一切后果，直到追究其法律责任。
第七章 附 则
第二十七条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
第二十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。
第二十九条 本规则由监事会负责解释和修订，自股东大会审议通过后生效。
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附件九.
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股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规和公司章程的规定，
制定本规则。
第二条 公司严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东
大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出
现《公司法》和公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会
应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大
会规则》和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
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第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。有下列情
形之一的，在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法
规、规范性文件和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
股东参加公司股东大会的交通费、食宿费等自理。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公布临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
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进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前按照适用的法律、行政法规
及规范性文件的规定以公告方式或其他方式通知各股东，临时股东大会应当于会
议召开 15 日前按照适用的法律、行政法规及规范性文件的规定以公告方式或其
他方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第十八条 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告或通知
并说明原因。
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第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司章程规定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十二条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权
的人作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人所代表的委托人的股份数量；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
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示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十九条 召集人和公司聘请的律师应当依据股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。
第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司召开股东大会时，会议主持人违反公司章程或本规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出工作报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 除涉及公司商业秘密等情形不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
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第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第三十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委
托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。
第三十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序
如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在
股东大会召开前向召集人披露其关联关系并申请回避；
（二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东
与关联交易事项的关联关系；
（三）知情的其它股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，若被申请
回避的股东提出异议，则股东大会会议主持人应立即组织公司全体董事就此进行
讨论，并且若公司全体董事 2/3 以上表决认为被申请回避的股东为关联股东，则
该股东应当回避；
（四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项
进行表决；
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（五）关联交易议案形成决议须由出席会议的非关联股东以其所持有效表决
权总数的过半数通过；
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，
股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第三十七条 股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时，根
据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名及以上董事、非职工代表监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
第三十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
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第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
点票应由会议主持人、律师、监事代表与股东代表共同进行。
第四十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
根据适用的法律、法规或规范性文件在股东大会决议公告或股东大会决议中作特
别提示。
第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
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2021 年第四次临时股东大会会议材料
保存期限应不少于 10 年。
第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司
章程的规定就任。
第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第五章 附则
第五十二条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司
章程》的规定为准。
第五十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第五十四条 本规则由公司董事会负责解释和修订，自公司股东大会审议通过后
生效。
