上海璞泰来新能源科技股份有限公司
                  董事会薪酬与考核委员会工作细则


                               第一章     总则
第一条   为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称“经理人员”）的
考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本
细则。
第二条   薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司
董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的
薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条   本细则所涉及被考核的董事是指在本公司支取薪酬的董事，经理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的
其他高级管理人员。


                             第二章     人员组成
第四条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当在委员会成员
中占有二分之一以上的比例。
第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条   薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据本细则第四至第六条规定补足委员人数。
第八条   公司董事会办公室负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的
有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。


                             第三章     职责权限
第九条   薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的工作年限、主要范围、职责、重要
性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平,制定并执行适合市场环境变化的绩效
评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施；上
述薪酬政策主要包括但不限于工资评定标准、绩效评价标准、程序及主要评价体
系,奖励和惩罚的主要方案、股权激励方案等；
    (二)审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员理人员的履行职责情况并
对其进行年度绩效考评；
    (三)负责对公司薪酬方案执行情况进行监督；
    (四)董事会授权的其他事宜。
第十条   董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准。公司高级管理人员的薪酬分配方案在董事会审议通过的薪酬政策范畴内,
由薪酬与考核委员会负责实施。
    监事会及独立董事应对薪酬计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。


                           第四章   决策程序
第十二条 公司董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会负责对董事和高级管理人员进行考评，以价值为导
向，按照公司主要财务指标和经营目标完成情况，综合考虑工作表现、业务能力，
作出绩效评价结果。绩效评价结果应充分反映董事和高级管理人员的真实绩效表
现和能力水平。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。


                             第五章   议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
第十六条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议，公司董事长、薪酬与
考核委员会主任委员（召集人）或两名以上(含两名)委员联名可要求召开临时会
议。会议由主任委员（召集人）召集并主持，主任委员（召集人）不能出席时可
委托其他一名委员（独立董事）主持。
    会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式进行。
第十七条 薪酬与考核委员会由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名
委员（独立董事）主持，会议应于召开前三日通知全体委员，但经全体委员一致
同意，可以豁免前述通知期。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；不满足现场
召开条件时可以采取通讯表决的方式召开。
第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人
员列席会议。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第二十二条 酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有会议决议，出席会议的委员应当在会
议决议上签名；会议决议由公司董事会秘书保存。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。


                            第六章   附则
第二十七条 本细则未尽事宜或本细则与有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司
章程》的规定为准。
第二十八条 本细则由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过后生
效。