上海璞泰来新能源科技股份有限公司

                             内部控制制度


                               第一章 总则
第一条   为加强上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部
控制，促进公司规范运作和健康发展，提高公司经营管理水平和风险防范能力，
保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、
《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律、行政法规、部门规章的规定，结
合公司的实际情况，制定本制度。
第二条   公司内部控制制度的目的：
    （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
    （二）提高公司经营的效益及效率，促进企业实现发展战略；
    （三）保障公司资产的安全、完整；
    （四）确保公司财务报告及相关信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条   公司董事会应对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。


                         第二章 内部控制的内容
第四条   公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、信
息传递控制、道德操守控制、内部监督等内容。
第五条   公司应不断完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机
构合法运作和科学决策，公司将逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意
识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的
环境。
第六条   公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、
检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；不断完善控制架构，并制
定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格、
认真地执行。
第七条   公司的内部控制活动是根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将
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风险控制在可承受范围之内。内部控制活动要涵盖公司所有营运环节，包括但不
限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包
括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
第八条     公司将不断完善印章使用管理、发票收据管理制度、采购与付款管理
制度、会计电算化管理、对外担保管理、项目投资管理、信息披露管理、对分支
机构内部控制管理等专门管理制度。
第九条     公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担
保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本制度及有关规定
的要求建立相应控制政策和程序。
第十条     公司不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政
策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，
并采取必要的控制措施。
第十一条     公司制定并不断完善内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能
够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司
及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善
处理。
第十二条     公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、
岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。内部监
督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发
现内部控制缺陷，应当及时加以改进。


                         第三章 重点关注的控制活动
                      第一节 对控股子公司的管理控制
第十三条     按照公司《内部控制制度》等规定，公司执行对控股子公司的控制
政策及程序，并督促各控股子公司建立内部控制制度。
第十四条     公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
    （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监
事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
    （二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应


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的经营计划、风险管理程序；
    （三）公司下属各子公司应根据重大事项报告制度和审议程序，及时向公司
分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事
会审议或股东大会审议；
    （四）各子公司应及时向公司董事会秘书报送涉及信息披露的重要文件，通
报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
    （五）公司财务部应定期取得并分析各子公司的月度报告，包括营运报告、
产销量报表、资产负债表、损益表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报
表等；
    （六）公司总经理办公会议应结合公司实际情况，建立对各控股子公司的绩
效考核制度。
第十五条   公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度
要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。


                         第二节 关联交易的内部控制
第十六条   公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司应当积极通过资产重组、
整体上市等方式减少关联交易。
第十七条   公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》等有关规定，制定了公司《关联交易决策制度》明确划分公
司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序
和回避表决要求。
第十八条   参照《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确定公司
关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
    公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
第十九条   公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人


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员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董
事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十条     公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议事规
则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回
避表决。
    公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决。
第二十一条     公司在审议关联交易事项时，应做到：
    （一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是
否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）遵循《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，
聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十二条     公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任。
第二十三条     公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管
理的职责。
第二十四条     公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次
公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占
用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董
事会采取相应措施。
第二十五条     公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失。


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                       第三节 对外担保的内部控制
第二十六条   公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
第二十七条   公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、
以及公司章程等的相关规定，制定了公司《对外担保管理制度》。公司对外担保
实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署
对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第二十八条   公司股东大会、董事会应按照《上海璞泰来新能源科技股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）中关于对外担保事项的明确规定行使审批权
限，如有涉及违反审批权限和审议程序的，按证监会、交易所和公司的有关规定
追究其责任。在确定审批权限时，公司执行《上海证券交易所股票上市规则》关
于对外担保累计计算的相关规定。
第二十九条   公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析
被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。必
要时,公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会
或股东大会进行决策的依据。
第三十条     公司对外担保要求对方提供反担保（对控股子公司的担保除外），
谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十一条   公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时，可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三十二条   公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。
    在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十三条   公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务


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档案，定期向董事会报告。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
第三十四条     对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十五条     公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行审批程序。
第三十六条     公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，适用
公司《对外担保管理制度》，由公司统一按规定履行信息披露义务。


                      第四节 募集资金使用的内部控制
第三十七条     公司严格按照《上海璞泰来新能源科技股份有限公司募集资金管
理办法》的要求做好募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面
的工作。
第三十八条     公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专
用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第三十九条     公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资
金按照发行申请文件所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第四十条       公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公
司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，
并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因
素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告
和公告义务。
第四十一条     公司应由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况,定期向董事
会报告。
    独立董事和监事会要监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进
行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进
行专项审核。


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第四十二条   公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金
的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必
要的配合和资料。
第四十三条   公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资
方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东
大会审批。
第四十四条   公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。
    公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎
分析。
第四十五条   公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进
展情况，并在年度报告中作相应披露。


                       第五节 重大投资的内部控制
第四十六条   公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
第四十七条   按公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投
资管理制度》规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。
    公司委托理财事项由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批
权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第四十八条   公司应指定专职部门，负责对公司重大投资项目的可行性、投资
风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如
发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第四十九条   公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权
证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公
司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第五十条     公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第五十一条   公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出


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现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免
或减少公司损失。
第五十二条     公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，追究有关人员的责任。


                         第六节 信息披露的内部控制
第五十三条     公司要按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管
理制度》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司
对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门及其公司控股子公司的重大信息
报告责任人。
第五十四条     当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价
格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公
司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展
时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准
确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十五条     公司建立重大信息的内部保密机制。因工作关系了解到相关信息
的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄
漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第五十六条     公司应按照《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指
引》、上海证券交易所《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》
等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平
性。
第五十七条     公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按
规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履
行相应程序并对外披露。
第五十八条     公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司应
指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司
董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。


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                         第七节 道德操守的内部控制
第五十九条   公司承诺以道德和守法方式开展业务，制定《商业道德行为准则》，
为所有董事、员工提供具体指导，引导其做出正确决定。
第六十条     公司通过集中培训、线上培训、邮件公告等方式定期向所有董事
员工提供道德操守培训。
第六十一条   公司建立独立的监督和检举机制，每年就公司及控股子公司的道
德操守开展内部审计；公司向内外部相关方开通多种检举渠道，并通过独立的调
查机制和信息保护机制保护检举人和所有其他相关人员的身份。
第六十二条   公司严格禁止以任何形式对出于善意举报涉嫌违反本准则的行为
的任何人进行报复。如任何人对出于善意而举报实际或涉嫌违规行为的检举人进
行直接或间接报复，公司将对其采取纪律处分。


                       第四章 内部控制的检查和披露
第六十三条   公司的内部审计部门，定期和不定期检查公司内部控制缺陷，评
估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
第六十四条   公司内部审计要对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检
查中发现的内部控制缺陷和异常、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报
告，向董事会通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，
应立即报告公司董事会并抄送监事会。由公司董事会提出切实可行的解决措施，
必要时要及时报告上海证券交易所并公告。
第六十五条   公司董事会应依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行
审议评估，形成内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事要对此报告发表
意见。
    自我评价报告至少应包括以下内容：
    （一）对照本制度及有关规定，说明公司内部控制制度是否建立健全和有效
运行，是否存在缺陷；
    （二）说明本制度重点关注的控制活动的自查和评估情况；
    （三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施；
    （四）说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况、本年度内


                                    9
部控制检查完成情况的评价、下一年度内部控制有关工作计划。
第六十六条   注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规
定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
第六十七条   如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、
监事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内
容：
    （一）异议事项的基本情况；
    （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
    （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
    （四）消除该事项及其影响的可能性；
    （五）消除该事项及其影响的具体措施。
第六十八条   公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各
部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究
机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第六十九条   公司应于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告
和注册会计师评价意见报送上海证券交易所，与公司年度报告同时对外披露。
第七十条     公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间
应遵守有关档案管理规定。


                                第五章 附则
第七十一条   本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、
“低于”不含本数
第七十二条   若公司及其有关人员违反本制度，公司将按照相关规定给予处罚，
同时，上海证券交易所有权参照《上海证券交易所上市规则》有关规定给予处分。
第七十三条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本
公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章
程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定
为准。
第七十四条   本制度由公司董事会负责解释及修订，经公司董事会审议批准后


                                     10
生效。




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