上海璞泰来新能源科技股份有限公司
      独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项
                            的独立意见


    上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
三次会议于2022年3月22日召开，审议了《关于公司<2022年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等。根据中国证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司独立董事履职指引》及《公司章程》等的有关规定，作为公司独立董事，我
们本着认真负责、实事求是的态度，依据客观、公平、公正的原则，对公司第三
届董事会第三次会议的相关事项发表独立意见如下：

   一、关于公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的独立意见
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章
程》规定的任职资格。所确定的激励对象为公司（含子公司，下同）任职的董事、
高级管理人员及核心骨干员工。不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不
存在下列情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内
容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定；对各激励对象的授予安排、行权/解除限售安排（包括授予额度、授予
日期、授予条件、行权/授予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除
限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益。
    4、公司不存在因本次激励计划而向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其
他财务资助的计划或安排。
    5、公司实施股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结
构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司实施2022年股票期权与限制性股票激励计划，
并同意将该议案提交股东大会审议。

   二、关于公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的独立意见
    公司激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考
核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、业务单元及个人层面绩效考核。
    （一）本次激励计划的股票期权主要面向公司董事、高管及其他与公司整体
业绩与价值直接相关的核心骨干人员。公司拟对该类人员采用净利润作为考核指
标。利润指标要求公司做大规模的同时合理控制公司成本，该指标是公司盈利能
力的直观体现，亦是资本市场更为关注的公司业绩指标。另一方面，期权的特性
决定了激励对象获得激励收益的前提不仅仅需要达到本激励计划设定的业绩考
核指标，更需要公司的整体价值要有所提升，这是激励对象权益与公司整体利益
及股东价值绑定最直接的体现，因此本次期权激励计划对前述人员提出了更为严
格的要求，符合实施本次激励计划的初衷。
    （二）本次激励计划的限制性股票主要面向公司执行层的核心骨干人员。公
司拟对该类人员采用营业收入作为考核指标。营收指标主要反映公司产品抢占市
场的能力以及实际的市场规模情况，是公司盈利的前提与保障。参与限制性股票
激励的人员作为公司执行层面的人员，承担着公司研发、销售与部门管理等重要
工作，其个人表现更多地与公司的微观经营层面相关，使用营业收入指标对其进
行考核更具有相关性。同时，限制性股票一次性出资的特性，在增强激励性的同
时，约束性也大大增强，公司在设计股权激励考核方案时也综合考虑了激励与约
束是否对等，激励对象出资意愿等因素。
    除公司层面的业绩考核外，公司对业务单元及个人还设置了严谨的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象所在业务单元及其个人年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到
行使权益的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。我们同意公司2022年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法，并同意将该议案提交股东大会审议。
    （此下无正文，为独立董事签字页。）
独立董事：




             （签名）            （签名）
  袁   彬               庞金伟




                                    年      月   日