璞泰来：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-03-23
证券简称：璞泰来 证券代码：603659
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 3 月
目 录
一、释义 3
二、声明 5
三、基本假设 6
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容 7
（一）激励对象的范围及分配情况 7
（二）授予的股票期权与限制性股票数量 8
（三）股票来源 9
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 9
（五）股票期权与限制性股票行权/授予价格 12
（六）激励计划的考核 13
（七）激励计划其他内容 19
五、独立财务顾问意见 20
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
20
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 21
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 22
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 22
（五）对本激励计划行权/授予价格的核查意见 23
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 24
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 24
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 25
（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见 26
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 26
（十一）其他 27
（十二）其他应当说明的事项 28
六、备查文件及咨询方式 30
（一）备查文件 30
（二）咨询方式 30
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
璞泰来、公司、上市公司 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年股票期权与限
本激励计划 指
制性股票激励计划
本独立财务顾问、本财务顾
指 上海荣正投资咨询股份有限公司
问
上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海璞泰来新能源科
本独立财务顾问报告 指 技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）之独立财务顾问报告
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董
激励对象 指
事、高级管理人员及核心骨干员工
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年股票期权与限
《考核管理办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
!
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由璞泰来提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对璞泰来股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对璞泰来的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事
会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并
对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据
上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容
璞泰来 2022 年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪
酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和璞泰来的实际情况，对公
司的激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股权激励
计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划拟授予的激励对象总人数为 78 人，其中获授股票期权的激励对
象总人数为 17 人，获授限制性股票激励对象总人数为 65 人。包括：公司董事、
高级管理人员、核心骨干员工。
本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时与公司或公司全资子
公司、控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占拟授予权益 占本计划公告时公
姓名 职务
数量（万份） 总数的比例 司总股本的比例
冯苏宁 副总经理 100 13% 0.14%
董事、副总经理、董
韩钟伟 100 13% 0.14%
事会秘书、财务总监
刘芳 副总经理 100 13% 0.14%
王晓明 副总经理 100 13% 0.14%
核心骨干员工 13 人 237 32% 0.34%
合计 637 86% 0.92%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。!
2、上述激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授的限制性股 占拟授予权益 占本计划公告时公
职务
票数量（万股） 总数的比例 司总股本的比例
核心骨干员工（65 人） 106.83 14% 0.15%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
2、上述激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）授予的股票期权与限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 743.83 万份，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额 69,438.3539 万股的
1.07%。具体如下：
（一）股票期权激励计划：：公司拟向激励对象授予 637 万份股票期权，涉
及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额
69,438.3539 万股的 0.92%。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 106.83 万股限制性股
票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告
日公司股本总额 69,438.3539 万股的 0.15%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过本激励计划草案公告日公司股
本总额的 1%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量
作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在其他激励对象之间进行分
配。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事
宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
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（三）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相
关时间安排
1、股票期权的时间安排
（1）股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的全部股
票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对
象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的股票期
权作废失效。
（3）等待期
本计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月、36 个
月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满 12 个月后可
以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
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④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予
之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权，各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票
第一个行权期 40%
期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票
第二个行权期 30%
期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票
第三个行权期 30%
期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划行权期内行权完毕。若当期未达到行权条
件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销。若符合行权条
件，但未在上述行权期全部行权完毕的当期剩余股票期权由公司注销。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁
售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行，包括但不限于：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、限制性股票的时间安排
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（1）限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对
象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制
性股票失效。
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（3）限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划限制性股票的
限售期分别为自限制性股票授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根
据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，
若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
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限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（4）解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的 30%
最后一个交易日当日止
（5）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权与限制性股票行权/授予价格
1、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（1）股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为138.68元/股，即满足行权条件后，激励
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对象获授的每份股票期权可以每股138.68元的价格购买1股公司股票。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
① 本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 138.68 元；
② 本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 135.09 元。
2、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为 69.34 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 69.34 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2） 限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 138.68 元的 50%，为每股 69.34 元；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 135.09 元的 50%，为每股 67.55
元。
（六）激励计划的考核
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022 年-2024 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次。股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2022年公司净利润不低于26亿元；
第二个行权期 2023年公司净利润不低于40亿元；
第三个行权期 2024年公司净利润不低于54亿元。
注：以上“净利润”指标以归属上市公司股东的净利润作为计算依据。
若未达成上述考核指标，所有激励对象对应考核当期的股票期权均不得行权，
由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
本计划授予的股票期权是否可以行权，与激励对象所在业务单元的业绩完
成情况及个人绩效考评结果相关。
各业务单元的业绩考核内容由公司组织制定。届时根据下表确定各业务单
元的行权比例：
考评结果 实际业绩完成率P 业务单元系数
P≥100% 1
达标
60%≤P＜100% P
不达标 P＜60% 0
激励对象所在业务单元考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核。个
人绩效考核结果分为达标及不达标两档，届时根据下表确定激励对象的行权比
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例：
考评结果 考核分数S 个人系数
S=100 1
达标
60≤S＜100 S%
不达标 S＜60 0
因此，激励对象个人当年实际可行权的股票期权额度＝业务单元系数×个人
系数×个人当年计划行权的股票期权额度。激励对象当年因业务单元考核未达标
或因个人绩效考核未达标而不能行权的股票期权，由公司注销。
3、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
4、限制性股票解除限售条件
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解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划解除限售考核年度为 2022 年-2024 年三个会计年度，在解除限
售期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标
作为激励对象的解除限售条件。限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2022年公司营业收入不低于125亿元；
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第二个解除限售期 2023年公司营业收入不低于165亿元；
第三个解除限售期 2024年公司营业收入不低于215亿元。
注：“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
解除限售期内，当期公司业绩水平未达到以上对应业绩考核目标条件的，所有激
励对象对应考核当期的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
本计划授予的限制性股票是否可以解除限售，与激励对象所在业务单元的
业绩完成情况及个人绩效考评结果相关。
各业务单元的业绩考核内容由公司组织制定。届时根据下表确定各业务单
元的解除限售比例：
考评结果 实际业绩完成率P 业务单元系数
P≥100% 1
达标
60%≤P＜100% P
不达标 P＜60% 0
激励对象所在业务单元考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核。个
人绩效考核结果分为达标及不达标两档，届时根据下表确定激励对象的解除限
售比例：
考评结果 考核分数S 个人系数
S=100 1
达标
60≤S＜100 S%
不达标 S＜60 0
因此，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票额度＝业务单元系数
×个人系数×个人当年计划解除限售的限制性股票额度。激励对象当年因业务单
元考核未达标或因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回
购注销，回购价格为授予价格。
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（七）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规
规定的核查意见
1、璞泰来不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、璞泰来本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来
源和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、
授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售条件、行权/解除限
售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等
均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且璞泰来承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形之一时，激励对象已获授但尚未行权的股票
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期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。
3、公司出现下列情形之一的，由公司董事会在事件发生之日起 5 个交易日
内决定是否终止实施本激励计划：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的股
票期权/限制性股票由公司统一注销/回购注销处理，激励对象获授股票期权/限制
性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不
负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向
公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得权益。
经核查，本财务顾问认为：璞泰来本次股权激励计划符合有关政策法规的规
定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实施本计划而制定的《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本计划已经履行的
程序符合《管理办法》的有关规定，本计划不存在损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、法规的强制性规定情形。
2、本激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了激励对象获授期权/限制性股票、行权/解除限售程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
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（三）对激励对象范围和资格的核查意见
璞泰来本次股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本激励计划获授的股票期权/限制性股票数量均未超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。经核查，涉及的激励对象不包括
公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：璞泰来本次股权激励计划所规定的激励对象范围
和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有效期
内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：璞泰来本次股权激励计划的权益授出额度符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
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（五）对本激励计划行权/授予价格的核查意见
1、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（1）股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为 138.68 元/股，即满足行权条件后，激励
对象获授的每份股票期权可以每股 138.68 元的价格购买 1 股公司股票。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
① 本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 138.68 元；
② 本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 135.09 元。
2、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为 69.34 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 69.34 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2） 限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
① 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 138.68 元的 50%，为每股 69.34
元；
② 本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 135.09 元的 50%，为每股 67.55
元。
经核查，本财务顾问认为：璞泰来本次股权激励计划股票期权行权价格/限
制性股票授予价格的确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定
价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的实施，有利于公司现有核心团
队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。”“等待期内，激励对象获授的股票期权不得转
让、用于担保或偿还债务。”“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在璞泰来本次
股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益
的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上
市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划的时间安排与考核
（1）股票期权激励计划
本计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的全部股票期权行权
或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予
之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票
第一个行权期 40%
期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
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自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票
第二个行权期 30%
期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票
第三个行权期 30%
期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划行权期内行权完毕。若当期未达到行权条
件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销。若符合行权条
件，但未在上述行权期全部行权完毕的当期剩余股票期权由公司注销。
（2）限制性股票激励计划
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月 30%
内的最后一个交易日当日止
经核查，本独立财务顾问认为：璞泰来本次股权激励计划不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
璞泰来股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股票
作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊
销计入会计报表。
璞泰来以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的股票期权与限制
性股票摊销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出
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具的年度审计报告为准。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建
议璞泰来在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监
管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请
股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励
计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司
业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例
正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，璞泰来本次股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
公司股票期权与限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司
章程》的基本规定。考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、业务单
元及个人层面绩效考核。
本次激励计划的股票期权部分主要面向公司董事、高管及其他与公司整体业
绩与价值直接相关的核心骨干人员。公司拟对该类人员采用净利润作为公司层面
考核指标。利润指标要求公司做大规模的同时合理控制公司成本，该指标是公司
盈利能力的直观体现，亦是资本市场更为关注的公司业绩指标。另一方面，期权
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的特性决定了激励对象获得激励收益的前提不仅仅需要达到本激励计划设定的
业绩考核指标，更需要公司的整体价值要有所提升，这是激励对象权益与公司整
体利益及股东价值绑定最直接的体现，因此本次期权激励计划对前述人员提出了
更为严格的要求，符合实施本次激励计划的初衷。
本次激励计划的限制性股票部分主要面向公司执行层的核心骨干人员。公司
拟对该类人员采用营业收入作为考核指标。营收指标主要反映公司产品抢占市场
的能力以及实际的市场规模情况，是公司盈利的前提与保障，具体数值的确定则
综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规
划等相关因素。此外，参与限制性股票激励的人员作为公司执行层面的人员，承
担着公司研发、销售与部门管理等重要工作，其个人表现更多地与公司的微观经
营层面相关，使用营业收入指标对其进行考核更具有相关性。同时，限制性股票
一次性出资的特性，在增强激励性的同时，约束性也大大增强，公司在设计股权
激励考核方案时也综合考虑了激励与约束是否对等，激励对象出资意愿等因素。
除公司层面的业绩考核外，公司对业务单元及个人还设置了严谨的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象所在业务单元及其个人年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到
行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合
性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有
约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。璞泰来本次股权激励计划中所确
定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定
对获授的股票期权与限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达
标外，还必须同时满足以下条件：
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1、璞泰来未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从《璞泰来科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公
司公告原文为准。
2、作为璞泰来本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激
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励计划的实施尚需璞泰来股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公
告》；
2、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三
次会议相关事项的独立意见》；
3、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公
告》；
4、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会关于第三届监事会第二次
会议相关事项的审核意见》；
5、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》；
6、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年股票期权期与限制性股票
激励计划实施考核管理办法》；
7、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象名单》；
8、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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