证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2022-014
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权与限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象
授予权益总计 743.83 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本
激励计划公告日公司股本总额 69,438.3539 万股的 1.07%。
本次激励计划针对不同激励对象设定了不同的考核指标（包括营业收入
指标及归属于上市公司股东净利润指标），其中针对股票期权部分主要面向公司
董事、高级管理人员及其他与公司整体业绩与价值直接相关的核心骨干人员，公
司采用归属于上市公司股东净利润指标作为考核因素之一，系对该类人员提出的
更加严格的要求。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 301-96 室
法定代表人：梁丰
总股本：69,438.3539 万元人民币
统一社会信用代码：91310000055944463E
成立日期：2012 年 11 月 6 日
上市日期：2017 年 11 月 3 日
经营范围：一般项目：高性能膜材料、锂离子电池、电池材料及专用设备技
术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，实业投资，投资管理，
投资咨询；合成材料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2020年 2019年 2018年
总资产 14,486,275,424.65 8,130,924,461.78 6,660,461,107.69
营业收入 5,280,674,058.78 4,798,526,030.63 3,311,025,339.14
归属于上市公司股东的净
667,637,525.89 651,074,010.02 594,257,759.99
利润
归属于上市公司股东的扣
623,691,577.96 605,631,897.45 494,659,120.37
除非经常性损益的净利润
归属于上市公司股东的净
8,914,163,998.06 3,409,416,053.27 2,908,330,673.33
资产
经营活动产生的现金流量
693,563,527.25 490,428,912.93 326,315,354.11
净额
基本每股收益（元/股） 1.52 1.50 1.37
稀释每股收益（元/股） 1.52 1.50 1.37
加权平均净资产收益率（%） 15.92 20.77 22.39
扣除非经常性损益后的加
14.87 19.32 18.64
权平均净资产收益率（%）
注：上述三年业绩情况采用公司 2020 年年度报告披露的数据。
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由 5 名董事构成，分别是：董事长梁丰，董事陈卫、韩钟伟，
独立董事袁彬、庞金伟。
2、监事会构成
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席、职工代表监事方祺，
股东代表监事尹丽霞、刘剑光。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 6 人，分别是：总经理陈卫，副总经理、财务总监、
董事会秘书韩钟伟，副总经理冯苏宁、齐晓东、王晓明、刘芳。
二、股票期权与限制性股票激励计划的目的
为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的
前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用股票期权与限制性股票的激励方式。
（二）标的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 743.83 万份，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额 69,438.3539 万股的
1.07%。具体如下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 637 万份股票期权，涉及
的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额
69,438.3539 万股的 0.92%。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 106.83 万股限制性股
票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日
公司股本总额 69,438.3539 万股的 0.15%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过本激励计划草案公告日公司股本
总额的 1%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作
相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事
宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、激励对象的确定依据、范围、核实及股票期权与限制性股票分配情况
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为本激励计划公告时在公司（含子公司，下同）任职的
董事、高级管理人员及核心骨干员工。不包括公司独立董事、监事，也不包括单
独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象总人数为 78 人，其中获授股票期权的激励对
象总人数为 17 人，获授限制性股票的激励对象总人数为 65 人，同时获授股票期
权及限制性股票的激励对象有 4 人。前述人员均为公司公告本激励计划时在公司
（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干员工。本激励计划的
激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时与公司或公司全资子
公司、控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东大会前，在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的股票期权与限制性股票分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占拟授予权益 占本计划公告时公
姓名 职务
数量（万份） 总数的比例 司总股本的比例
冯苏宁 副总经理 100 13% 0.14%
董事、副总经理、董
韩钟伟 100 13% 0.14%
事会秘书、财务总监
刘芳 副总经理 100 13% 0.14%
王晓明 副总经理 100 13% 0.14%
核心骨干员工 13 人 237 32% 0.34%
合计 637 86% 0.92%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
2、上述激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占拟授予权益 占本计划公告时公
职务
票数量（万股） 总数的比例 司总股本的比例
核心骨干员工（65 人） 106.83 14% 0.15%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
2、上述激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、股票期权与限制性股票行权/授予价格及其确定方法
（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为 138.68 元/股，即满足行权条件后，激励
对象获授的每份股票期权可以每股 138.68 元的价格购买 1 股公司股票。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 138.68 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 135.09 元。
（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为 69.34 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 69.34 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 138.68 元的 50%，为每股 69.34
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 135.09 元的 50%，为每股
67.55 元。
七、本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的时间安排
1、股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的全部股
票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激
励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予
的股票期权作废失效。
3、等待期
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月、
36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权
授予之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权，各期行权时间安排如表所
示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 40%
票期权授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 30%
票期权授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起 36 个月后的首个交易日起至股
第三个行权期 30%
票期权授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划行权期内行权完毕。若当期未达到行权条
件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销。若符合行权条
件，但未在上述行权期全部行权完毕的当期剩余股票期权由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（二）限制性股票激励计划的时间安排
1、限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激
励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划限制性股票的
限售期分别为自限制性股票授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根
据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级
市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相
同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
4、解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
八、本次激励计划股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解除限售条件
（一）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022 年-2024 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次。股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2022年公司净利润不低于26亿元；
第二个行权期 2023年公司净利润不低于40亿元；
第三个行权期 2024年公司净利润不低于54亿元。
注：以上“净利润”指标以归属上市公司股东的净利润作为计算依据。
若未达成上述考核指标，所有激励对象对应考核当期的股票期权均不得行权，
由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
本计划授予的股票期权是否可以行权，与激励对象所在业务单元的业绩完成
情况及个人绩效考评结果相关。
各业务单元的业绩考核内容由公司组织制定。届时根据下表确定各业务单元
的行权比例：
考评结果 实际业绩完成率P 业务单元系数
P≥100% 1
达标
60%≤P＜100% P
不达标 P＜60% 0
激励对象所在业务单元考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核。个人
绩效考核结果分为达标及不达标两档，届时根据下表确定激励对象的行权比例：
考评结果 考核分数S 个人系数
S=100 1
达标
60≤S＜100 S%
不达标 S＜60 0
因此，激励对象个人当年实际可行权的股票期权额度＝业务单元系数×个人
系数×个人当年计划行权的股票期权额度。激励对象当年因业务单元考核未达标
或因个人绩效考核未达标而不能行权的股票期权，由公司注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、业务单元及个人层面绩效考
核。
本次激励计划的股票期权部分主要面向公司董事、高管及其他与公司整体业
绩与价值直接相关的核心骨干人员。公司拟对该类人员采用净利润作为公司层面
考核指标。利润指标要求公司做大规模的同时合理控制公司成本，该指标是公司
盈利能力的直观体现，亦是资本市场更为关注的公司业绩指标。另一方面，期权
的特性决定了激励对象获得激励收益的前提不仅仅需要达到本激励计划设定的
业绩考核指标，更需要公司的整体价值要有所提升，这是激励对象权益与公司整
体利益及股东价值绑定最直接的体现，因此本次期权激励计划对前述人员提出了
更为严格的要求，符合实施本次激励计划的初衷。
除公司层面的业绩考核外，公司对业务单元及个人还设置了严谨的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象所在业务单元及其个人年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到
解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（二）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划解除限售考核年度为 2022 年-2024 年三个会计年度，在解除限
售期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标
作为激励对象的解除限售条件。限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2022年公司营业收入不低于125亿元；
第二个解除限售期 2023年公司营业收入不低于165亿元；
第三个解除限售期 2024年公司营业收入不低于215亿元。
注：“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
解除限售期内，当期公司业绩水平未达到以上对应业绩考核目标条件的，所有激
励对象对应考核当期的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
本计划授予的限制性股票是否可以解除限售，与激励对象所在业务单元的业
绩完成情况及个人绩效考评结果相关。
各业务单元的业绩考核内容由公司组织制定。届时根据下表确定各业务单元
的解除限售比例：
考评结果 实际业绩完成率P 业务单元系数
P≥100% 1
达标
60%≤P＜100% P
不达标 P＜60% 0
激励对象所在业务单元考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核。个人
绩效考核结果分为达标及不达标两档，届时根据下表确定激励对象的解除限售比
例：
考评结果 考核分数S 个人系数
S=100 1
达标
60≤S＜100 S%
不达标 S＜60 0
因此，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票额度＝业务单元系数
×个人系数×个人当年计划解除限售的限制性股票额度。激励对象当年因业务单
元考核未达标或因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回
购注销，回购价格为授予价格。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、业务单元及个人层面绩效考
核。
本次激励计划的限制性股票部分主要面向公司执行层的核心骨干人员。公司
拟对该类人员采用营业收入作为考核指标。营收指标主要反映公司产品抢占市场
的能力以及实际的市场规模情况，是公司盈利的前提与保障，具体数值的确定则
综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规
划等相关因素。此外，参与限制性股票激励的人员作为公司执行层面的人员，承
担着公司研发、销售与部门管理等重要工作，其个人表现更多地与公司的微观经
营层面相关，使用营业收入指标对其进行考核更具有相关性。同时，限制性股票
一次性出资的特性，在增强激励性的同时，约束性也大大增强，公司在设计股权
激励考核方案时也综合考虑了激励与约束是否对等，激励对象出资意愿等因素。
除公司层面的业绩考核外，公司对业务单元及个人还设置了严谨的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象所在业务单元及其个人年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到
解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中： 0 为调整前的行权价格； 1 为股权登记日当日收盘价； 2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期
权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股
份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股
等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、股权激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案和考核管理办法，并
提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的
授予、解除限售和回购注销工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对
本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。公司将聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上
通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大会授
权后，董事会负责实施股票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回
购。
（二）本激励计划的权益授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权/限制性股票授予日及激励对象名单进行核实
并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象进
行授予，并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授
出限制性股票的期间不计算在上述 60 日内）。
6、公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）股票期权行权的程序
1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和
价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及
期权持有者的交易信息等。
2、公司薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查
确认；
3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所提
出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
5、公司向工商登记机关办理工商变更登记手续。
（四）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（五）本激励计划的变更、终止程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权/提前解除限售的情形；
②降低行权价格/授予价格的情形。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权/回购注销尚未
解除限售的限制性股票。
（5）公司注销股票期权/回购注销限制性股票前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（6）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和
披露股权激励计划草案。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权/解除限售的资格。
若激励对象未达到本激励计划所确定的行权或解除限售条件，公司将按本激励计
划规定的原则注销期权或按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解
除限售的限制性股票。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将取消激励对象
尚未行权的股票期权，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
3、公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
5、公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信
息披露等义务。
6、公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除限
售条件的激励对象按规定行权或解除限售。但若因证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励
对象造成损失的，公司不承担责任。
7、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同执行。
8、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以回购注销/注销激励对象尚未解除限售的限制性股票/尚未行权的期权。
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源
合法合规。
4、激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿
还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除
限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用
于偿还债务。
5、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参
与股票红利、股息的分配。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股
票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于
离职前将尚未缴纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为办理纳税事宜。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
9、激励对象在转让股票时应遵守本激励计划及相关法律、法规、规范性文
件的规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具
有的其他权利和义务。
10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权
但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，
但对出现下列情形负有个人责任的激励对象除外。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一时，由公司董事会在事件发生之日起 5 个交易日
内决定是否终止实施本激励计划：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的
期权/限制性股票由公司统一注销/回购注销处理，激励对象获授股票期权/限制
性股票行权/已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不
负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向
公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
4、除前述情形外，公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实
施本激励计划难以达到激励目的的，或董事会认为有必要时，可提请股东大会决
议终止实施本激励计划，股东大会决议通过之日起，公司不得根据本激励计划向
任何激励对象授予任何股票期权与限制性股票，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的股票由公司
统一按照授予价格回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象在公司内发生正常职务变更（包括调动到公司下属分公司、全
资子公司、控股子公司内任职），其获授的股票期权/限制性股票仍完全按照本激
励计划相关规定进行。
2、激励对象出现以下情形之一的，其已获授但未行权的股票期权不得行权，
由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购
注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的
情形的；
（6）在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规
规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员的；
（7）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象离职
（1）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满终止未续约、公司与其解
除劳动合同（非因下述第（3）款原因导致）等原因而离职的，自情况发生之日
起，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职
前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。
（2）激励对象因退休离职，其已获授但尚未行权的期权以及已获授但尚未
解除限售的限制性股票按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决
定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件，但激励对象应及时履行股
权激励相关纳税义务。
（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与其劳动关系的，或激励对象离职后发
生因违反竞业限制、或重大工作问题给公司造成严重损失的，或激励对象发生公
司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销，已获授但尚
未行权的股票期权由公司注销，公司有权视情节严重程度追回激励对象已解锁限
制性股票或已行权的股票期权所获得的全部或部分收益，且激励对象在离职前应
缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其全部已获授的期权/限制
性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决
定其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件；
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的期
权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在回购前应缴纳完毕其因股权激励而
产生的个人所得税。
4、激励对象身故
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的权益将由其继承人依法继承代
为持有，其已获授但未行权的股票期权、已获授但尚未解除限售的限制性股票按
照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除
限售条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的期权不得行权，
由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授
予价格回购注销，且其继承人应代其缴纳完毕其因股权激励产生的个人所得税。
5、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起
60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，
任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权价值的计算方法及参数合理性
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2022
年 3 月 22 日用该模型对授予的 637 万份股票期权进行预测算。
（1）标的股价：138.05 元/股（公司 2022 年 3 月 22 日股票收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：14.84%、16.64%、17.70%（采用上证指数近 12 个月、24
个月、36 个月的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
2、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司 2022 年 4 月底授予股票期权，则 2022 年-2025 年股票期权成本摊
销情况见下表：
授予股票期权数量 需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
637 9380.50 3414.54 3617.10 1884.21 464.65
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（二）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
2、限制性股票公允价值的确定方法及预计对各期经营业绩的影响
公司授予激励对象 106.83 万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之
间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为
7340.29 万元，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分
期确认，且在经营性损益中列支。假设 2022 年 4 月底授予，本激励计划授予的
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予限制性 需摊销的总
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
股票数量 费用（万
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） 元）
106.83 7340.29 3180.79 2813.78 1101.04 244.68
说明：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
16720.79 6595.33 6430.88 2985.26 709.33
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十四、上网公告附件
1、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》；
2、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 23 日
