招商证券股份有限公司
             关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司
    全资子公司江苏嘉拓增资扩股暨关联交易的核查意见



    招商证券股份有限公司（下称“招商证券”或“保荐机构”）自上海璞泰来
新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“璞泰来”）2020 年
4 月 30 日披露《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》后，承继公司前次公
开发行可转换债券的持续督导工作。2020 年 12 月 4 日，公司 2020 年非公开发
行 A 股股票上市后，作为本次非公开发行的保荐机构，继续履行持续督导义务。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法规的相关规定，
对璞泰来全资子公司江苏嘉拓增资扩股暨关联交易进行了认真、审慎的核查，核
查的具体情况及意见如下：

       一、本次交易概述

   江苏嘉拓系公司倾力打造的新能源锂离子电池自动化装备平台，自2020年启
动新产品发展战略以来，江苏嘉拓已通过多种方式完成在智能制造、自动化工艺
的关键人才和专业技术团队的整合，其锂电自动化装备产品已由前段设备逐步扩
展至中后段设备，产品覆盖涂布机、分切机、卷绕机、叠片机、注液机、氦检机、
化成分容设备等前中后段关键环节核心设备。随着公司自动化装备业务结构更趋
丰富与多元，为增强江苏嘉拓自身的资本实力及运营能力，同时充分调动公司及
江苏嘉拓核心管理人员、骨干员工的积极性，公司董事会经审议同意公司及江苏
嘉拓核心管理人员、骨干员工通过直接或间接方式参与本次江苏嘉拓增资扩股事
项，本次新增注册资本不超过5,210.00万元，增资价格为5.14元/注册资本，增资
方出资金额不超过26,779.40万元；公司拟放弃本次新增注册资本的优先认缴出资
权。

    鉴于本次交易对象涉及公司部分董事、监事及高级管理人员，本次交易构成
关联交易，关联交易金额不超过13,101.86万元。本次关联交易不构成重大资产重
组，公司监事会因监事执行回避表决程序后低于法定有效表决人数故将该事项提
交股东大会审议。

    二、本次交易对象介绍和关联关系说明

    （一）本次交易对方基本情况

    1、江苏嘉拓核心管理人员、骨干员工共152人，拟通过直接投资或成立持股
平台参与本次增资，拟成立的持股平台名称为“宁波梅山保税港区旭川企业管理
合伙企业（有限合伙）”、“宁波梅山保税港区昊瀚企业管理合伙企业（有限合伙）”、
“宁波梅山保税港区拓赢企业管理合伙企业（有限合伙）”、“宁波梅山保税港区
静原企业管理合伙企业（有限合伙）”（具体直接投资对象及持股平台以最终签
订的增资协议为准）；

    2、公司核心管理人员共14人，拟通过直接投资方式参与本次增资。

    （二）关联关系说明

    本次参与增资的对象中，陈卫、韩钟伟为公司董事兼高级管理人员，冯苏宁、
刘芳、王晓明、齐晓东为公司高级管理人员，方祺、尹丽霞、刘剑光为公司监事，
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述人员均为公司关联方。

    宁波梅山保税港区拓赢企业管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人为公司高
级管理人员齐晓东先生，宁波梅山保税港区静原企业管理合伙企业（有限合伙）
的合伙人为公司董事、总经理陈卫先生及公司高级管理人员齐晓东先生，根据《上
海证券交易所股票上市规则》规定，上述合伙企业均构成公司关联方。

    三、本次交易标的基本情况

    （一）交易标的基本情况

              江苏中关村嘉拓新能源设备
公司名称                                     成立时间           2017 年 07 月 17 日
              有限公司
注册资本      25,290 万元                    实收资本           25,290 万元
法定代表人    陈卫                           统一社会信用代码   91320481MA1PX1AAX8
注册地址      溧阳市昆仑街道天目湖大道 7 号
              许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
              营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械电气设备制造；专用
经营范围
              设备制造（不含许可类专业设备制造）；工程和技术研究和试验发展；电气机
              械设备销售；电气设备销售；软件销售；电气设备修理；专用设备修理；软件

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                开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非
                居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                动）
                                                   负债合计                  370,484.62 万元
总资产                       433,315.85 万元
                                                   净资产                      62,831.23 万元
营业收入                     137,380.84 万元       净利润                       9,168.83 万元

注：上述财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊有限合伙）审计，为江苏嘉拓2021年度合并财务数据。


     （二）交易标的评估情况

     公司聘请中联资产评估集团有限公司对本次交易涉及的标的进行评估，并出
具了《资产评估报告》（中联评报字[2022]第644号），评估情况如下：

     1、评估对象：江苏中关村嘉拓新能源设备有限公司于评估基准日的股东全
部权益市场价值。

     2、评估范围：江苏中关村嘉拓新能源设备有限公司于评估基准日申报的全
部资产及负债。

     3、评估基准日：2021年12月31日。

     4、价值类型：市场价值。

     5、评估方法：评估方法为收益法、资产基础法，并最终选取收益法的结果
作为本次评估结论。

     6、评估结论：江苏嘉拓在评估基准日归属母公司所有者权益评估价值
129,900.00万元。

     7、董事会对评估结论合理性的意见

     董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假
设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论，认为评估机构基于对
评估标的经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析，对评估的假设前提进行了
较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范
围，评估结论合理。

     本次交易以评估结果 129,900.00 万元为参考，经各方协商后确定本次增资

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价格为每注册资本 5.14 元，对应江苏嘉拓整体估值 129,990.60 万元，各方增资
均以该价格进行。

       （三）增资扩股方案

       江苏嘉拓本次新增注册资本不超过 5,210.00 万元，公司及江苏嘉拓核心管
理人员、骨干员工以 5.14 元/注册资本的价格向江苏嘉拓增资，增资方出资金额
不超过 26,779.40 万元；公司拟放弃本次新增注册资本的优先认缴出资权。本次
增资扩股完成后，若以增资金额上限进行测算，江苏嘉拓的注册资本预计将由
25,290.00 万元增加至 30,500.00 万元，公司持有江苏嘉拓股权将下降至 82.92%。
本次交易前后，江苏嘉拓股权结构如下：

                   本次交易前                                                  本次交易后
                                             增资金额       增加注册资
 股东结构      注册资本                                                   注册资本
                              持股比例       （万元）       本（万元）                 持股比例
               （万元）                                                   （万元）
璞泰来         25,290.00       100.00%                  -             -   25,290.00         82.92%
江苏嘉拓核
心管理人员、              -              -    22,153.40        4,310.00     4,310.00        14.13%
骨干员工
公司核心管
                          -              -     4,626.00         900.00       900.00         2.95%
理人员
合计           25,290.00       100.00%        26,779.40        5,210.00    30,500.00    100.00%

注：1、增资金额按照本次增资金额上限进行测算。上述核心管理人员及骨干员工将通过直接投

资或设立持股平台的方式参与本次增资，最终以工商登记信息及签订的增资协议为准。


2、 本次增资扩股构成关联交易部分的增资金额预计不超过 13,101.86 万元，对应增资后江苏

嘉拓注册资本 2,549.00 万元，股份比例为 8.36%。


       四、本次交易对上市公司的影响及风险分析

       本次交易有利于公司子公司江苏嘉拓增强自身资本实力及运营能力，同时充
分调动公司及江苏嘉拓核心管理人员及骨干员工的积极性，有利于推动江苏嘉拓
长期稳健发展。本次增资扩股完成后，江苏嘉拓仍为公司合并范围内的子公司，
故本次增资扩股不会对公司财务状况和经营结果产生不利影响。

       五、应当履行的审议程序

       （一）董事会审议情况
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    公司于 2022 年 3 月 28 日召开了第三届董事会第四次会议，会议以 3 票同意、
0 票反对、0 票弃权、2 票回避的表决结果，审议通过了《关于全资子公司江苏
嘉拓增资扩股暨关联交易的议案》。

    关联董事陈卫先生、韩钟伟先生已回避表决。

    （二）独立董事事前认可及独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    公司独立董事一致认为全资子公司江苏嘉拓增资扩股暨关联交易事项符合
公司的发展利益和实际经营情况，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投
资者的行为，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

    2、独立董事独立意见

    经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：全资子公司
江苏嘉拓增资扩股暨关联交易事项，符合公司的长期发展战略，公司关联方及其
他非关联方均按照同等价格进行增资，本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，
聘请的评估机构具备应有的独立性和专业胜任能力，不存在任何违规情形，不存
在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意全资子公司
江苏嘉拓增资扩股暨关联交易事项。

    （三）监事会审议情况

   公司于 2022 年 3 月 28 日召开了第三届监事会第三次会议，经审议认为，关
于全资子公司江苏嘉拓增资扩股暨关联交易事项，公司董事会已履行相应的审议
程序，公司独立董事已经发表事前认可意见及明确同意的独立意见，保荐机构已
发表同意意见，相关关联交易审议程序合法，定价公允。鉴于监事会三位监事均
为本次交易增资方，执行回避表决程序后低于法定有效表决人数，故将该事项提
交股东大会审议。

   六、历史关联交易情况

   截至本公告披露日，除本次交易关联方在公司领取报酬等正常资金往来及本
次关联交易外，过去 12 个月公司未与本次交易关联方进行交易，未进行与本次

                                    5
交易类别相关的交易。

   七、保荐机构核查意见

    保荐机构查阅了本次关联交易增资协议、标的公司的审计报告及评估报告、
主要关联方的基本情况、相关董事会及监事会决议、独立董事意见文件以及公司
章程等材料，对公司本次关联交易进行了全面、认真的核查，认为：

    1、全资子公司江苏嘉拓增资扩股暨关联交易已经公司董事会审议通过，关
联董事已回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，公司监事
会因监事回避表决已将该事项提交股东大会审议，截至目前，公司已履行了必要
的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求；

    2、全资子公司江苏嘉拓增资扩股暨关联交易事项不存在损害公司和股东利
益的情况，符合公司和股东的利益。

    综上，保荐机构对全资子公司江苏嘉拓增资扩股暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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