上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2021 年年度股东大会会议材料
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2021 年年度股东大会
会议材料
2022 年 4 月
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目 录
一、会议议程…………………………………………………………………………………………………….3
二、会议须知…………………………………………………………………………………………………….5
三、会议议案…………………………………………………………………………………………………….7
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2021 年年度股东大会会议议程
时间：（1）现场会议召开时间：2022 年 4 月 20 日下午 14:00。
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
地点：上海市浦东新区叠桥路 456 弄 116 号上海璞泰来新能源科技股份有限公司
一楼会议室
召集人：董事会
主持人：梁丰先生
一、梁丰先生宣布本次大会开始。
二、梁丰先生宣读会议须知。
三、宣读、审议各项议案
1．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《2021 年度董事会工作报告》，到
会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
2．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《2021 年度监事会工作报告》，到
会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
3．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《2021 年度财务决算报告》，到会
股东或股东代表进行审议并填写表决票。
4．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《2021 年年度报告》及《2021 年年
度报告摘要》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
5．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《2021 年度利润分配及资本公积金
转增股本预案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
6．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于续聘会计师事务所的议案》，
到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
7．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于第三届董事会董事、高级管
理人员薪酬的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
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8．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于第三届监事会监事薪酬的议
案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
9．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于新增 2022 年度对全资及控股
子公司担保额度的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
10．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于全资子公司江苏嘉拓增资扩
股暨关联交易的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
11．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于公司<2022 年股票期权及限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，到会股东或股东代表进行
审议并填写表决票。
12．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于公司<2022 年股票期权及限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，到会股东或股东代表进行
审议并填写表决票。
13．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决
票。
四、听取独立董事《2021 年度独立董事述职报告》（附件 5）
五、计票员和监票员清点并统计表决结果。
六、监票员宣布现场表决结果。
七、休会，等待网络投票结果。
八、主持人宣布现场投票和网络投票的最终表决结果。
九、律师宣读 2021 年年度股东大会见证意见。
十、梁丰先生宣读《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2021 年年度股东
大会会议决议》。
十一、梁丰先生宣布本次大会结束。
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股东大会会议须知
为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会
议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组
织工作和处理相关事宜。
二、股东大会召开当日，大会秘书处于 13:30 开始办理股东签到、登记事宜。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议签到、登记手续
时出示或提交个人股东本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人本人身份证、
授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东加盖公章的营业执照复印件、法定代
表人授权委托书、出席人身份证等文件。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。（1）现场投票：包
括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。（2）网络投票：公司将通过上
海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在会议
通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应
的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种
表决方式。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，
应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
1.出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确
表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。
未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决
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的有效表决票总数。
2.为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东
信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签
名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
3、现场表决投票时，请股东（或股东代理人）按秘书处工作人员的指示依
次进行投票。
4、现场投票结束后，在监票人和律师的见证下，由计票人进行清点计票。
现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由
监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。
六、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定
会议的正常秩序和议事效率为原则。
七、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权
利。
八、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记；
股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发
言或提问。
九、每位股东发言时间原则上不得超过 5 分钟。在本次股东大会进入表决程
序时，股东不得再进行发言或提问。
十、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东
代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人士进入会场。
十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权
予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
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议案一：
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2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
基于对 2021 年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对 2022
年公司经营、发展的规划和部署，公司董事长撰写了《2021 年度董事会工作报
告》，详情请见附件 1。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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二〇二二年四月二十日
附件 1：《2021 年度董事会工作报告》
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议案二：
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2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
基于对 2021 年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对 2022
年监事会相关工作的展望与部署，公司监事会主席撰写了《2021 年度监事会工
作报告》，详情请见附件 2。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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二〇二二年四月二十日
附件 2：《2021 年度监事会工作报告》
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议案三：
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2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会及上海证券交易所关于财务报告披露的相关备忘录等规范
性文件的内容和要求，公司编制了《2021 年度财务决算报告》，具体报告内容详
见公司《2021 年年度报告》“第十节 财务报告”之“二、财务报表”。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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议案四：
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《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》
各位股东及股东代表：
根据中国证监会下发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号年度报告的内容与格式》（2021 年修订），上海证券交易所《股票上市规则》
及《关于做好主板上市公司 2021 年年度报告披露工作的通知》等规范性文件的
内容和要求，公司编制了《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》，现提
交股东大会进行审议，具体的报告内容详见公司《2021 年年度报告》及其摘要。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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二〇二二年四月二十日
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议案五：
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2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（2022 年修订）等相关法律法规及《公司章程》的要求，公司编制了《2021
年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
一、利润分配预案内容
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2022）审字第
61453494_B01 号 《 审 计 报 告 》： 2021 年 度 ， 公 司 年 初 未 分 配 利 润 为
2,264,611,934.00 元 ， 加 上 2021 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
1,748,727,819.13 元，提取法定盈余公积 55,805,068.30 元，扣除已分配 2020
年度现金股利 203,371,629.24 元，截至本报告期末累计可供股东分配的利润为
3,754,163,055.59 元。公司拟定 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
如下：
1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5.04 元（含税）。以截至 2021
年 12 月 31 日公司总股本 694,383,539 股为基数进行测算，本次拟派发现金红利
合计 349,969,303.66 元（含税）。本年度公司现金分红占归属于上市公司普通股
股东的净利润的比例为 20.01%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年
度分配。
2、公司拟向全体股东每 10 股以资本公积金转增 10 股。以截至 2021 年 12
月 31 日公司总股本 694,383,539 股为基数进行测算，本次转增后，公司的总股
本增加至 1,388,767,078 股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、实施
股权激励、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司
总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整利润分配及
转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
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二、本年度现金分红比例为 20.01%的原因说明
2021 年度，归属于母公司所有者的净利润 1,748,727,819.13 元，截至 2021
年末累计可供股东分配的利润为 3,754,163,055.59 元，公司拟派发现金红利合
计 349,969,303.66 元（含税），占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为
20.01%，低于 30%，具体原因分项说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
2021 年全球主要国家新能源汽车需求井喷，市场渗透率持续提升，新能源
汽车销量同比大幅增长；绿色低碳发展理念被普遍接受，新能源市场良性发展促
进了相关储能市场的需求强劲增长，进一步打开了锂离子电池的应用市场空间。
全球锂离子电池客户需求强劲增长，上游各材料环节整体呈现供不应求的态势。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司所处的新能源锂离子电池行业持续较快增长，公司所属业务领域仍处于
快速发展阶段，作为锂离子电池关键材料和自动化工艺设备供应商，公司积极把
握市场机遇，开启“全面进攻”的战略扩张，产能加速投放。公司于四川、广东
等多地新建生产基地，在负极材料及石墨化加工、膜材料及涂覆、自动化装备等
领域扩建产能，积极配套客户，满足市场需求。同时公司紧跟市场新需求，追踪
前沿新技术，注重研发人才培养，加大研发投入力度，持续增强技术研发能力，
在维持现有产品竞争力的基础上进一步开拓新产品。
（三）公司盈利水平及资金需求
报告期内，公司综合产能和物料利用率提升，各项业务的规模经济效应逐步
体现，负极材料及石墨化事业部、膜材料及涂覆事业部并驾齐驱拉动了整体经营
持续向好，整体盈利能力有所提高，业绩增长率得到稳定提升。鉴于公司各个事
业部均处于快速发展阶段，产能建设和生产研发均需要公司持续的高资本投入。
（四）公司现金分红水平较低的原因
公司着眼于长远和可持续的发展，高度重视投资者回报，综合考虑所处行业
特点、公司的实际经营、社会资金成本等多重因素，在持续的回报机制基础上进
行科学规划。结合上述公司所处行业特点、自身发展阶段及资金需求，在保障股
东合理回报的同时兼顾公司长期发展，公司依据《公司章程》、《股东回报规划》
规定的现金分红原则，拟定前述利润分配预案。
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（五）公司留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司将立足长期发展战略，规范使用资金，严格把控资金去向，提高资金使
用效率，将留存的未分配利润用于产能建设、生产运营、补充流动资金等方面，
进一步提升公司的持续盈利能力，持续回馈公司投资者，为公司及公司股东创造
更多价值。
三、本次高送转预案的合理性和可行性
首先，公司最近两年净利润为正且实现持续增长，净利润复合增长率为
63.89%，且 2019 年度-2021 年度公司基本每股收益均高于 1.0 元；按照每 10 股
转增 10 股的方案实施后，以全面摊薄口径计算，公司 2021 年的每股收益变为
1.26 元，仍高于 1.0 元，符合实施高送转的相关规定，不存在不得披露高送转
方案的情形。其次，公司下游客户在选定供应商时，注册资本金规模是重要考量
因素之一，且公司现阶段的注册资本 6.94 亿元远小于公司归母净资产规模
104.87 亿元。与此同时，截止至 2021 年 12 月 31 日，公司合并报表的资本公积
余额为 59.24 亿元，母公司报表的资本公积余额为 67.61 亿元，能够满足本次资
本公积金转增实施条件。因此公司董事会在制定 2021 年度资本公积金转增股本
预案时，综合考虑公司经营业绩增长水平、公司资本金规模，并兼顾公司业务发
展需要。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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二〇二二年四月二十日
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议案六：
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关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在 2021 年年度审计执业过程
中坚持独立、审慎、客观、公正、公允地发表独立审计意见，切实履行了审计机
构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。经公司董事会审计委
员会提议，公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
度财务审计机构及内部控制审计机构，聘任期限为一年，自公司股东大会通过之
日起生效。
2021 年度，安永华明会计师事务所审计（含内控审计）费用为人民币 254.11
万元（含税），系按照安永提供审计服务所需工作人数、天数和收费标准收取服
务费用。2022 年度，相关收费原则保持不变。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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议案七：
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关于第三届董事会董事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
针对公司第三届董事会董事、高级管理人员的薪酬，拟定以下方案：
在公司担任具体职务的董事及高级管理人员，其工资标准按其所任职务、服
务年限等核定，年度奖金根据其年度绩效考核结果核定，实际领取的年度薪酬总
额由工资及年度奖金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施；独立
董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为 12 万元。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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议案八：
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关于第三届监事会监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
针对公司第三届监事会监事的薪酬，拟定以下方案：
在公司担任具体职务的监事，其工资标准按其所任职务、服务年限等核定，
年度奖金根据其年度绩效考核结果核定，实际领取的年度薪酬总额由工资及年度
奖金组成。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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议案九：
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关于新增 2022 年度对全资及控股子公司担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司全资及控股子公司日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、
降低融资成本；在综合分析公司全资及控股子公司的盈利能力、偿债能力和风险
控制能力后，公司拟在 2021 年第四次临时股东大会已批准的 2022 年度对全资及
控股子公司的担保额度基础上，新增担保额度 389,000 万元。前述新增担保额度
有效期自股东大会审议通过之日起至 2022 年 12 月 31 日止，具体担保期限以担
保协议为准。
本次新增担保额度具体情况如下：
单位：万元
截至 2022 年 3 月 2022 年度已批 本次拟新 新增后 2022
担保人 被担保人 18 日 2022 年度已 准但尚未使用 增的担保 年度总担保
发生的担保余额 的担保额度 额度 额度
公司及子公司 江西紫宸 93,450 149,550 30,000 273,000
公司及子公司 溧阳紫宸 12,745.60 59,254.40 15,000 87,000
公司及子公司 四川紫宸 - 10,000 60,000 70,000
公司及子公司 内蒙紫宸兴丰 15,000 - - 15,000
公司及子公司 深圳新嘉拓 5,000 95,000 50,000 150,000
公司及子公司 江西嘉拓 - 10,000 - 10,000
公司及子公司 宁德嘉拓 1,000 3,000 - 4,000
公司及子公司 江苏嘉拓 - 60,000 - 60,000
公司及子公司 东莞超鸿 - 6,000 - 6,000
公司及子公司 广东嘉拓 - 32,000 30,000 62,000
公司及子公司 东莞嘉拓 - 30,000 - 30,000
公司及子公司 广东卓高 - 60,000 - 60,000
公司及子公司 东莞卓高 - 4,000 - 4,000
公司及子公司 宁德卓高 108,000 52,000 20,000 180,000
公司及子公司 江苏卓高 25,800 74,200 - 100,000
公司及子公司 溧阳月泉 - 5,000 5,000 10,000
公司及子公司 溧阳卓越 - 10,000 5,000 15,000
公司及子公司 四川卓勤 - 10,000 150,000 160,000
公司及子公司 东阳光氟树脂 - 60,000 20,000 80,000
公司及子公司 溧阳极盾 - 1,000 4,000 5,000
公司及子公司 海南璞泰来 - 5,000 - 5,000
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截至 2022 年 3 月 2022 年度已批 本次拟新 新增后 2022
担保人 被担保人 18 日 2022 年度已 准但尚未使用 增的担保 年度总担保
发生的担保余额 的担保额度 额度 额度
合计 260,995.60 736,004.40 389,000 1,386,000
注：截至 2022 年 3 月 18 日，公司实际对外担保总额为 92.24 亿元人民币。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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议案十：
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关于全资子公司江苏嘉拓增资扩股暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、本次交易概述
江苏嘉拓系公司倾力打造的新能源电池自动化装备平台，自2020年启动新产
品发展战略以来，江苏嘉拓已通过多种方式完成在智能制造、自动化工艺的关键
人才和专业技术团队的整合，其锂电自动化装备产品已由前段设备逐步扩展至中
后段设备，产品覆盖涂布机、分切机、卷绕机、叠片机、注液机、氦检机、化成
分容设备等前中后段关键环节核心设备。随着公司自动化装备业务结构更趋丰富
与多元，为增强江苏嘉拓自身的资本实力及运营能力，同时充分调动公司及江苏
嘉拓核心管理人员、骨干员工的积极性，公司董事会经审议同意公司及江苏嘉拓
核心管理人员、骨干员工通过直接或间接方式参与本次江苏嘉拓增资扩股事项，
本次新增注册资本不超过5,210.00万元，增资价格为5.14元/注册资本，增资方
出资金额不超过26,779.40万元；公司拟放弃本次新增注册资本的优先认缴出资
权。
鉴于本次交易对象涉及公司部分董事、监事及高级管理人员，本次交易构成
关联交易，关联交易金额不超过13,101.86万元。本次关联交易不构成重大资产
重组，公司监事会因监事执行回避表决程序后低于法定有效表决人数故将该事项
提交股东大会审议。
二、本次交易对象介绍和关联关系说明
(一)本次交易对方基本情况
1、江苏嘉拓核心管理人员、骨干员工共152人，拟通过直接投资或成立持股
平台参与本次增资，拟成立的持股平台名称为“宁波梅山保税港区旭川企业管理
合伙企业（有限合伙）”、 宁波梅山保税港区昊瀚企业管理合伙企业（有限合伙）”、
“宁波梅山保税港区拓赢企业管理合伙企业（有限合伙）”、“宁波梅山保税港区
静原企业管理合伙企业（有限合伙）”（具体直接投资对象及持股平台以最终签订
的增资协议为准）；
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2、公司核心管理人员共14人，拟通过直接投资方式参与本次增资。
(二)关联关系说明
本次参与增资的对象中，陈卫、韩钟伟为公司董事兼高级管理人员，冯苏宁、
刘芳、王晓明、齐晓东为公司高级管理人员，方祺、尹丽霞、刘剑光为公司监事，
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述人员均为公司关联方。
宁波梅山保税港区拓赢企业管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人为公司高
级管理人员齐晓东先生，宁波梅山保税港区静原企业管理合伙企业（有限合伙）
的合伙人为公司董事、总经理陈卫先生及公司高级管理人员齐晓东先生，根据《上
海证券交易所股票上市规则》规定，上述合伙企业均构成公司关联方。
三、本次交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
江苏中关村嘉拓新能源设备
公司名称 成立时间 2017 年 07 月 17 日
有限公司
注册资本 25,290 万元 实收资本 25,290 万元
法定代表人 陈卫 统一社会信用代码 91320481MA1PX1AAX8
注册地址 溧阳市昆仑街道天目湖大道 7 号
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械电气设备制造；专用
设备制造（不含许可类专业设备制造）；工程和技术研究和试验发展；电气机
经营范围 械设备销售；电气设备销售；软件销售；电气设备修理；专用设备修理；软件
开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非
居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
负债合计 370,484.62 万元
总资产 433,315.85 万元
净资产 62,831.23 万元
营业收入 137,380.84 万元 净利润 9,168.83 万元
注：上述财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊有限合伙）审计，为江苏嘉拓2021年度合并财务
数据。
（二）交易标的评估情况
公司聘请中联资产评估集团有限公司对本次交易涉及的标的进行评估，并出
具了《资产评估报告》（中联评报字[2022]第644号），评估情况如下：
1、评估对象：江苏中关村嘉拓新能源设备有限公司于评估基准日的股东全
部权益市场价值。
2、评估范围：江苏中关村嘉拓新能源设备有限公司于评估基准日申报的全
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部资产及负债。
3、评估基准日：2021年12月31日。
4、价值类型：市场价值。
5、评估方法：评估方法为收益法、资产基础法，并最终选取收益法的结果
作为本次评估结论。
6、评估结论：江苏嘉拓在评估基准日归属母公司所有者权益评估价值
129,900.00 万元。
（三）增资扩股方案
江苏嘉拓本次新增注册资本不超过 5,210.00 万元，公司及江苏嘉拓核心管
理人员、骨干员工以 5.14 元/注册资本的价格向江苏嘉拓增资，增资方出资金额
不超过 26,779.40 万元；公司拟放弃本次新增注册资本的优先认缴出资权。本次
增资扩股完成后，若以增资金额上限进行测算，江苏嘉拓的注册资本预计将由
25,290.00 万元增加至 30,500.00 万元，公司持有江苏嘉拓股权将下降至 82.92%。
本次交易前后，江苏嘉拓股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
增资金额 增加注册资
股东结构 注册资本 注册资本
持股比例 （万元） 本（万元） 持股比例
（万元） （万元）
璞泰来 25,290.00 100.00% - - 25,290.00 82.92%
江苏嘉拓核
心管理人员、 - - 22,153.40 4,310.00 4,310.00 14.13%
骨干员工
公司核心管
- - 4,626.00 900.00 900.00 2.95%
理人员
合计 25,290.00 100.00% 26,779.40 5,210.00 30,500.00 100.00%
注：1、增资金额按照本次增资金额上限进行测算。上述核心管理人员及骨干员工将通过直
接投资或设立持股平台的方式参与本次增资，最终以工商登记信息及签订的增资协议为准。
2、本次增资扩股构成关联交易部分的增资金额预计不超过 13,101.86 万元，对应增资后江
苏嘉拓注册资本 2,549.00 万元，股份比例为 8.36%。
四、本次交易对上市公司的影响及风险分析
本次交易有利于公司子公司江苏嘉拓增强自身资本实力及运营能力，同时充
分调动公司及江苏嘉拓核心管理人员及骨干员工的积极性，有利于推动江苏嘉拓
长期稳健发展。本次增资扩股完成后，江苏嘉拓仍为公司合并范围内的子公司，
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故本次增资扩股不会对公司财务状况和经营结果产生不利影响。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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二〇二二年四月二十日
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议案十一：
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关于公司《2022 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步建立、健全公司长效激励机制，公司薪酬与考核委员会根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，拟定了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施股票期权与限制
性股票激励计划，现提交股东大会审议。详情请见附件 3。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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二〇二二年四月二十日
附件 3：《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
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议案十二：
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关于公司《2022 年股票期权及限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健
全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实
现，公司薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《2022 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》，现提交股东大会审议。详情请见附件 4。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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二〇二二年四月二十日
附件 4：《2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
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议案十三：
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关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事
会提请股东大会授权董事会办理以下公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划的有关事项。
1、授权董事会确定股票期权激励计划和限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
缩股、配股及派息等情形时，按照 2022 年股票期权与限制性股票激励计划规定
的方法对股票期权和限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、行权价格/授予
价格做相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权/限制性股
票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件以及限制性股票解除限售
资格、解除限售条件进行审查确认，决定激励对象是否可以行权或解除限售，并
同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，
包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股
票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对
象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的继承等事宜，终止公司股
票期权与限制性股票激励计划；根据股票期权和限制性股票激励计划的规定，决
定是否对激励对象获得的收益予以收回；
6、授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
算业务、办理公司注册资本的变更登记；
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7、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权或限制性股票总额度在
各激励对象之间分配；
8、授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行日常管理和调整，
在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施
规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相
关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；
9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股票期权与限制性股票激励
计划有关的协议和其他相关协议；
10、授权董事会为股票期权与限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、
会计师、律师等中介机构；
11、授权董事会就股票期权与限制性股票激励计划向有关机构办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、
执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股票
期权与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
12、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
13、以上股东大会向董事会授权的期限与股票期权与限制性股票激励计划有
效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
票期权与限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事
项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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二〇二二年四月二十日
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2021 年年度股东大会会议材料
附件 1
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2021 年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
2021 年全球主要国家新能源汽车需求井喷,市场渗透率持续提升，全球新能源汽车累计
销量达到 670 万辆，同比增长 102.4% ；绿色低碳发展理念被普遍接受，新能源市场良性发
展促进了相关储能市场的需求强劲增长，进一步打开了锂离子电池的应用市场空间。全球锂
离子电池客户需求强劲增长，上游各材料环节整体呈现供不应求的态势，部分材料及关键环
节受制于产能扩建周期长、能耗双控要求严等，市场有效供给增量不足。
作为锂离子电池关键材料和自动化工艺设备供应商，公司积极把握市场机遇，开启“全
面进攻”的战略扩张。报告期内公司产能加速投放，综合产能和物料利用率提升，各项业务
的规模经济效应逐步体现，负极材料及石墨化事业部、膜材料及涂覆事业部并驾齐驱拉动了
整体经营持续向好。公司通过多年的高资本投入初步构建了纵向一体化的产业链，通过持续
的研发投入延展了新产品新业务，业务协同效应增强，精细化管理降本增效，共同减轻了成
本上升的压力，整体盈利能力有所提高，业绩增长率得到提升。
报告期公司主要经营活动情况回顾如下：
1、全面加快负极材料和涂覆隔膜的一体化产能布局
（1）加快负极材料产能建设，江西紫宸前工序产能扩产项目、内蒙紫宸兴丰二期 5 万
吨石墨化产能项目均已建成投产；四川紫宸 20 万吨负极材料一体化生产基地建设项目已经
完成了可研、立项、设计规划和能评等前期工作，为 2022 年底一期 10 万吨一体化负极材料
的投产奠定了基础。截止本报告期末，公司已经形成年产 15 万吨以上的负极材料有效产能，
其中包括 11 万吨石墨化加工及 10 万吨碳化加工配套产能。
（2）加速推进涂覆隔膜业务一体化建设，隔膜基膜、涂覆加工、涂覆材料、粘结剂及
涂覆设备业务的协同作用进一步凸显。涂覆加工方面，江苏卓高涂覆加工扩产项目、宁德卓
高（二厂区）涂覆加工项目已建成投产，江苏卓高（二厂区）15 亿㎡涂覆加工项目和广东
卓高一期 20 亿㎡隔膜涂覆项目分别通过自有资金启动建设。隔膜基膜方面，溧阳月泉 2 号
产线已形成生产能力，良品率持续提升；四川卓勤 4 亿㎡基膜与涂覆一体化项目已全面启动，
其中涂覆加工产能先行投入，就近服务周边客户需求。涂覆材料及粘结剂方面，公司控股乳
源东阳光氟树脂，参股四川茵地乐，合资成立海南璞晶，全面加快推进关键涂覆材料和粘结
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剂产品的国产化替代。截止本报告期末，公司已经形成年产 1 亿㎡基膜、0.8 万吨纳米氧化
铝及勃姆石、0.5 万吨 PVDF 及 40 亿㎡的涂覆隔膜加工产能。
2、充实提升自动化装备业务，多系列产品协同发力
（1）2020 年以来，江苏嘉拓通过引入技术团队、收购资产、并购等方式，全面推进技
术、产品、团队和供应链的整合；在原有优势产品涂布机、分切机不断巩固并升级的同时，
不断开发与推出新的工艺产品，已初步形成包括涂布、分切、卷绕、叠片、注液、化成分容
等关键电芯工艺的综合产品服务能力；报告期内，公司自动化装备新产品如注液机、叠片机、
卷绕机、氦检机等均已实现量产与批量交付，高速切叠一体机等设备已形成技术领先优势，
进入客户认证阶段，多系列设备业务协同发力效果初显。
（2）进一步完善自动化装备事业部的管理体系、研发能力和制造能力，共享客户资源
与信息，实现了不同产品与技术团队对同一客户的协同服务，设备交付能力得到显著提升；
随着自动化装备事业部在溧阳、东莞、肇庆和邛崃等生产基地的逐步规划和建设，嘉拓设备
业务品牌效应和交付能力将得到进一步巩固，业务重新回到快速增长的轨道。自动化装备事
业部积极探索为电池客户提供多元服务模式的同时，逐步建立为电池关键工艺提供配套服务
的能力。
3、新工艺、新产品研发与推进
负极材料方面：为顺应动力电池市场对快充、高性价比产品的需求，公司进一步加快了
以沥青焦、石油焦和其它低成本原料的负极材料产品开发和市场推广；探索负极材料造粒、
包覆、碳化环节的新型工艺和稳步推进新型连续生产设备的应用，以期进一步提升产品性能、
降低负极材料的单位生产能耗及单位投资强度；积极推进纳米硅中试线的研发创新，加快新
一代硅基负极产品研制，并在纳米硅碳、硬碳、软碳、锂金属负极等新兴技术路线方向上进
行预研，为下一代量产的主流负极产品奠定技术和工艺储备。
涂覆隔膜方面：公司通过导入宽膜、提升设备速度、加强制程管控和自动化水平，进一
步提升涂覆加工生产效率和物料利用率；通过加快超薄涂层隔膜、混合涂层隔膜、大孔型高
粘结油性隔膜及高破膜温度油性隔膜等新产品的研发，持续以多品类的产品和服务满足客户
多样化的需求；通过改善喷涂工艺一致性，及持续的研发和工艺技术升级，实现锂电池级
PVDF 在隔膜涂覆和正极材料粘结剂领域的国产化替代；加快基膜与涂覆一体化建设项目，
探索完善一体化生产技术，进一步巩固公司在涂覆隔膜业务上的综合竞争优势。
铝塑包装膜方面：公司通过不断提升生产自动化、智能化程度，全车间 MES 系统实现数
据记录、追溯、决策闭环管理，在实时监控的基础上实现了自动供料、自动配料、自动上料，
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产线设备效率处于行业前茅。在确保产品耐湿热性能、初粘力稳定的基础上，通过优化设备
工艺参数等改善措施，节能降耗的成效显著。
自动化装备方面：公司新设备产品凭借优秀的技术优势和良好的性价比，市场推广工作
取得积极进展，产品结构得到进一步丰富，为公司自动化装备业务的发展奠定了良好的基础。
二、报告期内公司所处行业情况
1、锂离子电池行业情况
公司产品主要为锂离子电池关键材料和自动化工艺设备，系锂离子电池产业的上游，锂
离子电池根据应用场景可分为消费、动力和储能三类：
（1）消费类电池
消费电子市场目前已逐步迈入成熟期，整体保持较为平稳的增长。智能手机方面，根据
市场分析机构 DIGITIMES 公布的 2021 年全球智能手机出货量报告，2021 年全球智能手机出
货量约 13.2 亿部，较上年增长约 6.1%，其中 5G 手机增长趋势显著，2021 年出货量约 5.3
亿部，占比接近半数。电脑端同样实现同比增长，国际数据公司 IDC 跟踪显示，2021 年 PC
出货量达到 3.88 亿台，同比增长 14.8%；另据 TrendForce 集邦咨询调查显示，疫情影响下
带来的远程居家办公需求将延续，而受益于欧美等消费大国逐渐“返工”带来商用电脑换机
潮，2021 年笔记本电脑出货量达 2.4 亿台，年增 16.4%。除智能手机、电脑等传统消费类电
子保持稳定增长趋势，近年来轻薄型、小型化新兴消费类电子产品如穿戴手环、TWS 耳机等
也成为需求新的增长点，旭日大数据统计 TWS 耳机 2021 年全球出货量将可达 5.9 亿对，增
速约为 28%。
根据高工锂电判断，未来几年的消费类电池需求增速，将在 5%-10%的区间内实现平稳
增长，预计我国消费类锂离子电池出货量将由 2021 年约 42GWh 提升至 2023 年的 51.5GWh。
（2）动力类电池
交通运输的碳排放是推行“双碳经济”过程中需要重点关注的领域之一，2021 年 11 月，
国务院印发《2030 年前碳达峰行动方案》，提出“到 2030 年，当年新增新能源、清洁能源
动力的交通工具比例达到 40%左右”。在国家政策的大力支持下，我国新能源市场的消费习
惯已逐渐形成，绿色低碳运输理念和方式已深入人心。2021 年度，在燃油车国内销量同比
下滑的情况下，新能源汽车作为燃油车的替代品，实现强势增长。据乘联会统计，2021 年
我国新能源汽车销量为 298.89 万辆，同比增速 169.1%，渗透率从 2020 年的 5.76%迅速提升
至 14.84%。高工锂电调研显示，以电动车为代表的新能源汽车销量的提升直接带动了 2021
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年度我国动力电池出货量同比增长 175%，达 220Gwh，其中，磷酸铁锂动力电池出货量为
117GWh，同比增长 270%；三元动力电池出货量为 109GWh，同比增长 127%。
在新能源汽车消费习惯逐渐形成的同时，更多样化的车型、更持久的续航里程、更充裕
的充电桩等新能源汽车领域的技术支持与基础设施配套均将得到提升，促使新能源汽车市场
积极正循环成长。据高工锂电预测，2022 年全球、国内新能源汽车产量分别有望达到 850
万辆、600 万辆，动力电池需求将分别超 650GWh、450GWh；2025 年，全球动力电池出货量
将达到 1,550GWh，2030 年有望达到 3,000GWh，年均复合增长率近 35%。新能源汽车的发展
仍将长期处于快速增长的轨道，为锂离子电池产业及上游带来持续发展的广阔市场空间。
（3）储能类电池
储能作为当代能源调节关键环节的重要性越发凸显，其按原理可分为电化学储能与机械
储能，前者即依靠储能电池，实现电能的储存与对电力网络的适时反馈。伴随 2021 年全国
两会“碳达峰、碳中和”战略目标的明确提出，以及 2022 年 3 月国家发改委、国家能源局
印发《“十四五”新型储能发展实施方案》，可以预见电化学储能市场正逐步受到越发规范化
的管理引导，将进一步实现产业健康有序发展，迎来更为广阔的投资机遇与成长空间。
在各项政策所带来的有力驱动下，在工业化与信息化水平持续提升与储能系统成本逐年
下降的双重驱动下，储能市场正迈入规模化发展阶段。据高工锂电统计，2021 年国内锂电
储能总出货量达到 37GWh，同比增长 110%，“电力储能”、“通信储能”、“便携式储能”以及
“家庭储能”四大板块均出现大幅增长。大型风光配套储能电站及通讯用基站继续保持市场
热度的同时，便携式储能领域迎来发展机遇，高工锂电数据显示，2021 年全球便携式储能
产品出货规模在 290 万台，预计锂电池需求量为 1.45GWh；至 2025 年便携式储能产品的全
球出货量有望达到 1,900 万台，对应锂电池需求预计突破 15GWh。
综上，在双碳经济、绿色发展的驱动下，以节能降耗、清洁环保为导向的新能源、新动
力的发展趋势和速度日益强劲。新能源电池作为可持续发展新能源的代表，在现有的消费、
动力、储能领域将加速渗透，并有望拓宽无绳化电动工具等新的应用场景，不断向“TWh”
时代迈进。公司作为新能源电池关键材料和自动化装备供应商，将积极响应政策和市场，努
力把握行业机遇，立足新能源电池产业链中上游，为下游客户持续提供优质的产品和服务，
致力于绿色新能源产业的发展。
三、报告期内公司从事的业务情况
公司长期专注于新能源电池关键材料及自动化装备领域，基于“双碳”战略目标为新能
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源汽车、消费电子、储能等相关电池客户提供专业化配套服务，主营业务涵盖负极材料及石
墨化加工、隔膜及涂覆加工、自动化装备、PVDF 及粘结剂、铝塑包装膜及光学膜、纳米氧
化铝及勃姆石等。公司构建负极材料及石墨化、膜材料与涂覆、自动化装备三大事业部管理
架构，深化各事业部间的资源共享产业链协同优势，建立规模化、一体化、产业链稳定可控
的制造产能，通过多种业务服务模式为客户提供解决方案，成为一家技术领先、产品优秀、
管理规范的锂离子电池关键材料和工艺设备的世界一流综合服务商。
1、主要业务
公司主要业务包括新能源电池的负极材料及石墨化加工、隔膜及涂覆加工、自动化装备、
PVDF 及粘结剂、铝塑包装膜及光学膜、纳米氧化铝及勃姆石的研发、生产和销售。
注：东莞超鸿、东阳光氟树脂、海南璞晶、庐峰投资为公司控股子公司。振兴炭材为公司合营公司，
四川茵地乐为公司联营公司。
2、经营模式
（1）采购模式
公司生产所需原材料通过大部分外购和少部分委外加工的方式取得，具体由各事业部采
购部门根据自身业务需求分别执行。
公司将供应商资格资质、产品性能、质量管理、环境与安全等多个维度纳入评价体系，
筛选合格供应商，并与其紧密合作，在量与质上保证公司原材料的稳定供应。对于标准原材
料和设备标准件，公司按照规范的采购流程和指标进行择优采购；对于设备定制的非标准件，
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公司按照设计图纸和特定指标向各合格供应商询价采购。
委外加工主要包括负极材料原料粉碎的委外加工，及石墨化、碳化的部分委外加工。
（2）生产模式
负极材料及石墨化、膜材料及涂覆加工等均采取“根据订单组织生产，兼顾市场预测适
度库存”的生产模式；锂电自动化装备根据客户定向需求进行整体方案的选型与设计，将关
键自制零部件与非关键外采零部件机械整合，并与公司自主研发的软件系统集成进行整机交
付。
（3）销售模式
公司处于新能源电池供应链的中上游关键环节，产品主要应用于新能源汽车、消费类电
子产品、储能电池等领域中的新能源电池。公司主要采取销售、市场部门与下游客户直接对
接的销售模式，通过战略合作、联合研发等方式，与下游客户建立长期且深入的合作关系。
四、报告期内核心竞争力分析
1.技术与研发优势
在负极材料领域，经过多年的技术迭代、产学研合作及下游电芯厂商的联合研发，公司
具备了行业领先的技术与研发优势，拥有具有丰富的材料和电化学专业理论知识及实践经验
的新老技术人才梯队，具备迅速响应客户对不同应用场景、不同特性要求的产品研发实力。
多年来，公司主要产品以高容量、高压实密度、低膨胀、长循环、快充等特性占据全球中高
端数码和动力电池领域的主流地位。
为继续保持公司负极材料技术的领先优势，公司以负极材料研究院为依托，在石墨材料
方面持续进行研发，并充分应用前沿科学技术，提前布局新型材料研发领域。在石墨负极原
材料环节，开展了焦炭显微结构性质、沥青族组分和流变性等基础研究；在工艺环节，通过
对颗粒大小设计、整形、表面改性等新工艺开发实现了负极材料快充性能提升；通过高效节
能新型负极生产设备的开发和应用降低负极材料单位能耗及单位投资，提高产品稳定性、收
率和人效；新增大量的中大型仪器如激光共焦拉曼光谱、场发射电子显微镜、离子束研磨、
孔径分析仪等对材料进行更深入的微纳米尺度研究与分析，同时扩充单片电芯和全电池制作
与检测能力，深入分析负极材料结构、工艺与电性能之间的对应关系，为确保新产品顺利开
发提供了有力保证；在新产品研发方向上，公司将继续加大高倍率快充负极和动力领域低成
本负极产品的研发与推广；在新兴技术路线领域，第一代氧化亚硅材料已进入量产导入阶段，
高首效氧化亚硅和高容量纳米硅碳等新一代硅基产品的技术开发已基本完成，并在多孔硅、
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2021 年年度股东大会会议材料
硬碳、软碳、超理论容量石墨、锂金属负极等新型负极材料技术方面进行了预研和探索。
在石墨化环节，公司已经掌控有全球最大规模的负极材料石墨化窑炉和国内领先的特高
温加热技术，报告期内通过对物料装炉容量提升、厢式炉改造、以及对送电曲线、冷却数据、
成品灰分、石墨化度、振实等多方数据的比照，不断实现技改优化，进一步降低产品单位耗
电量，降低物料转运时运输燃油消耗，在加强产能提升与成本管理的同时积极响应国家节能
减排的号召。
（2）膜材料及涂覆加工
在涂覆隔膜领域，公司率先实现隔膜基膜、涂覆加工、涂覆粉体材料、PVDF、粘结剂及
涂覆设备的一体化协同发展，综合竞争优势显著。
公司作为国内最大的独立第三方隔膜涂覆加工商，在涂覆技术、产品开发、质量控制、
生产效率方面均处于行业前列。公司涂覆加工业务采用深圳新嘉拓针对隔膜涂覆特性自主研
发的高效率涂覆设备，重点打造黑灯、数字化智能化工厂，并在低透气增长、高粘结、超薄
涂层、高破膜温度涂覆隔膜的开发与应用方面取得突破。此外，公司也实现重要涂覆材料及
粘结剂的国产化替代，并在液态勃姆石、高粘结 PVDF、高性能陶瓷粘结剂、PMMA 大微球等
涂覆材料及粘结剂领域研发，在推动成本持续下行的同时提升产品特性。报告期内，公司子
公司溧阳月泉通过优化参数、复合配方、改善过滤等措施，在晶点、褶皱、透明度、特性一
致性等方面大幅提高隔膜基膜产品良率。溧阳月泉致力于研究绿色隔膜制造工艺，降低生产
过程中的污染损耗，并在保持基膜强度和厚度的基础上，继续提升基膜的耐热性、润湿性，
为四川卓勤 20 亿平米隔膜基膜项目的顺利投产奠定生产工艺和产品认证基础。
在铝塑包装膜领域，公司系较早从事铝塑膜开发的企业之一。在逐步推动国产化进程中，
长期致力于 PP 材料、AL 箔钝化工艺配方、胶粘剂的研究，与大学研究机构达成产学研合作，
与专业铝箔制造商进行深度合作开发；解决了 PP-AL 层间粘接力、低温短时间封装、PET 与
PA 粘接性及自复合工艺等一系列难题。目前，公司铝塑膜产品已经实现铝塑膜原材料、工
艺、设备的全面国产化，成本优势显著，极限冲坑深度、封装强度等性能指标具有行业领先
优势，其中耐电解液性能、电芯绝缘抗腐蚀性能已超越日本对标产品，产品合格率处于行业
领先地位；同时，公司也已具备实现客户个性化定制能力，如 96μm 铝塑膜，特殊原材料层
铝塑膜，高穿刺铝塑膜等。截至目前，公司数码类产品已进入高端客户并实现量产，其中特
殊设计开发的高温泄压性能、高封装强度性能大幅度提升电芯安全性能，扩展了电芯在 5G
领域的应用市场；动力类产品在小动力、储能领域已量产出货，并已通过下游多家车规级客
户的应用认证。
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（3）自动化装备
公司多年来在精密设备、控制技术、感应技术等多个方面累积了雄厚的技术领先优势，
同时配套以高效平稳的批量交付能力、快速跟进新工艺的高适应能力、从产品定制设计到售
后调试的综合配套服务，在业内树立起良好口碑。报告期内，公司自主研发《嘉拓自助系统》，
配合 PDM 协同系统与 MES 系统，广泛实现对生产排产中物料管控、质量监控、设备输入数据
完成智能学习、异常数据提前预警等方面的智能化管控与分析。公司在报告期内先后于广东
肇庆、四川邛崃新设自动化设备生产基地，近距离服务于华南、西南市场。
作为国内最早实现涂布设备国产化的企业之一，报告期内公司进一步将涂布背辊的跳动
精度提升至 1-1.5 微米级别；针对厚层涂布与极片高速干燥的需求，对原热风方案升级技改，
大幅提升高速极片干燥速度与干燥质量；协同客户进行为期两年的专用浆料磨合研发，极大
提高宽幅高速挤压涂布机单位面积产出，形成批量订单。同时，在隔膜拉伸、智能干燥、双
面涂布、多层涂布等原有优势领域继续钻研打磨，力争求新；积极拓展特种涂膜产品在新能
源行业的应用，积极主动参与新型太阳能电池和燃料电池设备的研发，实现战略合作方的研
发产品交付，为将来的产业化奠定技术基础。
报告期内，公司设立自动化装备事业部，在保持涂布、分切设备等原有前段核心产品技
术优势及行业领先地位的基础上，在中后段锂电自动化设备领域，加快涵盖注液机、叠片机、
卷绕机、气密性检测设备、化成设备等产品体系建设速度。顺应市场发展趋势及客户个性化
需求，模块化设计与灵活搭建客户产线，公司差压/等压注液设备机械结构进一步简化，组
装效率优化提升；高速切叠一体机涵盖 15 项国内外专利，单机单工位速度可达 0.1S/片；
高速卷绕机各项技术指标行业领先，已实现无加减速情况下 3M/S 匀速卷绕生产，进一步提
升设备利用率与产能目标值；化成分容设备已凭借自主创新的化成串、并联电源通过安全及
品质测试，并以低成本、高性能的优势，助力国内多家客户认证导入；同时，气密性检测设
备、分切机等，围绕各细分产品特点积极制定多项设备企业产品标准，不断推进设备性能改
造升级，均已取得实质性进展。
（4）新产品开发
公司结合动力电池不断成长的需求和原材料降本的需求， 对提高电池安全性能的要求，
结合公司长期在涂布设备，特种材料复合技术，铝塑膜材料的工艺和技术沉淀， 开发了具
有特色工艺的应用于动力电池领域的复合集流体材料，已经完成了内部的测试和中试需求，
目前紧密的配合战略客户进行工序验证和产品验证。公司有机地将材料开发，工艺开发， 设
备开发和产品开发结合，正在积极地开发新的应用于动力电池的正负极材料的底层涂布材料
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和底层涂布产品的开发。
2.一体化产业链协同优势
公司在新能源电池关键材料产业化上初步实现了纵向一体化的产业链协同布局。报告期
内，公司启动负极材料及石墨化加工、隔膜基膜及涂覆加工等一体化生产基地建设，将前后
工序进行有效的紧密衔接，减少工序转换途中的物理损耗及周转运输费用，通过提升生产效
率加强成本控制。
报告期内，公司的隔膜涂布设备与隔膜涂覆加工继续发挥协同优势。膜材料及涂覆事业
部使用自动化装备事业部针对隔膜涂覆特性自主研发的涂布设备，生产更具竞争力的涂覆隔
膜产品；自动装备事业部根据膜材料及涂覆事业部对涂布设备的充分反馈，有针对性地提升
和改进涂布设备性能，有力保持公司涂布设备的领先性。
公司继续完善关键涂覆材料的自给并切入粘结剂领域，深入打造隔膜涂覆加工领域的产
业闭环。报告期内，公司控股东阳光氟树脂，参股四川茵地乐，合资设立海南璞晶，将公司
的技术优势、应用经验与合作方的产业化能力相结合，满足自身隔膜 PVDF 及粘结剂需求和
战略研发的同时，增加现有正负极粘结剂成熟产品的供应能力，并进一步拓展新产品的应用。
公司在涂覆材料、涂覆工艺、PVDF、粘结剂等各个环节互联互通，实现了技术与产品的交互
提升。
3.市场资源优势
公司深耕于锂离子电池关键材料及自动化装备领域，基于对市场及客户需求的敏锐判断，
持续向国内外市场推出高品质、高性能的产品与服务。报告期内，公司先后于四川、广东等
地新设各事业部生产基地，就近配套服务西南及华南客户市场，依托中欧班列辐射欧洲客户
市场。公司多年来以优质的产品服务于全球锂离子电池头部客户，与宁德时代、LG 新能源、
ATL、三星 SDI、中创新航、欣旺达、珠海冠宇、比亚迪、亿纬锂能等主流电池制造厂商保
持长期良好的合作关系，积累了良好的客户认可度与品牌声誉。
4.团队优势
公司管理团队具备锂离子电池关键材料及自动化装备领域的丰富经验，一贯秉承高度尊
重人才的企业文化理念，坚持人才引进与培养相结合，实行一系列科学的人才激励制度、工
作分配体系与团队建设机制。报告期内，公司通过新设负极材料及石墨化、膜材料及涂覆、
自动化装备三大事业部，优化管理架构和执行效率；同时凭借对新能源产业发展方向、市场
需求的高度敏感性，在新产品、新技术、新工艺研发方面保持较强的前瞻性，紧密围绕公司
发展战略，不断推动公司在产品研发、运营策略与生产工艺上的实践创新。通过多元的合作
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的方式和股权激励机制吸纳包括化工合成材料、功能粉体材料、电芯及电池材料关键工艺设
备等方面专业技术与管理团队。
五、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现主营业务收入 897,228.97 万元，比上年同期增长 70.38%；实现归
属于上市公司股东的净利润 174,872.78 万元，比上年同期上升 161.93%；实现归属于上市
公司股东的扣非净利润为 166,004.15 万元，比上年同期上升 166.16%。
1、负极材料及石墨化事业部
报告期公司负极材料主营业务收入 512,905.97 万元，同比增长 41.38%，公司全年实
现销量 97,242 吨，同比增长 54.48%；公司石墨化加工实现营业收入 100,949.18 万元（含
内部销售），同比增长 24.60%。具体经营情况如下：
（1）2021 年，全球新能源汽车市场需求呈现爆发式增长，国内头部动力电池厂商配
套车型逐步向中高端渗透，公司负极材料业务受益一体化战略布局及中高端的产品定位，全
年负极产能保持满负荷生产，各系列产品均价整体保持相对稳定，但鉴于动力类负极材料出
货量及占比持续快速提升等结构性因素，公司负极材料业务平均售价有所下降。
（2）报告期，下游市场需求持续旺盛，带动上游负极原材料石油焦、针状焦价格上涨，
因地方政府控能耗、限电等因素导致石墨化产能扩张与产量提升速度低于市场需求，叠加煤
炭价格上涨推动电价上涨，国内石墨化外协加工价格不断提高，负极材料企业普遍面临较大
的成本上行压力。公司受益前期一体化的战略布局，在石墨化、碳化等关键环节的自供率行
业领先，通过导入高效节能生产工艺及规模化制造降低单位产品电耗，竞争优势显著，前期
通过锁定部分原材料的供应和石墨化外协产能，后期与下游客户通过协商成本共担机制上调
了部分产品价格；上述内部配套能力、工艺改善与经营努力，综合应对了成本上升的压力，
公司负极材料产品保持了良好的单位盈利能力。
（3）公司加速推进自身配套产能建设进度。截至本报告期末，江西紫宸 6 万吨前工序
产能扩建项目已建成投产，内蒙紫宸兴丰二期 5 万吨石墨化产能已通电试产，四川紫宸 20
万吨负极材料一体化项目已启动，其中一期 10 万吨进入实质建设阶段。随着公司新建产能
逐步投入运营，负极材料的全工序一体化产能配套更加完善，2022 年公司负极材料有望继
续呈现产销两旺的格局。
2、膜材料及涂覆事业部
报告期公司隔膜及涂覆加工业务实现主营业务收入 219,534.25 万元，同比增长 171.07%；
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铝塑包装膜及光学膜业务实现营业收入 14,116.07 万元，同比增长 50.38%；PVDF 产品实现
营业收入 44,715.91 万元（含内部销售）。具体经营情况如下：
（1）涂覆隔膜及加工业务
公司是国内兼具技术、规模与完整配套综合竞争优势的独立涂覆隔膜加工商，凭借多年
与下游客户在工艺技术、浆料配方和材料替代等方面的紧密协同与持续升级，2021 年度，
公司涂覆隔膜及加工量（销量）达到 21.71 亿㎡，占同期国内湿法隔膜出货量（61.70 亿㎡）
的 35.19%，较去年同期提升 8.51 个百分点，市场占有率大幅提升。
在动力电池市场需求爆发式增长的市场背景下，为快速响应客户需求，公司在福建宁德、
江苏溧阳原有厂房扩产的同时，通过收购原宁德阿李、江苏碳元科技的成熟厂房加速扩产，
此外在四川邛崃、广东肇庆启动了相关产能的建设，通过上述产能布局与客户形成了更加紧
密的供应链配合。
受益公司多年持续的资本和研发投入以及在隔膜基膜、涂覆材料、涂覆加工和涂覆设备
领域的业务协同，报告期内多层涂覆加工业务占比迅速提升，关键涂覆材料和粘结剂的国产
化替代顺利推进，通过提升设备运行速度、导入宽膜和自动化改造等综合措施大幅提升涂覆
生产效率，通过提升生产自动化率、基膜蒸汽加工等综合性举措持续改善物料利用率，有效
应对人工成本上涨和客户降本需求。
未来，公司涂覆隔膜及加工业务将继续加大在工艺技术、浆料配方、材料替代和生产效
率提升等领域的研发力度，保持对客户需求的快速相应和服务能力，在技术、效率、有效产
能规模和综合配套上形成持续的领先优势。
（2）隔膜基膜及涂覆材料
在隔膜基膜方面，溧阳月泉基膜产线持续稳定运行，5μm 超薄膜认证工作顺利推进，有
望于 2022 年通过海外客户认证并实现批量供应；报告期内，四川卓勤基膜和涂覆一体化项
目一期 4 亿㎡项目已完成设备选型与订购，厂房建设与涂覆设备安装正加速推进。
在陶瓷涂覆材料方面，报告期内溧阳极盾二期产能建成投产，截至目前，公司已形成年
产 8,000 吨纳米氧化铝及勃姆石产能，能够有效确保公司涂覆加工业务及海外客户的产品需
求；在原有外部客户三星 SDI 基础上，对宁德时代、LG、ATL 等客户的产品推广工作均取得
积极进展；利用公司各地隔膜涂覆工厂就近服务客户的优势协同推出高性价比的液态勃姆石
配套服务。
在 PVDF 及粘结剂方面，报告期内公司增资控股东阳光氟树脂，参股四川茵地乐，合资
设立海南璞晶，通过布局精细化工产品进一步保障锂离子电池客户对产品电化学性能和安全
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性的需求，形成涂覆材料及粘结剂的稳定供应能力；凭借多年的工艺技术积累、升级和改进，
公司在涂覆材料和粘结剂方面的技术和产品布局已呈现多系列、多品类的特点。其中部分
PVDF 产品在隔膜涂覆领域已实现国产化替代，在正极粘结剂领域新产品性能甚至赶超国外
竞品并实现批量供应；在负极粘结剂领域，部分 PAA 产品的性能优势已逐步显现。公司在涂
覆材料和粘结剂领域的持续开发和布局完善了公司涂覆加工业务的供应链保障能力，进一步
强化该业务的持续领先优势。
（3）铝塑包装膜
报告期内，国内铝塑包装膜产品国产化替代进程加速推进，随着公司铝塑包装膜产品的
在中高端数码产品、两轮动力及储能领域的推广工作顺利实施，公司铝塑包装膜产品出货量
达到 1,148 万㎡，同比增长 51.4%；另一方面，公司持续的工艺技术改进促进了产品良品率
的持续提升，设备改进、溶剂与配件的再次利用等综合措施实现了生产效率提升和成本控制，
报告期，公司铝塑包装膜产品毛利率有所提升。
3、锂电自动化装备事业部
2021 年，下游头部动力电池厂商在摆脱疫情因素后加速进行产能扩建，国内锂电设备
企业迎来了订单高速增长的历史机遇。报告期内，公司锂电自动化装备业务实现主营业务收
入（含内部销售）136,764.68 万元，同比增长 109.24%。具体业务情况如下：
（1）公司锂电前段涂布设备凭借领先的产品技术、良好的制造交付能力、专业化的调
试安装与售后服务，持续获得下游客户的广泛认可，承接订单再创新高；截止本报告期末，
涂布机（不含内部订单）在手订单超过 40 亿元（含税），同比增长 170.33%，为未来公司设
备业务的持续高速增长奠定坚实基础。
（2）报告期内公司中后段核心设备业务已逐步形成核心竞争力，新产品如注液机、叠
片机、卷绕机、氦检机等设备纷纷实现突破并取得下游客户批量订单，截止本报告期末，公
司自动化装备业务新产品在手订单超过 11 亿元（含税），公司已初步具备为锂离子电池电芯
客户提供主要工艺设备的综合服务能力，为自动化装备业务培育出新的业务增长空间。
（3）为应对下游动力电池客户头部企业的集中扩产对公司设备业务履约能力、交付能
力和综合服务能力的要求，报告期内着重加强了销售团队和技术团队建设，整合提升一线团
队交付能力和服务能力，聚焦烘箱、风嘴等关键零部件的自给能力，持续开发和培育机头板、
横梁、翻转架等非标准件的供应链，提高公司对关键零部件的成本和品质的控制能力。在新
产品方面，公司将着力打造标杆性项目，以新型高效的工艺设计助力客户提升制造效率，在
量产的过程中持续进行成本挖潜，建立公司产品在技术水平与优质服务的双重领先优势。
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(一)主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 8,995,894,111.31 5,280,674,058.78 70.36
营业成本 5,788,830,045.15 3,612,861,746.78 60.23
销售费用 151,546,049.28 115,213,221.49 31.54
管理费用 366,724,933.10 212,267,780.40 72.77
财务费用 -5,485,074.76 161,631,127.79 -103.39
研发费用 542,739,269.80 264,106,519.17 105.50
经营活动产生的现金流量净额 1,725,113,559.10 693,563,527.25 148.73
投资活动产生的现金流量净额 -2,851,666,805.67 -608,179,594.01 368.89
筹资活动产生的现金流量净额 -279,114,750.62 4,395,558,723.00 -106.35
营业收入变动原因说明：全球新能源汽车市场需求带动锂离子电池行业实现快速发展，
公司通过完善的产业链布局和一体化的业务协同有效满足锂离子电池客户的市场需求，公司
各业务板块产品销量实现快速增长。
营业成本变动原因说明：营业成本增长主要由公司业务量的增长以及部分原材料及外协
加工业务涨价所致，同时，公司通过提高关键环节和材料的自供比例及提升管理效率，实现
了对总成本的良好控制。
销售费用变动原因说明：报告期内，公司业务量增长导致相关服务费用、职工薪酬及计
提奖金增加。
管理费用变动原因说明：主要系随着公司业务规模的快速增长，人员储备增加、计提薪
酬与奖金比例有所提升。
财务费用变动原因说明：主要系公司经营效率提升、经营性现金流增加，同时定增募集
资金于 2020 年 12 月到账，公司积极实施有效现金管理使得报告期内利息收入增加减少财务
费用。
研发费用变动原因说明：主要系报告期内公司加大研发活动投入，相应研发材料和人员
费用支出增加。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司业务量快速增长，
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公司销售回款节奏持续稳定，进而使得经营活动产生的现金流大幅增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司为满足下游客户产
品需求，全面加快负极材料和石墨化、涂覆隔膜产能建设进度，并对粘结剂等业务进行布局，
进而导致投资活动产生的现金净流量大幅增加。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内，公司未发生重大再融
资事项，并偿还了部分短期借款，进而导致公司筹资活动净现金流量同比大幅减少。
2.收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增
年增减（%）
减（%） 减（%）
锂电池材料及 增 加 4.06
8,972,289,710.39 5,783,361,715.99 35.54 70.38 60.29
设备 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增
年增减（%）
减（%） 减（%）
增 加 4.18
负极材料 5,129,059,717.79 3,616,449,747.02 29.49 41.38 33.47
个百分点
石墨化（含内 增 加 1.31
1,009,491,823.90 661,669,327.75 34.46 24.60 22.15
部销售） 个百分点
锂电设备（含 减 少 5.84
1,367,646,787.70 1,004,803,228.16 26.53 109.24 127.32
内部销售） 个百分点
隔膜及涂覆加 减 少 0.61
2,195,342,518.95 1,320,476,585.19 39.85 171.07 173.83
工 个百分点
PVDF（东阳光） 447,159,074.42 320,867,117.51 28.24
铝塑膜及光学 增 加 4.70
141,160,749.01 100,538,115.66 28.78 50.38 41.07
膜 个百分点
产业投资贸易
26,975,123.81 15,851,893.79 41.24
与管理
增 加 1.90
其他收入 165,976,352.02 103,964,604.82 37.36 262.79 252.09
个百分点
合并抵消项 -1,510,522,437.21 -1,361,258,903.91 94.92 103.71
合计 8,972,289,710.39 5,783,361,715.99 35.54 70.38 60.29 增 加 4.06
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个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本
毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增
年增减（%）
减（%） 减（%）
增 加 4.75
境内 7,205,464,823.15 4,342,209,983.44 39.74 86.19 72.59
个百分点
减 少 3.34
境外 1,766,824,887.24 1,441,151,732.55 18.43 26.55 31.95
个百分点
增 加 4.06
小计 8,972,289,710.39 5,783,361,715.99 35.54 70.38 60.29
个百分点
主营业务分销售模式情况
营业收入 营业成本
毛利率比上
销售模式 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增
年增减（%）
减（%） 减（%）
增 加 4.06
直销模式 8,972,289,710.39 5,783,361,715.99 35.54 70.38 60.29
个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
上述主营业务分产品数据包含内部销售，同期数据已相应调整。
(2). 产销量情况分析表
生产量比上 销售量比上 库存量比上
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
负极材料 吨 100,939 97,242 17,017 46.15 54.48 27.76
涂覆隔膜 万㎡ 243,933 217,057 42,596 225.95 206.95 170.97
锂电设备 台 716 477 545 125.16 125.00 78.10
产销量情况说明
上述表格中库存量为产成品数量，包含已发出至客户但尚未确认收入的发出商品。
(3). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
本期占 上年同
额较上
成本构 总成本 期占总 情况
分行业 本期金额 上年同期金额 年同期
成项目 比例 成本比 说明
变动比
(%) 例(%)
例(%)
锂电池材 直 接 材
3,689,302,904.16 63.79 1,767,836,514.70 49.00 108.69
料及设备 料
锂电池材
加工费 1,503,490,356.05 26.00 1,345,014,692.43 37.28 11.78
料及设备
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锂电池材 直 接 人
304,726,108.49 5.27 164,729,657.68 4.57 84.99
料及设备 工
制 造 费
锂电池材
用 及 辅 1,647,101,251.20 28.48 998,717,748.10 27.68 64.92
料及设备
助生产
锂电池材 产 品 间
-1,361,258,903.91 -23.54 -668,228,205.50 -18.52 103.71
料及设备 抵消
合计 5,783,361,715.99 100.00 3,608,070,407.41 100.00 60.29
分产品情况
本期金
本期占 上年同
额较上
成本构 总成本 期占总 情况
分产品 本期金额 上年同期金额 年同期
成项目 比例 成本比 说明
变动比
(%) 例(%)
例(%)
业务量增长导
直 接 材
负极材料 1,524,283,745.13 42.15 1,043,683,746.42 38.52 46.05 致直接材料采
料
购量增长。
负极材料 加工费 1,503,490,356.05 41.57 1,345,014,692.43 49.64 11.78
为扩大产能而
直 接 人
负极材料 80,490,612.83 2.23 48,088,736.69 1.77 67.38 导致的人员及
工
薪酬增加
公司业务量增
制 造 费 长，电费、包辅
负极材料 用 及 辅 508,185,033.01 14.05 272,793,618.01 10.07 86.29 材料及间接人
助生产 工成本同比增
长。
小计 3,616,449,747.02 100.00 2,709,580,793.55 100.00 33.47
直 接 材
石墨化 66,929,292.54 10.12 52,024,314.76 9.60 28.65
料
直 接 人
石墨化 37,876,348.76 5.72 30,769,157.45 5.68 23.10
工
制 造 费
石墨化 用 及 辅 556,863,686.45 84.16 458,889,751.08 84.72 21.35
助生产
小计 661,669,327.75 100.00 541,683,223.29 100.00 22.15
锂电设备 公司业务量增
直 接 材
（含内部 839,038,331.36 83.50 344,971,030.81 78.04 143.22 长，部分原材料
料
销售） 涨价所致。
锂电设备
直 接 人 公司业务量增
（含内部 14,480,207.88 1.44 9,233,004.45 2.09 56.83
工 长所致。
销售）
锂电设备 制 造 费
公司业务量增
（含内部 用 及 辅 151,284,688.92 15.06 87,816,581.43 19.87 72.27
长所致。
销售） 助生产
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2021 年年度股东大会会议材料
小计 1,004,803,228.16 100.00 442,020,616.69 100.00 127.32
公司业务量增
隔膜及涂 直 接 材
776,159,545.77 58.78 254,364,896.58 52.75 205.14 长及原材料涨
覆加工 料
价所致。
隔膜及涂 直 接 人 公司业务量增
154,481,818.06 11.70 67,632,414.64 14.03 128.41
覆加工 工 长所致。
制 造 费
隔膜及涂 公司业务量增
用 及 辅 389,835,221.36 29.52 160,220,212.35 33.23 143.31
覆加工 长所致。
助生产
小计 1,320,476,585.19 100.00 482,217,523.57 100.00 173.83
PVDF（东阳 直 接 材
292,724,549.24 91.23
光氟树脂） 料
PVDF（东阳 直 接 人
7,230,919.40 2.25
光氟树脂） 工
制 造 费
PVDF（东阳
用 及 辅 20,911,648.87 6.52
光氟树脂）
助生产
小计 320,867,117.51 100.00
公司业务量增
铝塑膜及 直 接 材
79,494,857.05 79.07 53,330,980.96 74.83 49.06 长及原材料涨
光学膜 料
价所致。
铝塑膜及 直 接 人
7,446,153.71 7.41 5,876,406.54 8.25 26.71
光学膜 工
制 造 费
铝塑膜及
用 及 辅 13,597,104.90 13.52 12,061,551.18 16.92 12.73
光学膜
助生产
小计 100,538,115.66 100.00 71,268,938.68 100.00 41.07
产业投资
贸易与管 成本 15,851,893.79
理
其他收入 成本 103,964,604.82 29,527,517.13 252.09
合并抵消
成本 -1,361,258,903.91 -668,228,205.50 103.71
项
合计 5,783,361,715.99 3,608,070,407.41 60.29
成本分析其他情况说明
上述成本分析分产品数据包含内部销售，同期数据已相应调整。
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额 649,190.44 万元，占年度销售总额 72.36%；其中前五名客户销售额中关
联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0%。
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B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额 135,407.99 万元，占年度采购总额 18.81%；其中前五名供应商采购额
中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
3.费用
单位：元
同比增
项目 2021 年度 2020 年度 重大变动说明
减（%）
主要系公司业务增长，相关服务
销售费用 151,546,049.28 115,213,221.49 31.54
费用及计提奖金增加。
随着公司业务增长，相应人员增
管理费用 366,724,933.10 212,267,780.40 72.77
加使得管理费用增加。
主要系公司经营效率提升，叠加
公司定增募集资金到账后，公司
财务费用 -5,485,074.76 161,631,127.79 -103.39
实施积极主动的现金管理措施，
使得财务费用大幅下降。
主要系公司为保持研发优势，持
研发费用 542,739,269.80 264,106,519.17 105.50
续加大研发投入导致。
4.研发投入
(1).研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 542,739,269.80
本期资本化研发投入
研发投入合计 542,739,269.80
研发投入总额占营业收入比例（%） 6.03
研发投入资本化的比重（%）
(2).研发人员情况表
公司研发人员的数量 799
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 9.76
研发人员学历结构
学历结构类别 学历结构人数
博士研究生 7
硕士研究生 64
本科 375
专科 198
高中及以下 155
研发人员年龄结构
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年龄结构类别 年龄结构人数
30 岁以下（不含 30 岁） 408
30-40 岁（含 30 岁，不含 40 岁） 308
40-50 岁（含 40 岁，不含 50 岁） 71
50-60 岁（含 50 岁，不含 60 岁） 12
60 岁及以上 0
(3).情况说明
截止 2021 年 12 月 31 日，公司专利授权数量 695 项，软件著作权 36 项。
5.现金流
项目 2021 年度 2020 年度 同比增长 变动原因
主要系报告期内公司业务
经营活动
量快速增长，公司销售回
产生的现
1,725,113,559.10 693,563,527.25 148.73 款节奏持续稳定，进而使
金流量净
得经营活动产生的现金流
额
大幅增加。
主要系报告期内公司为满
足下游客户产品需求，全
投资活动 面加快负极材料和石墨
产生的现 化、涂覆隔膜产能建设进
-2,851,666,805.67 -608,179,594.01 368.89
金流量净 度，并对粘结剂等业务进
额 行布局，进而导致投资活
动产生的现金净流量大幅
增加。
主要系报告期内，公司未
筹资活动
发生重大再融资事项，并
产生的现
-279,114,750.62 4,395,558,723.00 -106.35 偿还了部分短期借款，进
金流量净
而导致公司筹资活动净现
额
金流量同比大幅减少。
(二)资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
单位：元
本期期 上期期
本期期末
末数占 末数占
金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
期期末变
的比例 的比例
动比例（%）
（%） （%）
交易性金融 主要系公司业务增
1,644,615,586.11 7.67 973,167,940.24 6.72 69.00
资产 长，应收票据增加所
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本期期 上期期
本期期末
末数占 末数占
金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
期期末变
的比例 的比例
动比例（%）
（%） （%）
致。
主要系为满足公司
业务增长需求，预付
预付款项 689,236,412.47 3.21 123,964,569.66 0.86 455.99
石墨化加工费及材
料款等增加所致。
主要系借款本金及
其他应收款 91,932,368.04 0.43 31,931,828.79 0.22 187.90 利息、押金保证金等
增加所致。
主要系公司销售规
模增加，相应原材
存货 4,963,564,683.03 23.14 2,236,512,184.76 15.44 121.93
料、库存商品和发出
商品增加。
主要系公司受让四
长期股权投
346,501,183.96 1.62 246,745,408.99 1.70 40.43 川茵地乐部分股权
资
所致。
其他非流动 主要系对其他非上
30,403,126.99 0.14 不适用
金融资产 市公司的股权投资。
主要系报告期内公
司部分基建项目、产
固定资产 4,653,167,910.29 21.69 2,457,094,183.65 16.96 89.38
线建成投入使用后
转固所致。
主要系公司为满足
在建工程 1,211,147,405.13 5.65 811,201,838.39 5.60 49.30 市场需求加快产能
建设所致。
主要系适用新租赁
使用权资产 41,855,154.42 0.20 不适用
准则所致。
主要系公司购买土
无形资产 479,717,107.79 2.24 241,541,951.03 1.67 98.61
地增加所致。
主要系报告期内子
长期待摊费
75,240,375.61 0.35 20,065,802.08 0.14 274.97 公司新增厂房装修
用
费用所致。
主要系公司内部交
易未实现利润以及
递延所得税
190,301,348.94 0.89 127,932,562.93 0.88 48.75 收到的与资产相关
资产
的政府补助确认为
递延所得税资产。
主要系为推进公司
其他非流动
846,215,565.68 3.95 140,678,450.35 0.97 501.52 产能建设，公司预付
资产
的设备及工程款增
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本期期 上期期
本期期末
末数占 末数占
金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
期期末变
的比例 的比例
动比例（%）
（%） （%）
加。
主要系公司业务规
应付票据 1,938,961,742.65 9.04 609,607,807.07 4.21 218.07 模扩大，用票据支付
的款项增加。
主要系公司业务规
应付账款 2,719,282,289.75 12.68 1,645,715,163.97 11.36 65.23 模扩大，账期内应付
货款增加。
主要系公司业务增
合同负债 1,726,185,172.24 8.05 728,195,433.33 5.03 137.05 长，预收客户款项增
加。
主要系随着公司规
应付职工薪 模扩大，相应员工人
264,941,649.40 1.24 120,542,933.47 0.83 119.79
酬 数增加导致应付职
工薪酬增加。
主要系公司业务增
长导致相关应交增
应交税费 263,697,289.21 1.23 190,464,353.51 1.31 38.45
值税及企业所得税
增加
主要系子公司厂房
其他应付款 1,100,425,781.39 5.13 580,941,827.60 4.01 89.42 回购及工程项目应
付款增加。
其他流动负 主要系预提运费及
159,419,841.12 0.74 64,974,826.58 0.45 145.36
债 水电费用增加。
主要系公司为扩大
产能和满足日常经
长期借款 986,522,882.49 4.60 不适用
营而进行的长期借
款。
主要系公司提前偿
还融资租赁款及报
租赁负债 25,438,689.84 0.12 不适用
告期适用新的租赁
准则所致。
主要系报告期内偿
长期应付款 - - 85,174,863.85 0.59 -100.00 还融资租赁款项所
致。
主要系报告期内收
递延收益 211,632,757.93 0.99 59,607,652.36 0.41 255.04 到与资产相关的政
府补助增加所致。
其他非流动 主要系客户超过一
46,254,191.92 0.22 94,891,826.96 0.66 -51.26
负债 年期的预付款减少。
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本期期 上期期
本期期末
末数占 末数占
金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
期期末变
的比例 的比例
动比例（%）
（%） （%）
主要系报告期内公
股本 694,383,539.00 3.24 496,028,364.00 3.42 39.99 司实施资本公积金
转增股本事宜所致。
其他综合收 主要系报告期内汇
-94,525.85 -0.00 90,794.14 0.00 -204.11
益 率变动所致。
主要系报告期公司
盈余公积 148,483,283.41 0.69 92,678,215.11 0.64 60.21
盈利增加所致。
主要系报告期公司
未分配利润 3,754,163,055.59 17.50 2,264,611,934.00 15.63 65.78
盈利增加所致。
主要系报告期内公
少数股东权
182,570,400.57 0.85 1,135,051.12 0.01 15,984.77 司收购东阳光氟树
益
脂。
(三)行业经营性信息分析
（1）国家战略新兴产业政策
2021 年 3 月，国务院在《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划国民经济和社会发展
第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》中明确新能源汽车产业为战略性新兴产业，并
列入国家相关产业发展规划，具体如下：
规划要求 具体内容
立足产业规模优势、配套优势和部分领域先发优势，巩固提升高铁、电力装备、
提升产业链供应链现代化水平 新能源、船舶等领域全产业链竞争力，从符合未来产业变革方向的整机产品入手
打造战略性全局性产业链。
聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿
构筑产业体系新支柱 色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，
增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。
深化军民科技协同创新，加强海洋、空天、网络空间、生物、新能源、人工智能、
促进国防实力和经济实力同步提升 量子科技等领域军民统筹发展，推动军地科研设施资源共享，推进军地科研成果
双向转化应用和重点产业发展。
（2）其他相关产业政策
时间 事件及文件 具体内容
国家发改委、国家能 到 2025 年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段、具备大规模商业
源局《“十四五”新型 化应用条件。新型储能技术创新能力显著提高、核心技术装备自主可控水平
2022 年 2 月
储能发展实施方案》 大幅提升，标准体系基本完善。产业体系日趋完备，市场环境和商业模式基
的通知 本成熟。其中，电化学储能技术性能进一步提升，系统成本降低 30%以上。
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国家发改委、国家能 到 2025 年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变。新型储能技术
源局关于加快推动新 创新能力显著提高，核心技术装备自主可控水平大幅提升，在高安全、低成
2021 年 7 月
型储能发展的指导意 本、高可靠、长寿命等方面取得长足进步，标准体系基本完善，产业体系日
见 趋完备，市场环境和商业模式基本成熟，装机规模达 3000 万千瓦以上。
加快战略性新兴领域汽车标准研制，持续完善传统汽车与基础领域标准以及
工信部《2021 年汽车 开展绿色低碳及智能制造相关标准研究。特别是在新能源汽车领域，工作重
2021 年 6 月
标准化工作要点》 点主要包括强化电动汽车安全保障、聚焦燃料电池电动汽车使用环节、支撑
换电模式创新发展以及支撑电动汽车绿色发展等。
持续推进城镇智能电网建设，推动城镇电动汽车充换电基础设施高质量发
国家能源局《2021 年
2021 年 4 月 展，加快推广供需互动用电系统，适应高比例可再生能源、电动汽车等多元
能源工作指导意见》
化接入需求。
国务院《关于加快建
推广绿色低碳运输工具，淘汰更新或改造老旧车船，港口和机场服务大巴、
立健全绿色低碳循环
2021 年 2 月 城市物流配送、邮政快递等领域要优先使用新能源或清洁能源汽车，要加强
发展经济体系的指导
新能源汽车充换电等配套基础设施建设。
意见》
综上，以新能源汽车产业化、新型储能为主要应用方向的锂离子电池行业发展方向符合
我国碳达峰碳中和战略目标，有利于构建我国构建清洁低碳、安全高效的能源体系，是我国
构建战略性新兴产业的关键一环，行业发展前景广阔。
(四)投资状况分析
对外股权投资总体分析
报告期内，公司对外股权投资主要包括：
（1）公司投资设立全资子公司四川紫宸科技有限公司，认缴出资额 50,000 万元。
（2）公司投资设立全资子公司上海璞泰来新能源技术有限公司，认缴出资额 22,000
万元。
（3）公司向全资子公司内蒙古兴丰新能源科技有限公司（现已更名为内蒙古紫宸兴丰
新能源科技有限公司）增资 27,800 万元；内蒙兴丰作为存续主体吸收合并公司全资子公司
内蒙紫宸。本次吸收合并及增资完成后，内蒙紫宸兴丰注册资本增加至 67,800 万元。
（4）公司向全资子公司四川紫宸增资 30,000 万元，本次增资完成后，四川紫宸注册资
本由 50,000 万元增加至 80,000 万元。
（5）公司向乳源东阳光氟树脂有限公司增资，取得其 7,500 万元注册资本，即其 60%
股权，根据增资协议交易安排，公司转让其中 5%股权予其核心员工，公司现持股 55%，对应
注册资本 6,875 万元。
（6）公司受让四川茵地乐材料科技集团有限公司 1,872 万元注册资本，取得其 26%股
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
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权。
（7）公司子公司江苏嘉拓受让东莞市超鸿自动化设备有限公司 65%股权，对应注册资
本 1,300 万元。
（8）公司投资设立全资子公司新疆紫宸天山新材料科技有限公司，认缴出资额 10,000
万元。
（9）公司向全资子公司江苏卓高新材料科技有限公司增资 20,000 万元，本次增资完成
后，江苏卓高注册资本由 10,000 万元增加至 30,000 万元。
（10）公司投资设立全资子公司广东卓高新材料科技有限公司，认缴出资额 10,000 万
元。
（11）公司通过全资子公司江苏中关村嘉拓新能源设备有限公司投资设立全资子公司广
东嘉拓自动化技术有限公司，认缴出资额 10,000 万元。
（12）公司投资设立全资子公司海南璞泰来新能源技术有限公司，认缴出资额 8,000
万元。
（13）公司与福建亮晶晶新材料有限公司合资设立海南璞晶新材料科技有限公司，认缴
出资额 350 万元，持有海南璞晶 70%股权。
（14）公司通过全资子公司江苏中关村嘉拓新能源设备有限公司投资设立及增资全资子
公司四川嘉拓智能设备有限公司，合计认缴出资额 10,000 万元。
具体如下：
认缴注册资本金额
投资对象名称 主营业务 权益比例 备注
（万元）
四川紫宸 50,000 负极材料 100% 投资新设
璞泰来技术 22,000 研发管理 100% 投资新设
内蒙紫宸兴丰 27,800 石墨化加工 100% 增资
四川紫宸 30,000 负极材料 100% 增资
东阳光氟树脂 6,875 PVDF 55% 增资控股
四川茵地乐 1,872 粘结剂材料 26% 受让
东莞超鸿 1,300 锂电自动化装备 65% 受让
新疆紫宸 10,000 负极材料 100% 投资新设
江苏卓高 20,000 隔膜涂覆 100% 增资
广东卓高 10,000 隔膜涂覆 100% 投资新设
广东嘉拓 10,000 锂电自动化装备 100% 投资新设
海南璞泰来 8,000 贸易 100% 投资新设
海南璞晶 350 贸易 70% 投资新设
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四川嘉拓 10,000 锂电自动化装备 100% 投资新设、增资
1. 重大的股权投资
□适用 √不适用
2. 重大的非股权投资
单位：万元
本期投入 资金来 项目进
项目名称 项目金额 累计投入 说明
金额 源 展
该募投项目在四川
年产 5 万吨高
非 公 开 邛崃实施，目前项
性能锂离子 建设阶
128,089.30 2,242.03 2,242.03 发 行 募 目已获取能评批
电池负极材 段
集资金 复，尚处于建设阶
料建设项目
段。
年产高安全
性动力电池 该募投项目由宁德
非 公 开
用新型涂覆 建设阶 卓高实施建设，目
35,966.00 29,772.98 29,772.98 发 行 募
隔 膜 50,000 段 前尚处于建设阶
集资金
万平方米项 段。
目
年 产 24,900 该募投项目由四川
非 公 开
万平方米锂 建设阶 卓勤实施建设，目
78,166.50 46,601.55 46,601.55 发 行 募
离子电池隔 段 前正在进行设备安
集资金
膜项目 装工作。
年产 5 万吨锂
非 公 开 该募投项目由内蒙
离子电池负 建设阶
59,766.20 42,802.17 42,802.17 发 行 募 紫宸兴丰实施，目
极材料石墨 段
集资金 前即将完成建设。
化项目
3. 以公允价值计量的金融资产
单位：元 币种：人民币
对当期利润的影响
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
金额
持有的其他非上
25,000,000.00 30,403,126.99 5,403,126.99 5,403,126.99
市企业股权
合计 25,000,000.00 30,403,126.99 5,403,126.99 5,403,126.99
(五)主要控股参股公司分析
单位：万元
持股比
公司名称 主营业务 注册资本 期末净资产 期末总资产 营业收入 净利润
例（%）
江西紫宸 负极材料 25,000 100 230,524.49 479,193.58 574,458.85 87,740.83
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2021 年年度股东大会会议材料
内蒙紫宸兴丰 石墨化 67,800 100 76,578.58 264,382.54 83,718.35 14,836.30
溧阳紫宸 负极材料 37,000 100 45,038.47 196,402.65 230,048.06 8,610.89
宁德卓高 涂覆隔膜 13,000 100 49,307.77 304,600.56 177,957.51 25,868.70
江苏嘉拓 锂电设备 25,290 100 59,520.29 233,925.72 67,528.67 5,387.12
注：以上数据为各子公司单体数据。
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
1、负极材料
2021 年度，中国负极材料市场出货量预计约 77.9 万吨，同比增长约 86.36% ；其中，
人造石墨占比超过 75%；受限国内能耗双控政策和限电因素，国内石墨化产能建设及投放进
度放缓，石墨化加工产能不足已成为制约负极材料行业产能释放的瓶颈之一，叠加下游市场
需求持续井喷，全球负极材料市场呈现供不应求的发展态势。行业主要企业间的竞争加剧，
石墨化保供能力成为影响负极材料企业出货量和盈利能力的重要因素，预计 2022 年负极材
料供求关系仍将维持紧平衡状态。
2、涂覆隔膜
近年来，国内湿法隔膜企业凭借生产要素成本优势、规模优势和技术进步，实现湿法隔
膜产品生产成本的快速下行，使国内湿法隔膜产品具备良好的国际竞争力；2021 年以来，
国内湿法隔膜企业受益国内市场需求井喷和海外电池厂商的加速认证，我国湿法隔膜出货量
为 61.7 亿㎡，同比上升 126.92% ；与此同时，隔膜基膜设备在幅宽、车速和在线涂覆等方
面的技术更迭也显著提升了隔膜基膜生产效率和良率，为湿法隔膜领域未来的市场竞争格局
带来一定的不确定性。
报告期内，公司作为国内最大的独立涂覆隔膜加工商，涂覆隔膜加工量（销量）达到
21.71 亿㎡，占同期国内湿法隔膜出货量（61.70 亿㎡）的 35.19%。
3、锂电设备
我国锂电设备行业因产品高低端定位并存、种类多样等原因，行业集中度较为分散；一
方面下游动力电池客户受益动力电池行业快速增长的市场需求，下游头部企业在产能集中、
快速扩张的过程中，对锂电设备企业的订单承接能力和服务能力提出了更高的要求；另一方
面又面临成本传导机制、钢材等原材料涨价和中小电池客户的应收账款坏账风险，锂电设备
企业盈利空间面临一定压力。
4、行业发展趋势
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（1）电池行业发展趋势
锂离子电池作为当前主流的电池技术路线，主要因其在比能量密度、首次充电效率、循
环次数、循环容量等方面表现出了良好的综合竞争优势，其产业化过程经历了较长的工艺技
术积累。当前，国内外研究机构和新能源汽车企业纷纷推出燃料电池、半固态电池、固态电
池、金属电池等新兴技术路线，市场关注持续提高。虽然前述新的技术路线在某些单一指标，
如：比能量、能量密度、首次充电效率、循环次数、循环容量保持率等方面具有优势，但整
体上仍存在成本高、安全性或倍率性能差等缺点，且新兴技术从实验定型到批量生产仍具有
产业化难题尚需时间攻克，新兴电池技术的大规模应用仍需产业各方持续的研发和投入。
因此，可以预见在未来相当长的时间周期里，液态锂离子电池及碳基负极材料的应用仍
将是消费电池、动力电池和储能电池领域的主流技术趋势。
（2）锂电材料及锂电设备发展趋势
在负极材料方面，石墨类负极材料仍将是未来几年内锂离子电池负极材料的主流材料。
通过以复合材料作为原材料，亦或在碳基负极材料中加入硅碳、硅氧或其他添加剂仍是锂离
子电池负极材料实现高容量、高倍率、高安全性的探索的重要方向。
在涂覆隔膜方面，在聚烯烃隔膜上涂覆陶瓷、PVDF 等纳米材料或新基体材料，使涂覆
隔膜具备热稳定性高、热收缩性低、与电解液浸润性高的特点，已经成为涂覆隔膜技术的主
要发展方向，其中新基体涂覆材料及粘结剂的也将随着国内工艺技术水平的持续进步而逐步
实现国产化替代。
在锂电设备方面，随着国内锂电设备厂商逐渐实现了锂电设备的高效率、高精度和低能
耗，未来将全面向自动化、智能化的方向发展。
(二)公司发展战略
未来，公司将全面加快落实“两纵一横，全面进攻”的发展战略，通过纵向一体化战略
构建负极材料产业链和涂覆隔膜产业闭环，通过横向战略扩张拓展公司在自动化装备业务领
域的产品线，坚持以持续的研发投入实施差异化的产品策略，充分发挥公司在材料、设备和
服务方面的业务协同，扎实推进各项规划和产能建设，为市场持续提供高性价比的产品和服
务，力争 2024 年底实现 40 万吨以上的负极材料产能，13 亿㎡基膜，2.5 万吨 PVDF 及 100
亿平米的涂覆隔膜加工能力，进一步提升公司负极材料和涂覆隔膜加工的市场份额，致力于
成为一家技术领先、产品优秀、管理规范的世界一流锂离子电池整体解决方案的优秀供应商，
为全球新能源锂离子电池行业快速发展贡献力量。
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(三)经营计划
1、扎实推进一体化发展战略，完善制造与供应链配套产能
（1）在负极材料方面，公司将加速推进在四川 20 万吨负极材料一体化项目建设，优先
确保石墨化产能投入使用，保障对下游客户的稳定供应，并在一体化项目中引入新的工艺与
生产设备以降低单位投资金额及单位产品能耗；加快研究探索低碳或零碳产业项目的建设与
合作模式，提升绿电使用比例，在不断加大产能建设的过程中，实现单位碳排放强度的持续
降低，确保 2022 年 15 万吨以上的负极材料出货量。
（2）在涂覆隔膜方面，依托已收购的成熟厂房或公司现有厂区根据客户及市场需求，
及时推进配套产能建设；积极把握隔膜基膜设备更新迭代的重大发展机遇，推动落实四川卓
勤定增募投项目和自有资金项目建设，补齐基膜短板，并进一步发挥公司在涂覆材料、粘结
剂等领域技术积累探索，实施基膜及涂覆一体化产能建设。确保 2022 年 40 亿平米以上的涂
覆加工出货量。
（3）在自动化装备方面，推进广东嘉拓、东莞嘉拓、四川嘉拓生产基地建设，集中强
化华南区域制造和研发能力，筹建新能源设备工程研发中心，为公司自动化设备业务在研发、
设计环节提供良好的技术支撑；积极扩大公司在江苏溧阳、江西奉新、福建宁德、广东东莞
等地的装配集成及配套产能；充分挖掘江西嘉拓在前段设备关键零部件的配套加工能力，并
通过自建、合作等方式强化自动化装备的机械零件加工产能，进一步增强公司在关键零部件
的成本控制能力和交付能力。
2、持续推进新产品、新技术、新工艺的研发和市场推广工作
（1）在负极材料领域，持续开展基础研究和新工艺开发工作，基础研究工作主要包括
与焦厂合作进行价廉质优的负极专用原料开发、新的表面改性剂研究、锂金属负极开发和负
极材料与电化学性能对应关系的机理研究；新工艺开发主要有颗粒形貌和大小控制、新的表
面改性方法探讨；积极探索引入行业领先的连续性生产设备，提高自动化生产水平，降低单
位产品能耗；主动把握快充产品的技术迭代机遇，全面加速在消费和动力领域的研发与推广；
加快 SiO/C、Si/C、硬碳和软碳等新型负极材料的产品研制与推广，为下一代负极产品完善
技术储备；继续优化原材料预处理、改造厢式炉和出炉设备，降低单吨能耗和降温周期，提
高石墨化产量。
（2）在涂覆隔膜领域，通过自主研发超薄涂层涂覆产品、全面加快超薄涂层、液态勃
姆石等产品量产导入，实现对现有涂覆产品的更新迭代，推进改性 PVDF 和非氟粘结剂（PMMA
类）产品的开发，继续丰富涂覆材料和粘结剂材料产品线，完成从替代到超越，拓宽技术护
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城河；以高规格油性涂覆专线开发服务高端数码市场，以低成本、生物芳纶涂覆产品满足海
外客户需求；通过自动检测、黑灯工厂、联动防呆等综合举措建设进一步推动智能制造工厂
建设，提升物料综合利用率；协同推进高速、多层一体涂覆设备的研发与应用，进一步探索
涂覆设备极限，为下一代涂覆隔膜生产技术变革奠定技术基础。
（3）在自动化装备领域，通过优化涂布机烘箱改善干燥质量、提升干燥效率，进而缩
短涂布机产品的调试时间和交付成本；配合公司涂覆隔膜业务加速推进高速涂布设备的设计
开发，实现串联式双层宽幅机、双层挤压机、高速分切机等产品的持续更新迭代，保持公司
前段设备涂布机产品的领先优势；横向整合公司研发团队进行先进产品预研，通过加快新一
代注液机、叠片机、卷绕机、氦检机等设备的研发和市场推广认证和交付，实现对现有产品
的更新迭代，建立公司在中后段领域的技术优势；提升在隔膜基膜设备领域的配套和集成能
力，为公司基膜产线建设和产能扩张储备力量。
3、市场开发与客户拓展
（1）在负极材料领域，公司将加速推出快充高倍率消费类负极和低成本动力类负极产
品，确保相关新产品能够满足客户需求，公司也在优先保障消费电池客户和中高端动力电池
客户市场需求的基础上，加快进军低成本动力电池和储能市场，以领先的技术水平、丰富的
产品类型和良好的性价比，提升公司在全球人造石墨领域的市场占有率，努力成为引领行业
技术进步的世界一流负极材料企业，实施推进海外建厂的方案。
（2）在涂覆隔膜领域，在就近、从速响应国内大客户产能配套需求的基础上，加快隔
膜基膜产线建设与产品认证，充分发挥公司在涂覆材料、粘结剂领域的配套竞争优势，充分
服务消费市场水性和油性涂覆市场，加快推进海外优质客户的产品认证和批量供应，力争实
现量产一家、开发一家，稳扎稳打地开拓国际市场。
（3）在自动化装备领域，涂布机业务应以精益化管理缩短产品安装调试周期，提高一
次交付成功率，积极推动高端产品的海外客户认证和推广；针对注液机、叠片机、氦检机、
高速切叠一体机、低成本化成机等设备业务新产品，积极配合下游客户打造“标杆式”工程
案例，树立品牌效应，以新产品助推客户拓展。
4、提升企业管理水平，强化业务协同
（1）加强对上市公司总部的运营管理体系建设，完善事业部的管理运营机制，继续充
实并提高总部在业务端、研发端与客户端的资源协同，为公司持续发展提供支持保障作用。
（2）公司将组建能源管理部门，统筹协调各事业部通过升级现有生产设备、改善工艺
技术，有序推进单位产品能耗和碳排放量的持续下降，统筹公司绿电、绿证等指标认定、确
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权与交易；整合产业链、生产基地及市场等各类资源，推动发电端、配电端和应用端各类能
源综合利用项目，促进能源的高效利用和绿色循环经济的发展，实现上市公司碳减排目标达
成，创造良好的经济和社会效益。
（3）为满足未来日益增长的市场竞争需求，公司将继续坚持长期与短期激励机制相结
合，稳定核心骨干员工，积极吸纳新鲜力量，使公司团队时刻保持长久、良好进取心态，为
公司的长期持续发展奠定人才基础。
(四)可能面对的风险
1、宏观经济周期波动及下游行业产能过剩的风险
全球新冠疫情仍在持续蔓延，疫情防控下生产和生活的压力加大，大宗商品价格波动，
带来了宏观经济的波动加剧，给制造企业带来了挑战；与此同时，随着新能源汽车产业持续
快速的发展和产业竞争加剧，下游整车厂商继续向上游传导成本，新能源锂离子电池行业的
竞争压力加剧，市场集中度加速提升，部分中小电池厂商面临较大的经营风险。若新能源汽
车产销量持续萎靡或公司不能有效控制客户信用违约风险，公司业绩可能受到不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
近年来，传统燃油车向电动化、智能化发展的趋势日渐清晰，全球新能源汽车市场在高
速发展，一方面，国内外动力电池厂商和上游供应链企业纷纷大幅扩产，产业链各细分领域
头部企业通过持续加大研发投入也纷纷实现工艺技术的持续改善；另一方面，动力电池用负
极材料、涂覆隔膜、电解液、铝塑包装膜、结构件等细分领域产品价格均出现较大波动，各
细分领域市场竞争压力日益提高。若公司不能持续推出差异化的产品满足客户需求，公司产
品可能面临较大的竞争压力，进而影响公司的盈利水平。
3、原材料及部分委外加工环节价格变动的风险
公司负极材料原材料包括焦类、初级石墨、沥青等，涂覆隔膜生产所需原材料包括隔膜
基膜、陶瓷材料等，锂电设备业务原材料钢材、机加工件等，铝塑包装膜原材料包括尼龙、
铝箔等。报告期内，公司产品部分原材料价格有所上涨，石墨化委外加工价格大幅度上涨。
若公司不能通过自身工艺技术创新降低成本或将原材料价格和委外加工价格上涨压力转移
给下游，则公司经营业绩可能受到不利影响。
4、产品升级和新兴技术路线替代风险
锂离子电池技术经过多年发展，工艺技术水平趋于成熟且产业链各环节仍存在进行成本
挖潜的空间，因此锂离子电池技术在未来 3-5 年内仍将是市场主流技术。但随着国内外科研
力量和产业资本对新能源、新材料应用领域的持续投入，若新型电池性能大幅优于锂离子电
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池，或其新兴技术路线快速成熟，能够快速实现商业化，而公司不能快速对公司产品进行升
级或者研发进度不及预期，又或对新兴技术路线的技术储备不够充足，则可能对公司产品的
市场竞争力产生不利影响。
七、2021 年公司董事会日常工作情况
（一）董事会的工作情况
2021 年度，董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的相关要
求，始终恪尽职守，勤勉尽责，制订经营计划、投资方案、年度财务决算方案等事项，对股
东大会负责，维护公司及股东利益。结合公司经营需要共召开了 16 次董事会会议，会议的
通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等各项法律法规及
监管部门的要求，会议情况及决议内容如下：
1、第二届董事会第二十三次会议于 2021 年 3 月 3 日召开，会议由梁丰先生主持。会议
审议通过了《关于全资子公司投资建设四川生产基地项目的议案》、。
2、第二届董事会第二十四次会议于 2021 年 3 月 15 日召开，会议由梁丰先生主持，会
议审议通过了《2020 年度总经理工作报告》、《2020 年度董事会工作报告》、《2020 年度财务
决算报告》、《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》、《2020 年度利润分配及资本公
积金转增股本预案》《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、关于公司 2020
年度关联交易情况说明的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于山东兴丰 2020 年
度业绩承诺实现情况的议案》、《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、《2020
年度内部控制评价报告》、《2020 年度社会责任报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关
于提请召开 2020 年年度股东大会的议案》。
3、第二届董事会第二十五次会议于 2021 年 4 月 11 日召开，会议由梁丰先生主持，会
议审议通过了《2021 年第一季度报告》、《关于全资子公司内部股权划转的议案》。
4、第二届董事会第二十六次会议于 2021 年 5 月 10 日召开，会议由梁丰先生主持，会
议审议通过了《关于内蒙兴丰增资并吸收合并内蒙紫宸的议案》、《关于与关联方共同投资暨
关联交易的议案》。
5、第二届董事会第二十七次会议于 2021 年 6 月 17 日召开，会议由梁丰先生主持，会
议审议通过了《关于全资子公司内部股权划转的议案》。
6、第二届董事会第二十八次会议于 2021 年 6 月 18 日召开，会议由梁丰先生主持，会
议审议通过了《关于修订并重述<公司章程>的议案》、《关于新增 2021 年度对全资及控股子
公司担保额度的议案》、。
7、第二届董事会第二十九次会议于 2021 年 7 月 7 日召开，会议由梁丰先生主持，会议
审议通过了《关于向锦泰元实业提供关联担保的议案》、《关于新增 2021 年度授信额度的议
案》、《关于投资建设广东肇庆生产基地的议案》、《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大
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会的议案》。
8、第二届董事会第三十次会议于 2021 年 7 月 26 日召开，会议由梁丰先生主持，会议
审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
9、第二届董事会第三十一次会议于 2021 年 8 月 5 日召开，会议由梁丰先生主持，会议
审议通过了《2021 年半年度报告》及《2021 年半年度报告摘要》、《关于 2021 年半年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》。
10、第二届董事会第三十二次会议于 2021 年 9 月 14 日召开，会议由梁丰先生主持，会
议审议通过了《关于修订并重述<公司章程>的议案》、《关于提请召开 2021 年第三次临时股
东大会的议案》。
11、第二届董事会第三十三次会议于 2021 年 10 月 19 日召开，会议由梁丰先生主持，
会议审议通过了《关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
12、第二届董事会第三十四次会议于 2021 年 10 月 28 日召开，会议由梁丰先生主持，
会议审议通过了《2021 年第三季度报告》。
13、第二届董事会第三十五次会议于 2021 年 11 月 8 日召开，会议由梁丰先生主持，会
议审议通过了《关于向子公司增资及设立子公司的议案》。
14、第二届董事会第三十六次会议于 2021 年 12 月 7 日召开，会议由梁丰先生主持，会
议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》、《独立董事工作制度（2021 年修订）》、《关联
交易决策制度（2021 年修订）》、《对外投资管理制度（2021 年修订）》、《对外担保管理制度
（2021 年修订）》、《募集资金管理制度（2021 年修订）》、《远期外汇管理制度（2021 年）》、
《董事会议事规则（2021 年修订）》、《股东大会议事规则（2021 年修订）》、《关于 2022 年度
公司及公司子公司申请授信额度的议案》、《关于 2022 年度对全资及控股子公司提供担保的
议案》、《关于向锦泰元实业提供关联担保的议案》、《关于 2022 年度日常关联交易预计的议
案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》、《关于开展远期外
汇业务的议案》、《关于提请召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》。
15、第三届董事会第一次会议于 2021 年 12 月 27 日召开，会议由梁丰先生主持，会议
审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员
的议案》、关于聘任公司高级管理人员的议案》、关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》、
《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《内部控制制度（2021 年修订）》、《内部审计制度
（2021 年修订）》、《子公司管理制度（2021 年修订）》、《信息披露事务管理制度（2021 年修
订）》、《投资者关系管理制度（2021 年修订）》、《战略委员会工作细则（2021 年修订）》、《审
计委员会工作细则（2021 年修订）》、《提名委员会工作细则（2021 年修订）》、《薪酬与考核
委员会工作细则（2021 年修订）》、《总经理工作细则（2021 年修订）》、《董事会秘书工作细
则（2021 年修订）》、《商业道德行为准则（2021 年）》。
16、第三届董事会第二次会议于 2021 年 12 月 28 日召开，会议由梁丰先生主持，会议
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审议通过了《关于控股子公司 PVDF 产能扩建的议案》。
（二）董事会各专门委员会的工作情况
1、公司董事会审计委员会工作情况
公司董事会审计委员会定期审阅了公司编制的财务会计报表，对公司业务的实际开展情
况进行了抽查和确认，并授权公司审计部门实施专项审计工作，公司董事会审计委员会经核
查后认为：公司各期财务会计报表均能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，公
司内部控制体系规范、有效。在年度审计工作中，经充分事前准备，通过与安永华明会计师事
务所双向沟通，明确了2021年年度报告审计计划工作具体事项和时间安排，详细确认审计工作中
审计范围、审计计划、审计方法等细节，为完成审计任务和减少审计风险做了充分的准备。在注
册会计师进场审计期间，审计委员会在充分听取各方意见的基础上，通过不定期地约见、电话、
视频等形式联系项目审计负责人，积极协调公司各方与外部审计机构的沟通与配合，督促会计师
事务所根据审计计划推进审计工作进度，有效提升审计工作效率。公司董事会审计委员会与安
永华明会计师事务所就审计工作的进展以及相关问题交换了意见，在年审注册会计师出具初
步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司2021年度财务会计报表，认为公司财务会计报表
真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
报告期内，公司董事会审计委员会秉持独立、客观、专业的原则和立场，认真监督公司
募集资金存放及使用，认为公司对募集资金的使用和存储符合相关法律法规和公司制定的募
集资金管理办法等相关规定的要求；逐项审核公司各个关联交易的定价机制、交易内容，认
为公司关联交易事项均出于公司及子公司正常经营需要，关联交易定价公允。
2、公司董事会战略委员会工作情况
报告期内，公司董事战略委员会持续推进一体化发展战略，对公司在产能扩建的规模、
选址等进行了充分论证，在建设周期、资金投入、回报周期等方面做了详实的测算，并深入
研究公司所处锂离子上下游产业链，公司董事会战略委员会认为：在四川邛崃地区投资建设
生产基地，有利于公司迅速补足各业务板块的产能短板，就近服务下游客户，有效保障海外
业务供应，服务国内西南市场，符合公司股东利益，故同意公司通过子公司在四川投资建设
20 万吨负极材料和石墨化一体化项目、20 亿平米基膜和涂覆一体化项目、1 万吨陶瓷分体
项目；公司增资控股乳源东阳光氟树脂有限公司，有利于公司进一步完善在基膜、涂覆材料、
粘结剂、涂覆设备与涂覆加工的产业闭环，与公司粘结剂业务形成有效的产业协同，并扩展
公司粘结剂业务产品线，持续完善公司在新能源锂电池关键材料领域的布局，故同意公司增
资控股东阳光氟树脂；在广东省肇庆市投资建设生产基地有利于加速公司隔膜涂覆与自动化
设备业务的产能建设，提升公司研发能力，充分发挥隔膜涂覆与锂电设备的产业协同作用，
就近服务下游客户，故同意公司通过子公司在广东肇庆投资建设年产 40 亿㎡隔膜涂覆生产
基地项目、锂电自动化设备制造基地项目。
3、公司董事会提名委员会工作情况
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公司董事会提名委员会在报告期内积极履行职责，对公司董事和高级管理人员的工作表
现、工作成果等方面持续跟踪，不断优化公司董事和高级管理人员评价体系，使得公司高级
管理人员的选聘录用和资格遴选更加科学化并有利于公司的长期稳健发展。报告期内，公司
董事会提名委员会完成公司董事会的换届选举工作，一致同意提名梁丰先生、陈卫先生、韩
钟伟先生为公司第三届董事会董事候选人；同意提名袁彬先生、庞金伟先生为公司第三届董
事会独立董事候选人；同意提名冯苏宁先生、齐晓东先生、王晓明先生、刘芳女士为公司高
级管理人员。
4、公司董事会薪酬委员会工作情况
公司董事会薪酬委员会在报告期内充分行使职权，根据公司《2018 年限制性股票激励
计划》及《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》完成 2020 年度的业绩考核，并
推动实施限制性股票的回购注销和解锁工作。针对公司的绩效考核工作，董事会薪酬委员会
根据公司薪酬制度原则，制定了公司 2021 年度业绩奖金分配方案，并对公司绩效考核要素
指标进行了动态调整，确保公司绩效考核体系能够持续保持合理、有效的激励机制。
八、2021 年度利润分配预案
鉴于公司所处的新能源锂离子电池行业持续快速发展，市场需求爆发式增长，锂离子电
池材料整体呈现供不应求的态势；为满足下游客户市场需求，公司积极把握市场机遇，于四
川、广东等多地新建生产基地，在负极材料及石墨化加工、膜材料及涂覆、自动化装备等领
域均进行了产能扩建，产能建设及生产研发方面均需要较为有力的资金保障；由于公司下游
客户在选定供应商时，注册资本金规模是重要考量因素之一，且公司现阶段的注册资本6.94
亿元远小于公司归母净资产规模104.87亿元。因此，经董事会决议，公司2021年度利润分配
及资本公积金转增股本预案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.04元（含税）。以截至2021年12月31日公司
总股本694,383,539股为基数进行测算，本次拟派发现金红利合计349,969,303.66元（含税）。
本年度公司现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为20.01%，本次利润分配
后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。
2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增10股。以截至2021年12月31日公司总股
本694,383,539股为基数进行测算，本次转增后，公司的总股本增加至1,388,767,078股（公
司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系
取整所致）。
如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激
励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维
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持每股分配及转增比例不变，相应调整利润分配及转增总额。
董事长：梁丰
上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会
2022年3月28日
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附件2
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2021 年度监事会工作报告
2021 年度，公司监事会严格遵照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《监
事会议事规则》，先后完成第二届监事会新任监事、主席的选举及第三届监事会的换届选举，
历届监事会监事均秉持勤勉尽责的工作态度，充分发挥监事会监督作用，确保监事会独立有
效履行职责，始终维护公司、职工及广大投资者合法权益。现将 2021 年监事会主要工作汇
报如下：
一、报告期内监事会工作情况
(一)列席董事会和股东大会情况
报告期内，公司监事会列席了历次董事会和股东大会，对历次会议的召集召开、议案审
议、表决程序、决议执行等环节的合法合规进行严格监督，始终认真履行自身监督职责，依
法独立行使职权。
(二)监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开 11 次会议，具体情况如下：
1、公司于 2021 年 3 月 15 日召开第二届监事会第二十二次会议，会议由监事会主席刘
芳女士召集主持。会议审议通过了《2020 年度监事会工作报告》、《2020 年度财务决算报告》、
《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》、《2020 年度利润分配及资本公积金转增预
案》、《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司 2020 年度关联交易
情况说明的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于山东兴丰 2020 年度业绩承诺实
现情况的议案》、《关于公司 2020 年度内部控制评价报告》、《2020 年度社会责任报告》、《关
于续聘会计师事务所的议案》。
2、公司于 2021 年 4 月 11 日召开第二届监事会第二十三次会议，会议由监事会主席刘
芳女士召集主持。会议审议通过了《2021 年第一季度报告》。
3、公司于 2021 年 5 月 10 日召开第二届监事会第二十四次会议，会议由监事会主席刘
芳女士召集主持。会议审议通过了《关于内蒙兴丰增资并吸收合并内蒙紫宸的议案》、《关于
与关联方共同投资暨关联交易的议案》。
4、公司于 2021 年 6 月 18 日召开第二届监事会第二十五次会议，会议由监事会主席刘
芳女士召集主持。会议审议通过了《关于新增 2021 年度对全资及控股子公司担保额度的议
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案》。
5、公司于 2021 年 7 月 7 日召开第二届监事会第二十六次会议，会议由监事会主席刘芳
女士召集主持。会议审议通过了《关于向锦泰元实业提供关联担保的议案》、《关于提名第二
届监事会监事候选人的议案》。
6、公司于 2021 年 7 月 26 日召开第二届监事会第二十七次会议，会议由监事方祺先生
召集主持。会议审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。
7、公司于 2021 年 8 月 5 日召开第二届监事会第二十八次会议，会议由监事会主席方祺
先生召集主持。会议审议通过了《2021 年半年度报告》及《2021 年半年度报告摘要》、《关
于 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于调整回购价格并回购注销部
分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部
分第三期及预留授予部分第二期解锁条件成就的议案》。
8、公司于 2021 年 10 月 19 日召开第二届监事会第二十九次会议，会议由监事会主席方
祺先生召集主持。会议审议通过了《关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
9、公司于 2021 年 10 月 28 日召开第二届监事会第三十次会议，会议由监事会主席方祺
先生召集主持。会议审议通过了《2021 年第三季度报告》。
10、公司于 2021 年 12 月 7 日召开第二届监事会第三十一次会议，会议由监事会主席方
祺先生召集主持。会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》、《监事会议事规则（2021
年修订）》、《关于 2022 年度公司及公司子公司申请授信额度的议案》、《关于 2022 年度对全
资及控股子公司提供担保的议案》、《关于向锦泰元实业提供关联担保的议案》、《关于 2022
年度日常关联交易预计的议案》、 关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理
的议案》。
11、公司于 2021 年 12 月 27 日召开第三届监事会第一次会议，会议由监事方祺先生召
集主持。会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
二、监事会对有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》
等有关规定，对公司规范运作、重大经营决策、重大对外投资、关联交易及内部控制等相关
事项进行审慎研究与分析论证，切实维护公司及广大投资者合法权益，相关事项分类说明如
下：
(一)公司规范运作情况
2021 年度公司监事会依法列席公司历次董事会和股东大会，对相关会议的召集召开、
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议案审议、表决程序、决议执行及执行情况、董事与高级管理人员履行职责情况进行了认真
监督。监事会认为：报告期内公司历次股东大会、董事会会议的召集召开合法有效，决策程
序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定、符合《公司章程》、《董事会议事规则》、
《股东大会议事规则》等相关规定，各项决议能够科学有效执行。公司董事、高级管理人员
均能做到勤勉尽责，恪尽职守，不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(二)公司财务情况及审计工作情况
报告期内，公司监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真细致的监督与审核，并通
过审阅公司季度、半年度、年度财务报告等文件，及时对公司财务状况与经营成果进行跟踪
核查，先后召开第二届监事会第二十二次会议审议通过《2020 年度财务决算报告》、《2020
年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》、《2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、
《关于续聘会计师事务所的议案》；召开第二届监事会第二十三次会议审议通过《2021 年第
一季度报告》；召开第二届监事会第二十八次会议审议通过《2021 年半年度报告》及《2021
年半年度报告摘要》；召开第二届监事会第三十次会议审议通过《2021 年第三季度报告》。
监事会认为：公司财务管理制度与内控制度科学健全，运作规范，公司财务状况良好，
报告期财务报告真实、客观反映了公司财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。公司财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具
标准无保留意见的审计报告。
(三)公司募集资金使用情况
公司依据《公司法》、《证券法》等法律法规及公司《募集资金管理制度》对募集资金使
用情况和专户存储进行监督与核查，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
报告期内，公司监事会先后召开第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于 2020
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；召开第二届监事会第二十八次会议审议通过了
《关于 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；召开第二届监事会第二十九次
会议审议通过了《关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；召开第二届监事会第
三十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议
案》。
监事会认为：报告期内，公司募集资金的使用与管理符合《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等法律法规与规定，
对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项、使用部分暂时闲置募集资金和自有
资金进行现金管理的事项均已履行必要的审批程序，不存在改变或变相改变募集资金用途的
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行为，不影响募集资金投资计划的正常进行，未损害公司及公司股东利益。
(四)公司关联交易情况
2021 年 5 月 10 日，经公司第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于与关联方共同
投资暨关联交易的议案》，同意公司与公司关联方福建省庐峰新能股权投资合伙企业（有限
合伙）及其他非关联方共同投资四川茵地乐材料科技集团有限公司。
为推进临港新片区总部办公大楼项目的实施，满足项目建设的资金需求，公司于 2021
年 7 月 7 日经公司第二届监事会第二十六次会议审议通过《关于向锦泰元实业提供关联担保
的议案》，按照于锦泰元企业的出资比例向锦泰元实业提供不超过 25,000 万元的最高额担保，
有效期自股东大会通过之日起至 2021 年 12 月 31 日止；因上述有效期届满，担保合同尚未
签署，故于 2021 年 12 月 7 日经公司第二届监事会第三十一次会议审议通过《关于向锦泰元
实业提供关联担保的议案》，按照于锦泰元企业的出资比例向锦泰元实业提供不超过 30,000
万元的最高额担保，有效期自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。截至报告披露日，
上述担保合同尚未签署。
根据公司全资子公司的实际经营与生产情况，并结合其年度业务分析预测，2021 年 12
月 7 日公司召开第二届监事会第三十一次会议审议通过《关于 2022 年度日常关联交易预计
的议案》，同意江西/溧阳/内蒙/四川紫宸与枣庄振兴炭材科技有限公司进行日常关联交易金
额不超过 18,000 万元（不含税）。
监事会认为：公司与关联方庐峰新能共同投资四川茵地乐项目、向锦泰元实业提供关联
担保事项、日常关联交易事项，公司董事会均已履行相应审议程序，公司关联董事对相应议
案已回避表决，公司独立董事已经发表事前认可意见及明确同意的独立意见，保荐机构已发
表同意意见，审议程序合法，定价公允，符合公司子公司的正常业务经营需求，价格公平合
理，未损害公司和股东的利益。
(五)内部控制自我评价报告
公司依据《公司法》、《证券法》等法律法规文件及公司《内部审计制度（2021 年修订）》，
2021 年度公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了持续监督与审核，监事
会认为：公司已建立健全相应的内部控制制度，能够满足现行管理要求和发展的需要，保证
各项业务活动的有序开展。并根据自身的实际情况和法律法规的要求，不断优化公司治理结
构，报告期内结合新发布的法律法规规定，修订并重述公司《内部审计制度》，进一步完善
募集资金使用的内部控制，并加强对道德操守的内部控制的规则细化。公司出具的《2021
年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
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(六)建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
为规范公司内幕信息管理，保护广大投资者的合法权益，公司制定《内幕信息知情人登
记管理制度》，已经 2021 年 3 月 15 日第二届董事会第二十四次会议审议通过。
监事会认为：报告期内公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，履行内幕信息
知情人登记备案工作，各项登记与报送的底稿完备，公司董事、监事及高级管理人员和其他
相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，不存在相关人员利用内幕信息从事内幕交
易的情况。
三、2022 年度工作展望
2022 年度，公司监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》等相关规定，始终勤勉尽责，全面履行监督职责，进一步强化独立监督职能，深
化风险防控意识，完善内部控制体系建设；列席并监督公司董事会会议的召集召开，加强与
董事会和管理层的沟通协调，优化公司整体规范运作水平与科学管理水平，切实维护公司和
股东合法权益。
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监 事 会
2022 年 3 月 28 日
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
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附件3
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
璞泰来、公司、上市公司 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年股票期权与
本激励计划 指
限制性股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公
激励对象 指
司的董事、高级管理人员及核心骨干员工
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年股票期权与
《考核管理办法》 指
限制性股票激励计划实施考核管理办法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人
才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞
争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根
据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与
考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，
报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的
实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核
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激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前拟对其进行变更的，独立董事、监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，
独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为本激励计划公告时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级
管理人员及核心骨干员工。不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象总人数为 78 人，其中获授股票期权的激励对象总人数为
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17 人，获授限制性股票的激励对象总人数为 65 人，同时获授股票期权及限制性股票的激励
对象有 4 人。前述人员均为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、
高级管理人员及核心骨干员工。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激
励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时与公司或公司全资子公司、控股子公司签署
劳动合同或聘用合同。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东大会前，在内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会
审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调
整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股
票将在履行相关程序后授予。本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至所有
股票期权行权或注销之日止，最长不超过 48 个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限
制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超
过 48 个月。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 743.83 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A
股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额 69,438.3539 万股的 1.07%。具体如下：
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股
票。
（二）股票期权激励计划标的的股票数量
公司拟向激励对象授予 637 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股
票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 69,438.3539 万股的 0.92%。激励对象获授的
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每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在可行权日以行权价格购买 1 股公司股票的权
利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划
有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的 1%。
（三）股票期权激励计划的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占拟授予权益 占本计划公告时公
姓名 职务
数量（万份） 总数的比例 司总股本的比例
冯苏宁 副总经理 100 13% 0.14%
董事、副总经理、董
韩钟伟 100 13% 0.14%
事会秘书、财务总监
刘芳 副总经理 100 13% 0.14%
王晓明 副总经理 100 13% 0.14%
核心骨干员工 13 人 237 32% 0.34%
合计 637 86% 0.92%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
2、上述激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的全部股票期权行权
或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权并
完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
3、等待期
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。等
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待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满 12 个月后可以开始
行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间行权。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予之日起
满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权，各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日起至股票
第一个行权期 40%
期权授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日起至股票
第二个行权期 30%
期权授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起 36 个月后的首个交易日起至股票
第三个行权期 30%
期权授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划行权期内行权完毕。若当期未达到行权条件，则当期
股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销。若符合行权条件，但未在上述行权期
全部行权完毕的当期剩余股票期权由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定
按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不
限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
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内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部
分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为 138.68 元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的
每份股票期权可以每股 138.68 元的价格购买 1 股公司股票。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 138.68 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 135.09 元。
（六）股票期权的授予、行权的条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任一授予条件
未达成，则不能向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激
励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
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本激励计划的考核年度为 2022 年-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。股
票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2022年公司净利润不低于26亿元；
第二个行权期 2023年公司净利润不低于40亿元；
第三个行权期 2024年公司净利润不低于54亿元。
注：以上“净利润”指标以归属上市公司股东的净利润作为计算依据。
若未达成上述考核指标，所有激励对象对应考核当期股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
本计划授予的股票期权是否可以行权，与激励对象所在业务单元的业绩完成情况及个人
绩效考评结果相关。
各业务单元的业绩考核内容由公司组织制定。届时根据下表确定各业务单元的行权比例：
考评结果 实际业绩完成率P 业务单元系数
P≥100% 1
达标
60%≤P＜100% P
不达标 P＜60% 0
激励对象所在业务单元考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核。个人绩效考核结
果分为达标及不达标两档，届时根据下表确定激励对象的行权比例：
考评结果 考核分数S 个人系数
S=100 1
达标
60≤S＜100 S%
不达标 S＜60 0
因此，激励对象个人当年实际可行权的股票期权额度＝业务单元系数×个人系数×个人
当年计划行权的股票期权额度。激励对象当年因业务单元考核未达标或因个人绩效考核未达
标而不能行权的股票期权，由公司注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标
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分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、业务单元及个人层面绩效考核。
本次激励计划的股票期权部分主要面向公司董事、高管及其他与公司整体业绩与价值直
接相关的核心骨干人员。公司拟对该类人员采用净利润作为公司层面考核指标。利润指标要
求公司做大规模的同时合理控制公司成本，该指标是公司盈利能力的直观体现，亦是资本市
场更为关注的公司业绩指标。另一方面，期权的特性决定了激励对象获得激励收益的前提不
仅仅需要达到本激励计划设定的业绩考核指标，更需要公司的整体价值要有所提升，这是激
励对象权益与公司整体利益及股东价值绑定最直接的体现，因此本次期权激励计划对前述人
员提出了更为严格的要求，符合实施本次激励计划的初衷。
除公司层面的业绩考核外，公司对业务单元及个人还设置了严谨的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象所在业务单元及
其个人年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有
良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股
等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期
权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
Q 为调整后的股票期权数量。
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（4）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配
股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调
整后，P 仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权
价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议
案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议
公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债
表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的
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股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
1、股票期权价值的计算方法及参数合理性
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，
需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来
计算期权的公允价值，并于 2022 年 3 月 22 日用该模型对授予的 637 万份股票期权进行预测
算。
（1）标的股价：138.05 元/股（公司 2022 年 3 月 22 日股票收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：14.84%、16.64%、17.70%（采用上证指数近 12 个月、24 个月、36
个月的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
2、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。
假设公司 2022 年 4 月底授予股票期权，则 2022 年-2025 年股票期权成本摊销情况见下
表：
授予股票期
需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
权数量（万
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
份）
637 9380.50 3414.54 3617.10 1884.21 464.65
说明：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
二、限制性股票激励计划
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（一）激励计划的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股票。
（二）激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予 106.83 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普
通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 69,438.3539 万股的 0.15%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期
内的权益总额累计未超过公司股本总额的 1%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占拟授予权益 占本计划公告时公
职务
票数量（万股） 总数的比例 司总股本的比例
核心骨干员工（65 人） 106.83 14% 0.15%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
2、上述激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票
并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算；
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（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股
票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其
限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划限制性股票的限售期分别
为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划
获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红
利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制
性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限
售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，
相关权益不得递延至下期。
4、解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月 30%
内的最后一个交易日当日止
5、禁售期
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本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分
激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为 69.34 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 69.34
元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 138.68 元的 50%，为每股 69.34 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 135.09 元的 50%，为每股 67.55 元。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予
条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2021 年年度股东大会会议材料
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公
司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划解除限售考核年度为 2022 年-2024 年三个会计年度，在解除限售期的各个
会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限
售条件。限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2022年公司营业收入不低于125亿元；
第二个解除限售期 2023年公司营业收入不低于165亿元；
第三个解除限售期 2024年公司营业收入不低于215亿元。
注：“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若解除限售期
内，当期公司业绩水平未达到以上对应业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当期的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
本计划授予的限制性股票是否可以解除限售，与激励对象所在业务单元的业绩完成情况
及个人绩效考评结果相关。
各业务单元的业绩考核内容由公司组织制定。届时根据下表确定各业务单元的解除限售
比例：
考评结果 实际业绩完成率P 业务单元系数
P≥100% 1
达标
60%≤P＜100% P
不达标 P＜60% 0
激励对象所在业务单元考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核。个人绩效考核结
果分为达标及不达标两档，届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
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考评结果 考核分数S 个人系数
S=100 1
达标
60≤S＜100 S%
不达标 S＜60 0
因此，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票额度＝业务单元系数×个人系数
×个人当年计划解除限售的限制性股票额度。激励对象当年因业务单元考核未达标或因个人
绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标
分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、业务单元及个人层面绩效考核。
本次激励计划的限制性股票部分主要面向公司执行层的核心骨干人员。公司拟对该类人
员采用营业收入作为考核指标。营收指标主要反映公司产品抢占市场的能力以及实际的市场
规模情况，是公司盈利的前提与保障，具体数值的确定则综合考虑了宏观经济环境、行业发
展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素。此外，参与限制性股票激励的
人员作为公司执行层面的人员，承担着公司研发、销售与部门管理等重要工作，其个人表现
更多地与公司的微观经营层面相关，使用营业收入指标对其进行考核更具有相关性。同时，
限制性股票一次性出资的特性，在增强激励性的同时，约束性也大大增强，公司在设计股权
激励考核方案时也综合考虑了激励与约束是否对等，激励对象出资意愿等因素。
除公司层面的业绩考核外，公司对业务单元及个人还设置了严谨的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象所在业务单元
及其个人年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目
的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授
予价格。若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行
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相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数
量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予
价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配
股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（3）缩股
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P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调
整后，P 仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议
案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议
公告，同时公告律师事务所意见。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除
限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除
限售而被公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
2、限制性股票公允价值的确定方法及预计对各期经营业绩的影响
公司授予激励对象 106.83 万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作
为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为 7340.29 万元，该总摊销费
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用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设
2022 年 4 月底授予，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予限制性股票数 需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
106.83 7340.29 3180.79 2813.78 1101.04 244.68
说明：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测算见下表：
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
16720.79 6595.33 6430.88 2985.26 709.33
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励
计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产
生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提
升将高于因其带来的费用增加。
（九）限制性股票回购注销的原则
1、限制性股票的回购价格
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为
授予价格。
2、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数
量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
3、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票授予价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每
股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细
后增加的股票数量）。
（2）缩股：P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票授予价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每
股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票授予价格，P0 为每股限制性股票授予价格；P1 为
股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股
本的比例）
（4）派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股
限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
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4、回购数量、价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、
价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股
东大会审议批准。
5、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案
提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案和考核管理办法，并提交董事
会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划
并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责
实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、
是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司
将聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励
计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所
有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进
行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
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情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实
施股票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回购。
二、本激励计划的权益授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授
权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件
是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权/限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象进行授予，
并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理
办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述 60 日
内）。
（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登
记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并
交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信
息等。
（二）公司薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
（三）激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申
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请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
（五）公司向工商登记机关办理工商变更登记手续。
四、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本
激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件
的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注
销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所
持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议
决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通
过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会
审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否
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存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权/回购注销尚未解除限售的限
制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司注销股票期权/回购注销限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
6、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披露股权激励
计划草案。
第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩
效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权/解除限售的资格。若激励对象未达到本
激励计划所确定的行权或解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则注销期权或按本激
励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所
聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将取消激励对象尚未行权的股票期权，
回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（三）公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税
费。
（五）公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（六）公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除限售条件的激励对象按
规定行权或解除限售。但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励
对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不
构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合
同执行。
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（八）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重
损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购注销/
注销激励对象尚未解除限售的限制性股票/尚未行权的期权。情节严重的，公司还可就公司
因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展
做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规。
（四）激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括
但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励
计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（五）激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红
利、股息的分配。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个
人所得税交纳至公司，并由公司代为办理纳税事宜。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激
励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）激励对象在转让股票时应遵守本激励计划及相关法律、法规、规范性文件的规定，
以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行
权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，但对出现下列情形负有个人责任
的激励对象除外。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，由公司董事会在事件发生之日起 5 个交易日内决定是
否终止实施本激励计划：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期
权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的期权/限制性股票由公
司统一注销/回购注销处理，激励对象获授股票期权/限制性股票行权/已解除限售的，所有
激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可按照本激励计划相关安排，向负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）除前述情形外，公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励
计划难以达到激励目的的，或董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本激励计
划，股东大会决议通过之日起，公司不得根据本激励计划向任何激励对象授予任何股票期权
与限制性股票，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销；
已获授但尚未解除限售的股票由公司统一按照授予价格回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
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（一）激励对象在公司内发生正常职务变更（包括调动到公司下属分公司、全资子公司、
控股子公司内任职），其获授的股票期权/限制性股票仍完全按照本激励计划相关规定进行。
（二）激励对象出现以下情形之一的，其已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司
注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形的；
6、在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不
能持有公司股票或限制性股票的人员的；
7、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
8、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象离职
1、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满终止未续约、公司与其解除劳动合同（非
因下述第 3 款原因导致）等原因而离职的，自情况发生之日起，其已获授但尚未行权的期权
不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授
予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。
2、激励对象因退休离职，其已获授但尚未行权的期权以及已获授但尚未解除限售的限
制性股票按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不
再纳入行权/解除限售条件，但激励对象应及时履行股权激励相关纳税义务。
3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司
利益或声誉而导致公司解除与其劳动关系的，或激励对象离职后发生因违反竞业限制，或重
大工作问题给公司造成严重损失的，或激励对象发生公司董事会认定的其他严重违反公司有
关规定或严重损害公司利益的情形，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按
授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，公司有权视情节严重程度追
回激励对象已解锁限制性股票或已行权的股票期权所获得的全部或部分收益，且激励对象在
离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
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（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其全部已获授的期权/限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结
果不再纳入行权/解除限售条件；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的期权不得
行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价
格回购注销，且激励对象在回购前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。
（四）激励对象身故
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的权益将由其继承人依法继承代为持有，其已
获授但未行权的股票期权、已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定
的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且其继
承人应代其缴纳完毕其因股权激励产生的个人所得税。
（五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本
激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司
薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解
决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
第九章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制
度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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董 事 会
2022 年 3 月 22 日
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附件4
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法
为保证上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，
激励在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干员工诚信勤勉地开展
工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《上海璞泰
来新能源科技股份有限公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥此次股权激励的作用，进而确
保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评
价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效水平，实
现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次股票期权与限制性股票激励计划的所有激励对象。
四、考核机构
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
2、公司人力资源部门、财务管理部门等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下
负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考
核委员会。
五、绩效考评评价指标及标准
（一）公司层面业绩考核
本激励计划在 2022 年-2024 年的 3 个会计年度中，每个会计年度考核一次。
1、 股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2022年公司净利润不低于26亿元；
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第二个行权期 2023年公司净利润不低于40亿元；
第三个行权期 2024年公司净利润不低于54亿元。
注：以上“净利润”指标以归属上市公司股东的净利润作为计算依据。
2、限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2022年公司营业收入不低于125亿元；
第二个解除限售期 2023年公司营业收入不低于165亿元；
第三个解除限售期 2024年公司营业收入不低于215亿元。
注：“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。
公司业绩水平未达到以上对应业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核期的股票期
权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核期的限制性股票均不得解除限售，由公
司按授予价格回购注销。
（二）个人层面绩效考核
本激励计划授予的股票期权/限制性股票是否可以行权/解除限售，与激励对象所在业务
单元的业绩完成情况及个人绩效考评结果相关。
各业务单元的业绩考核内容由公司组织制定。届时根据下表确定各业务单元的行权/解
除限售比例：
考评结果 实际业绩完成率P 业务单元系数
P≥100% 1
达标
60%≤P＜100% P
不达标 P＜60% 0
激励对象所在业务单元考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核。个人绩效考核结
果分为达标及不达标两档，届时根据下表确定激励对象的行权/解除限售比例：
考评结果 考核分数S 个人系数
S=100 1
达标
60≤S＜100 S%
不达标 S＜60 0
因此，激励对象个人当年实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票额度＝业务单元
系数×个人系数×个人当年计划行权/解除限售的股票期权/限制性股票额度。激励对象当年
因业务单元考核未达标或因个人绩效考核未达标而不能行权/解除限售的股票期权/限制性
股票，由公司注销/回购，回购价格为授予价格。
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六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象获授股票期权/限制性股票的各行权/解除限售期的前一个会计年度。
2、考核次数
股权激励计划实施期间，按每个年度一次进行考核。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结
果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果反馈
考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管领导应在考核工作结束后 5 个工作日
内将考核结果通知被考核对象。
如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，
被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在 10 个工作日内进行复核并
确定最终考核结果或等级。
九、考核结果的管理
1、考核指标和结果的修正
考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会可对受客观环境变化等因素影响较大的考核
指标和考核结果进行修正。
2、考核结果的归档
薪酬与考核委员会授权公司人力资源部保存绩效考核所有考核记录，作为保密资料归档
保存。绩效记录保存期为 5 年，对于超过保存期限的文件和记录，经薪酬与考核委员会批准，
由公司人力资源部统一销毁。
3、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当
事人签字。
十、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
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董 事 会
2022年3月22日
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附件5
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2021 年度独立董事述职报告
作为上海璞泰来新能源科技股份有限公司的独立董事，2021年度我们严格按照《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海璞泰来新能源科技股份有限
公司独立董事工作制度》等相关法律法规及规则的要求，积极履行独立董事职责，认真审议
董事会各项议案，以符合上市公司长远发展的利益为宗旨，切实发挥独立董事保护中小投资
者利益的关键作用。现就2021年度作为公司独立董事的履职情况，我们向公司股东述职如下：
一、独立董事年度履职情况
（一）出席董事和列席股东大会会议情况
2021年度，公司共召开16次董事会、5次股东大会，其中公司第二届董事会第三十六次
会议审议通过《关于董事会换届选举的议案》，2021年第四次临时股东大会审议通过《关于
选举第三届董事会独立董事的议案》，完成第三届董事会董事成员的选举，同意选举袁彬先
生、庞金伟先生担任公司第三届董事会独立董事。原公司第二届董事会独立董事王怀芳先生
由于任期已满，于2021年12月27日卸任。
具体出席会议情况如下：
应参加董事 委托出席次 列席股东大
姓名 任职届次 出席次数 缺席次数
会次数 数 会次数
第二届
袁彬 16 16 0 0 5
第三届
王怀芳 第二届 14 14 0 0 5
庞金伟 第三届 2 2 0 0 1
（二）投票情况
2021年，我们作为公司独立董事忠实履行独立董事职务，对公司提供的各项事前介绍材
料和正式的议案材料进行认真审核，积极与公司管理层及有关人员就公司经营情况与相应事
项进行沟通与详细咨询，审慎查阅公司财务报表及经营数据，并依照相关法律法规、结合自
身专业知识与经验对公司各项经营决策与规范运作作出专业判断，秉持独立、客观、审慎的
原则行使表决权并发表事前认可意见与独立意见。
我们认为公司2021年董事会会议的召集、召开程序符合相关法律法规，在所有重大经营
决策事项方面均严格履行了相应的审议程序。作为公司独立董事，我们对报告期内历次董事
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会审议的各项议案进行了认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权，对各项议案均投了赞
成票。
二、发表独立意见的情况
报告期内，根据相关法律法规和规定，经认真审议各项议案并积极与公司管理层沟通咨
询，我们对2021年度公司相关议案事项发表如下意见：
意见
日期 届次 发表的事前认可意见和独立意见
类型
1.关于 2020 年度关联交易情况说明的事前认可意见
2.关于山东兴丰 2020 年度业绩承诺实现情况的事前认可
意见
3.关于续聘会计师事务所的事前认可意见
4.关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的
第二届董事会 独立意见
2021-3-15 第二十四次会 5.关于《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》 同意
议 的独立意见
6.关于 2020 年度关联交易情况说明的独立意见
7.关于计提资产减值准备的独立意见
8.关于山东兴丰 2020 年度业绩承诺实现情况的独立意见
9.关于《2020 年度内部控制评价报告》的独立意见
10.关于续聘会计师事务所的独立意见
第二届董事会
1.关于与关联方共同投资的事前认可意见
2021-5-10 第二十六次会 同意
2.关于与关联方共同投资暨关联交易的独立意见
议
第二届董事会
1.关于新增 2021 年度对全资及控股子公司担保额度的独
2021-6-18 第二十八次会 同意
立意见
议
第二届董事会
1.关于向锦泰元实业提供关联担保的事前认可意见
2021-7-6 第二十九次会 同意
2.关于向锦泰元实业提供关联担保的独立意见
议
第二届董事第
2021-7-26 1.关于聘任公司高级管理人员的独立意见 同意
三十次会议
1.关于 2021 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
的独立意见
第二届董事会
2.关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁
2021-8-5 第三十一次会 同意
的限制性股票的独立意见
议
3.关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期
及预留授予部分第二期解锁条件成就的独立意见
第二届董事会
2021-10-19 第三十三次会 1.关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 同意
议
2021-12-7 第二届董事会 1.关于向锦泰元实业提供关联担保的事前认可意见 同意
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第三十六次会 2.关于 2022 年度日常关联交易预计的事前认可意见
议 3.关于 2022 年度对全资及控股子公司提供担保的独立意
见
4.关于向锦泰元实业提供关联担保的独立意见
5.关于 2022 年度日常关联交易预计的独立意见
6.关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金
管理的独立意见
第三届董事会
2021-12-27 1.关于聘任公司高级管理人员的独立意见 同意
第一次会议
三、现场检查情况
报告期内，我们利用参加会议或其他时间，对公司进行了现场走访与考察，日常通过邮
件、电话等渠道与公司其他董事与管理层积极沟通咨询，及时获悉公司内部控制、日常经营
与财务状况，有效履行独立董事职责。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保情况
报告期内，依据《公司法》、《证券法》、公司《对外担保管理制度》等法律法规与有关
制度，对公司对外担保事项进行了专项审核。
经第二届董事会第二十九次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，按照于锦泰元
企业的出资比例向锦泰元实业提供有效期自2021年第二次股东大会审议通过之日（2021年7
月26日）起至2021年12月31日止的关联担保事项；经第二届董事会第三十六次会议、2021年
第四次临时股东大会审议通过，按照于锦泰元企业的出资比例向锦泰元实业提供有效期自
2022年1月1日起至2024年12月31日止的关联担保事项；针对上述事项，作为公司独立董事我
们已发表事前认可意见和明确同意的独立意见，我们认为上述关联担保事项，符合公司战略
规划，有利于推进公司总部办公大楼项目建设，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在任
何违规情形，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形，公司已履行必要的决
策程序，关联董事已回避表决，同意本次关联担保事项。
除前述经审批但尚未实施的关联担保事项外，报告期内公司不存在对全资及控股子公司
以外的担保对象提供担保的情形，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。我们认为相关
担保事项均已履行相应审议程序，符合自身业务发展需要，不存在违反法律、法规及损害公
司和中小股东利益的情况。
（二）关联交易
报告期内，依据《公司法》、《证券法》、公司《关联交易决策制度》等法律法规与有关
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制度，我们对公司报告期内的关联交易进行了认真审查，并积极听取公司管理层相关说明后，
就公司与内蒙卓越、振兴炭材进行的日常关联事项，我们发表独立意见，我们认为报告期内
各项日常关联交易系山东兴丰、内蒙紫宸兴丰及江西紫宸、溧阳紫宸、内蒙紫宸兴丰的常规
业务开展，交易遵循了公平、公正、公开的原则，参考市场价格定价，定价依据充分，价格
公平合理；
就公司与关联方共同投资联营企业四川茵地乐的事项，我们发表明确同意的事前认可意
见与独立意见，我们认为本次关联交易符合公司涂覆隔膜一体化的发展战略，符合公司战略
规划，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在任何违规情形，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的情形；
就公司按比例向锦泰元提供关联担保事项，我们发表明确同意的事前认可意见与独立意
见，我们认为本次关联担保事项，符合公司战略规划，有利于满足公司未来发展的研发和经
营管理需求，吸引优秀研发与管理人才。
（三）聘任会计师事务所情况
经公司董事会审计委员会提议，公司第二届董事会第二十四次会议及2020年年度股东大
会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘安永会计师事务所为公司2021年度
审计机构及内部控制审计机构，聘任期限为一年。我们认为安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）具备证券业务执业资格，在执业过程中具备相应的专业能力和独立性，在服务过程
中坚持独立审计的原则，能够及时完成公司年度财务报告审计及内控审计工作，有利于保障
公司各项工作的顺利开展，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）内部控制的执行情况
2021年，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引不断完善内控体系，持续
优化公司日常经营生产中内控流程的工作效率与工作质量，并根据《证券法》、《公司法》等
法律法规修订并重述《内部控制制度》，经第二届董事会第三十六次会议审议通过并予以披
露。
我们认为公司已建立组织健全、制度完善、各项分工明确的内部控制体系，并依据最新
法律法规结合公司实际，不断科学优化内部控制体系，提升高公司的经营管理水平和风险控
制能力。报告期内公司各项业务均严格按照相关制度执行，未发现存在内部控制设计或执行
方面的重大缺陷。
（五）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021年12月27日，公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于选举公司第三届董事会
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各专门委员会委员的议案》，完成第三届董事会专门委员会的选举。报告期内，公司董事会
依照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规定规范运行，在董事会下设的战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。我们认为，各次专
门委员会会议的召集召开、相关决策、审批程序以及独立董事在各专门委员会中的任职与占
比，均符合相关法律法规。各专门委员会成员均勤勉尽责，均按照各自的工作细则对各分属
领域的事项分别进行重点关注，发挥应有职责。
（六）公司募集资金存放与实际使用情况
我们对公司报告期内编制的历次募集资金存放与实际使用情况的专项报告均进行了认
真审阅，我们认为相关报告真实、准确、完整反映了公司募集资金存放与实际使用情况，符
合中国证监会、上海证券交易所等相关规定与要求，不存在违规使用和存放募集资金的情形。
五、其他情况
（一）无提议召开董事会情况；
（二）无提议召开临时股东大会情况；
（三）无提议聘请外部审计机构和咨询机构情况。
六、总体评价和建议
2021年度，作为公司独立董事，我们秉持勤勉尽责、恪尽职守的工作态度，依照最新法
律法规要求，通过事前认真审查，走访公司现场检查，不定期通过各种渠道与公司管理层深
入沟通等形式，及时了解公司最新经营情况与内部控制工作等，始终独立、审慎、客观地行
使表决权，积极维护全体股东合法利益，为公司的规范运营和科学决策发挥了积极作用。
2022年度，我们将继续认真负责地履行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规及《公司章程》赋予我们的职责与义务，秉持对公司及广大投资者负责
的态度，充分结合自身专业知识与履职经验，对历次会议审议事项给予独立性、专业性的判
断，为公司日常经营决策献言献策，公正客观地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，
切实履行好独立董事职责。
独立董事：袁彬、王怀芳、庞金伟
2022年3月28日
