北京市金杜律师事务所上海分所
              关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司
          2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予事项之
                           法律意见书

致：上海璞泰来新能源科技股份有限公司


    北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜”或“本所”）接受上海璞泰来
新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“璞泰来”）委托，作为公司 A 股限制
性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文
件（以下简称“法律法规”）和《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，就公司实施本计划的股票期权和限制性股票的授予
（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限
于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供
了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。


    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，




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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应的法律责任。


    金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境
内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法
律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的
合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数
据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意
见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、璞泰来或
其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


    金杜同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料一
起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律
责任。


    本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金
杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。


    金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、中国证监会和
上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


一、本次授予的批准与授权

    根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监事会决议、独
立董事意见、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关文件，截至本法律
意见书出具日，为实施本次授予，公司已履行下列程序：


    1、2022 年 3 月 22 日，公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划
（草案）》并提交公司第三届董事会第三次会议审议。


    2、2022 年 3 月 22 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于公司<2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年



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股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事韩钟伟回避表决。


    3、2022 年 3 月 22 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发表同
意的独立意见，认为：“公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。我们一
致同意公司实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划，并同意将该议案提交股东
大会审议。”


    4、2022 年 3 月 22 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过《关于公司<2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。


    5、2022 年 3 月 23 日至 2022 年 4 月 1 日，公司对本激励计划激励对象信息进行
了内部公示。2022 年 4 月 12 日，公司公告了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司
监事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示
情况说明》，认为：“本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件
的规定，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。”


    6、2022 年 4 月 20 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司<股票
期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期
权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投
票权。


    7、2022 年 4 月 21 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励
对象授予股票期权与限制性股票的议案》，认为：“同意确定以 2022 年 4 月 21 日为
授予日，向 17 名激励对象授予 637 万份股票期权，向 65 名激励对象授予 106.83 万
股限制性股票。”


     8、2022 年 4 月 21 日，公司独立董事发表独立意见，认为：“同意公司以 2022
年 4 月 21 日为授予日，向 17 名激励对象授予 637 万份股票期权，向 65 名激励对象
授予 106.83 万股限制性股票。”


    9、2022 年 4 月 21 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励
对象授予股票期权与限制性股票的议案》，认为：“同意以 2022 年 4 月 21 日为授予



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日，向 17 名激励对象授予 637 万份股票期权，向 65 名激励对象授予 106.83 万股限
制性股票。”


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，璞泰来就本次授予已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关
规定。


二、本次授予的授予日


    2022 年 4 月 20 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。


    2022 年 4 月 21 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象
授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定本次授予的授予日为 2022 年 4 月 21
日。


    公司独立董事就本次授予的授予日的确定发表了独立意见，认为，“本次激励
计划确定的授予日符合《管理办法》和《2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要中关于授予日的规定”，“一致同意公司以 2022 年 4 月 21 日
为授予日。”


    2022 年 4 月 21 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象
授予股票期权与限制性股票的议案》，同意公司本次授予的授予日为 2022 年 4 月 21
日。


    根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司 2021 年年度股东
大会审议通过本激励计划之日起 60 日内。

    综上，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


三、本次授予的授予对象


    2022 年 4 月 12 日，公司公告了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会关
于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说
明》，监事会认为：“本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文
件的规定，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。”




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    2022 年 4 月 21 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象
授予股票期权与限制性股票的议案》，认为：“公司本次激励计划规定的授予条件
已经成就，同意确定以 2022 年 4 月 21 日为授予日，向 17 名激励对象授予 637 万份
股票期权，向 65 名激励对象授予 106.83 万股限制性股票。”独立董事对上述事项发
表了独立意见，认为“公司和本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均未发生
不得授予股票期权与限制性股票的情形，公司本次激励计划的激励对象获授股票期
权与限制性股票的条件已经成就。”


    2022 年 4 月 21 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象
授予股票期权与限制性股票的议案》，认为：“本次激励计划的激励对象具备《公
司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激
励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。”


四、本次授予的授予条件


    根据《管理办法》《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予股票期权及限制
性股票，必须同时满足以下条件：


     1. 公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）
法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。


    2. 激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情
形。


    根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明
（2022）审字第 61453494_B01 号）与《上海璞泰来新能源科技股份有限公司内部控
制审核报告》（安永华明（2022）专字第 61453494_B04 号）、公司相关公告及公司出
具的声明承诺并经本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监
会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交



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所         “         监         管        信         息        公          开          ”
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、 国 家 企 业 信 用
信 息 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn/）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等网站检索查询，截至本法律意见书出具日，公
司不存在上述第 1 项所述的情形。


    根据公司第三届董事会第六次会议决议、第三届监事会第五次会议决议、公司
及激励对象出具的声明承诺，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录
查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理
信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上海证监局“证券期货监督
管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofsh/）、上交所“监管信息
公 开”（ http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/ ）、中国裁
判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 法 院 网 “ 法 院 公 告 查 询 ”
（ https://www.chinacourt.org/announcement.shtml ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索查询，截至本法律意见书出具日，本次授予
的激励对象不存在上述第 2 项所述的情形。


    综上，本所认为，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


五、结论


    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已取得现阶
段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予
符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信
息披露义务及办理股票授予登记等事项。

    本法律意见书正本一式三份。


    （以下无正文，下接签署页）




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