证券代码：603659.SH 证券简称：璞泰来
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年七月
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票相
关事项已于 2022 年 7 月 27 日经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需经
公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准
的方案为准。
二、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定对象，本次发行对象以
现金方式认购本次非公开发行的股票。
三、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格（即发行对象的
认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
四、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
不超过本次发行前公司总股本的 15%，按照截至 2022 年 6 月 30 日的总股本计算，
本次发行股票的数量不超过 208,635,551 股（含本数）。最终发行数量由公司董事
会或董事会授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际
情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次非公开发行的董事
会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股
票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调
整。
五、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 850,000 万元人民币，扣
除发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
序 项目总投资额 拟投入募集资金
项目名称
号 （万元） （万元）
年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设
1 481,040.8 389,000.0
项目
2 年产 9.6 亿平方米基膜涂覆一体化建设项目 253,640.9 237,400.0
3 补充流动资金 223,600.0 223,600.0
合计 958,281.7 850,000.0
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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股
票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、发行对象于本次非公开发行所认购的本次非公开发行的股票，自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。
八、本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次
发行前滚存的未分配利润。就公司的利润分配政策及未来三年（2022-2024 年）
股东回报规划等情况，具体详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情
况”。
九、特别提醒投资者关注本预案“第五节 本次发行相关的风险说明”之内
容，注意投资风险。
十、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金
投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此，本次非公开发行完成后，公司的
每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即
期回报的风险。
公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相
关措施，具体详见本预案“第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风
险提示及采取措施”。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，
但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
目录
发行人声明.................................................................................................................... 2
特别提示........................................................................................................................ 3
目录................................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票概要 ................................................................... 9
一、公司基本情况................................................................................................ 9
二、本次非公开发行的背景及目的.................................................................... 9
三、本次非公开发行概况.................................................................................. 12
四、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 15
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序.................................................................................................................................. 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................... 17
一、本次募集资金的使用计划.......................................................................... 17
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...................................... 17
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................................... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................... 24
一、本次发行后公司业务、股本结构、高管人员结构以及公司章程的变化
...................................................................................................................................... 24
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 24
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况.............................................................................................. 25
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................. 25
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.......... 26
第四节 公司利润分配政策及执行情况.................................................................. 27
一、利润分配政策.............................................................................................. 27
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二、公司现金分红情况及未分配利润使用安排.............................................. 28
三、公司三年股东回报规划.............................................................................. 29
第五节 本次发行相关的风险说明.......................................................................... 33
一、宏观经济波动及产业政策变化的风险...................................................... 33
二、市场竞争加剧的风险.................................................................................. 33
三、原材料及部分委外加工环节价格变动的风险.......................................... 33
四、产品升级和新兴技术路线替代风险.......................................................... 33
五、募集资金投资项目实施风险...................................................................... 34
六、能耗“双控”风险 .......................................................................................... 34
七、管理风险...................................................................................................... 34
八、产能消化的风险.......................................................................................... 34
九、新冠疫情的风险.......................................................................................... 35
十、每股收益和净资产收益率存在短期内可能被摊薄的风险...................... 35
十一、股票股价波动风险.................................................................................. 35
十二、审批风险.................................................................................................. 35
第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 及采取措施........ 37
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.................. 37
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...................................... 39
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.......................................................... 39
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施.............................. 41
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股
票摊薄即期回报采取填补措施的承诺...................................................................... 42
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释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般名词
发行人、公司、本公司、
指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司
上市公司、璞泰来
本次发行、本次非公开 上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度非公开发行
指
发行 A股股票之行为
上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度非公开发行
本预案、预案 指
A股股票预案
定价基准日 指 发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海璞泰来新能源科技股份有限公司公司章程》
股东大会 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司股东大会
董事会 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会
监事会 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中汽协 指 中国汽车工业协会
高工产研锂电研究所，为专注于锂电池等新兴产业领域的研
GGII 指
究机构
韩国SNE Research Co.,Ltd的简称，韩国新能源领域咨询公
SNE Research 指
司，主要业务涉及太阳能及锂电
EVTank 指 伊维经济研究院、伊维智库
主要是指电能的储存，含物理/机械储能、电化学储能、电
储能 指
磁储能
各种二次电池储能。利用化学元素做储能介质，充放电过程
电化学储能 指 伴随储能介质的化学反应或者变化，主要包括锂离子电池、
铅酸电池、液流电池、钠硫电池、固态电池等
GWh 指 电功的单位，KWh是度，1GWh=1,000,000KWh
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，
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此类差异系由四舍五入造成。
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行 A 股股票概要
一、公司基本情况
公司名称 上海璞泰来新能源科技股份有限公司
证券简称 璞泰来
证券代码 603659
上市交易所 上海证券交易所
法定代表人 梁丰
董事会秘书 韩钟伟
总股本 1,390,903,678 股
住所 中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 301-96 室
办公地址 上海市浦东新区叠桥路 456 弄 116 号
成立日期 2012 年 11 月 6 日
上市日期 2017 年 11 月 3 日
电话 （021）61902930
传真 （021）61902908
邮编 201315
公司网站 www.putailai.com
公司邮箱 IR@putailai.com
高性能膜材料、锂离子电池、电池材料及专用设备技术领域内的技术
开发、技术转让、技术服务、技术咨询，实业投资，投资管理，投资
经营范围
咨询；合成材料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景及目的
（一）本次非公开发行的背景
1、在“碳达峰、碳中和”的全球目标下，锂电产业链市场空间广阔，发展
潜力巨大
近年来，在全球生态环境及气候变暖问题日益加剧的背景下，能源转型迫在
眉睫。自 2020 年开始，世界各国均加速实施能源结构向清洁能源转型的举措，
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力争早日实现“双碳”目标。中国提出了将在 2030 年前实现碳达峰，在 2060
年前实现碳中和的目标；欧盟则颁布了《欧洲气候法案》等新能源发展措施，要
求成员国 2030 年的温室气体排放量与 1990 年相比至少削减 55%，并在 2050 年
实现全欧盟范围内的碳中和，以德国、法国为代表的各成员国亦频繁发布相关政
策支持碳中和及新能源汽车产业的发展；美国重返《巴黎协定》后正式发布《迈
向 2050 年净零排放的长期战略》，提出 2050 年实现碳中和的目标。
根据碳排放估算数据库 Carbon Monitor 统计，2021 年交通行业碳排放占全
球碳排放比重为 20.3%，新能源汽车的全面普及是交通行业减排的主要方式，交
通运输行业向新能源转型的趋势已经确立。伴随着上述全球各经济体为实现双碳
目标提出的发展规划及政策，锂电产业将获得广阔的发展空间，市场潜力巨大。
2、锂电产业链下游新能源汽车及储能行业的蓬勃发展，为锂电池行业快速
发展带来历史性机遇
近年来，在“双碳”等政策目标下，各国政府对新能源汽车发展大力支持，
我国亦出台了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》等相关政策性文件，
助力新能源汽车产业蓬勃发展，新能源汽车销量呈现出爆发式增长的趋势。根据
中汽协数据，2021 年全年，中国新能源车累计销量达 352.1 万辆，同比增长
157.6%，新能源车渗透率亦升至 13.40%；2022 年 1-6 月，中国新能源车累计销
量达 260.0 万辆，相较于 2021 年同期的 120.6 万辆同比增长 115.59%，渗透率达
到 21.6%，其中 2022 年 6 月新能源汽车销量同比增长 123.81%，单月渗透率达
23.8%。根据 GGII 数据，2021 年全球新能源车销量为 650 万辆，2015 年到 2021
年年均复合增长率为 44.0%，全球汽车电动化渗透率也由 2015 年 0.8%增长到
2021 年的 7.74%。新能源汽车的销量的快速增长同步带动产业链中游动力电池行
业快速发展。
作为新能源车的核心组成部分，锂电产业链中游动力电池行业亦迎来崭新的
发展机遇。根据 GGII 数据，2021 年全球动力电池出货量为 375GWh，同比增长
101.6%；2021 年中国动力电池出货量为 226GWh，同比增长 182.5%。储能电池
方面，根据 GGII 数据，2021 年全球储能电池出货量达 70GWh，同比增长 159.3%；
根据 GGII 数据，2021 年中国储能电池出货量达 48GWh，同比增长 196.30%。
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未来，根据 GGII 预测，到 2025 年，全球动力电池出货量将正式迈入“TWh”
时代，达到 1,550GWh，动力电池行业的发展潜力巨大；到 2025 年，全球储能
电池出货量将达到 460GWh，未来市场空间可期。在“双碳”目标稳步实施和全
球范围内各国政策大力支持的背景下，产业链中下游行业的爆发性增长将进一步
为锂电池行业发展带来前所未有的历史性机遇。
3、锂电池行业发展将进一步带动电池材料市场规模持续增长
随着产业链中锂电池行业的快速发展，产业链上游电池材料的市场需求亦同
步呈现快速增长。负极材料及隔膜作为动力电池四大主材，均为电池材料行业的
核心组成部分，出货量也保持着快速增长趋势。根据 EVTank 数据，2021 年中国
锂电池负极材料出货量达 77.9 万吨，较 2020 年全年出货量同比增加 86.36%。人
造石墨在循环性能等方面显著优于天然石墨，能够满足当前市场对快充性能越来
越高的要求，2021 年人造石墨出货占比已超过 75%。隔膜方面，根据 GGII 数据，
2021 年中国锂电池隔膜出货量为 78 亿平米，较 2020 年全年出货量 38.7 亿平方
米同比增长 100%，出货量保持快速增长。
4、公司是深耕锂离子电池关键材料和自动化工艺设备的世界一流综合服务
商，公司布局电池材料重点环节全面发挥产业链协同效应
公司作为深耕锂电行业的世界一流综合服务商，聚焦于锂离子电池关键材料
及自动化工艺设备，在负极材料、涂覆隔膜、铝塑包装膜及自动化工艺设备等领
域进行纵向一体化的产业链布局，在技术研发、业务协同、市场资源、团队构成
方面有着全面优势。公司通过多年的高资本投入构建了纵向一体化的产业链，通
过持续的研发投入延展了新产品新业务，业务协同效应增强，精细化管理降本增
效，共同减轻了成本上升的压力，为公司未来长期可可持续发展和保障公司核心
竞争力打下了坚实的基础。
公司本次募投项目将有助于公司全面扩充负极材料一体化及基膜涂覆一体
化产能，提高负极材料石墨化工序以及隔膜基膜自给比例，发挥产业链协同效应，
进一步提升公司核心竞争力，巩固自身产业链地位。
（二）本次非公开发行的目的
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1、在国家“双碳”目标和相关产业政策的背景下，积极促进新能源产业发
展
目前，全球“双碳”举措已落地实施，“双碳”目标日渐明朗，全球各国已
对能源转型逐步达成共识。我国已围绕“双碳”目标陆续出台了一系列新能源产业
支持性政策，锂电产业链是新能源产业发展的核心。电池材料行业作为锂电产业
链中的重要组成部分之一，大力发展电池材料行业是响应国家“双碳”目标的重
要措施。公司本次募投项目的实施是顺应国家“双碳”目标的具体举措，有利于
促进新能源产业发展、助力全社会向清洁能源转型。
2、积极响应产业发展及下游客户需求，加速扩张负极材料一体化及涂覆隔
膜产能，提升公司核心竞争力
锂电池行业的蓬勃发展持续带动了电池材料行业的快速发展。目前，公司产
能逐步接近瓶颈，产品供不应求。为快速相应下游客户的持续需求，公司亟需加
速产能扩张。此外，公司拟通过本次年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料一
体化建设项目、年产 9.6 亿平方米基膜涂覆一体化建设项目深化公司产业布局，
构建负极材料及隔膜产业集群，实现对成本的有效控制控制，巩固公司行业地位，
持续提升公司的盈利能力与核心竞争力。
3、满足上市公司业务发展对流动资金的需求，稳固公司市场地位，优化资
本结构，增强盈利能力和可持续发展能力
为满足锂电产业链中下游客户强劲的市场需求，保障公司业务扩张、研发投
入、产品优化等步骤的顺利实施，公司需要大量的流动资金予以支持。通过本次
发行，公司的净资产将规模将相对增加，有效满足公司新增运营资金的需求，相
对缓解公司流动资金压力，优化公司资产负债结构，提升公司财务方面的风险抵
抗能力和资金灵活性，提升公司核心竞争力，持续巩固公司的行业龙头地位，为
公司后续战略的稳步实施和持续稳健运营提供有效支持和保障。
三、本次非公开发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
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币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向符合中国证监会规定的不超过 35 名特定对象非公开
发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。
（三）发行数量及募集资金数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超
过本次发行前公司总股本的 15%，按照截至 2022 年 6 月 30 日的总股本计算，本
次发行股票的数量不超过 208,635,551 股（含本数）。最终发行数量由公司董事会
或董事会授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情
况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次非公开发行的董事会
决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票
回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的
投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证
监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的发行对象均以现金方式一次性认购本次非公开发行的股
票。
（五）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格（即发行对象的认购
价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
本次非公开发行的最终认购价格将由公司在取得本次发行核准批文后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与保荐机构（主承销商）根
据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则定价基
准日前二十个交易日发行人股票交易均价应按除权、除息调整后的价格计算。在
本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。
（六）募集资金投向
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 850,000 万元人民币，扣除发
行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
序 项目总投资额 拟投入募集资金
项目名称
号 （万元） （万元）
年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设
1 481,040.8 389,000.0
项目
2 年产 9.6 亿平方米基膜涂覆一体化建设项目 253,640.9 237,400.0
3 补充流动资金 223,600.0 223,600.0
合计 958,281.7 850,000.0
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（七）锁定期
发行对象于本次非公开发行所认购的股份，自该等股份发行结束之日起 6
个月内不得以任何方式转让。
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
若发行对象所认购股份的锁定期与监管规定不一致的，发行对象应根据监管
规定进行相应调整。
发行对象所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵
守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
（九）本次非公开发行前滚存利润的安排
公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共享本次非
公开发行前滚存的未分配利润。
（十）本次非公开发行的决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起
十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象。本次发行是否
构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，公司的实际控制人均为梁丰先生。本次发行不会导致公司控
制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已于 2022 年 7 月 27 日经公司第三届董
事会第七次会议审议通过。
15
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准。公司在
获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报
批准程序。
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 850,000 万元人民币，扣除发
行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
序 项目总投资额 拟投入募集资金
项目名称
号 （万元） （万元）
年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设
1 481,040.8 389,000.0
项目
2 年产 9.6 亿平方米基膜涂覆一体化建设项目 253,640.9 237,400.0
3 补充流动资金 223,600.0 223,600.0
合计 958,281.7 850,000.0
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目
1、项目概况
项目名称：年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目
项目实施主体：四川紫宸科技有限公司
项目实施地点：四川省成都市邛崃市
2、项目实施的背景及必要性
在资源与环境问题日益严峻的背景下，政策扶持与科技驱动不断推动着新能
源及产业链下游汽车产业的发展，电动化趋势已成为汽车工业不可逆转的发展方
向。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五远景
17
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
目标的建议》将新能源、新材料以及新能源汽车列为我国未来五年的重要发展方
向。我国对新能源汽车的大力扶持以及政策倾斜，使得新能源汽车产业快速发展。
产业链下游新能源汽车行业及储能行业的高速发展将为产业链中游动力电
池及上游锂电材料行业带来广阔的市场空间。负极材料作为公司锂电池四大主材
之一，属于锂电产业的关键材料，亦属于战略性新兴产业，列入政府重点支持攻
关的项目，属于产业结构调整指导目录中的鼓励类。公司近年通过不断的人力、
资金、技术等投入，已经成为负极龙头企业之一。
随着锂离子电池各应用领域迅猛发展的影响，下游锂离子电池厂商客户的在
建产能规模大幅持续增长，目前公司的生产能力及生产场地均无法满足未来业务
需求，限制了公司现有业务规模的发展，阻碍了公司的战略扩张。为了满足下游
客户需求，在新能源产业高速发展的背景下，公司从自身的战略目标出发，在原
有的基础上进一步扩大产能，提高规模效应，保证公司的竞争优势，提升公司的
核心竞争力。
3、项目实施的可行性
（1）负极材料旺盛的市场需求能为项目实施提供较好的销售保障
随着各行业对锂离子电池需求的增长，我国负极材料出货量保持快速增长。
根据 GGII 及 EVTank 数据，2016 年我国负极材料出货量仅为 11.8 万吨，2021
年我国负极材料出货量已达到 77.9 万吨，年均复合增长率达 45.86%。根据
EVTank 预测，到 2025 年和 2030 年，中国负极材料出货量将分别达到 270.5 万
吨和 705.4 万吨。负极材料广阔的市场前景为本次募投项目的实施提供了强大支
撑。
（2）项目实施地点区位优势明显，提高项目实施可行性
本项目将在四川省成都市邛崃市实施。四川省水电资源等清洁能源丰富、能
源价格具有相对优势、基础设施配套完备、新能源产业政策支持力度大，同时具
有丰富的人力资源，能够为募投项目的顺利实施提供较多优秀的生产经营和管理
人才。此外，成都作为中欧班列的重要起点，其依托中欧班列具备辐射欧洲等客
户的强大优势，目前已吸引众多锂离子电池产业链上下游企业前往当地或四川省
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
的其他地区布局产能，并已逐步发展为国内新能源产业最重要聚集地之一。
综上所述，上述四川省的区位优势将进一步协助公司降低生产成本、吸引高
新技术人才、就近服务下游客户、开拓国内西南市场、并保障海外的业务供应，
为该项目的顺利实施保驾护航。
（3）丰富的技术经验及全方位的技术优势保证本次募投项目顺利实施
公司作为负极产业龙头之一，深耕负极材料产业多年，在负极材料生产及石
墨化环节经验丰富。在负极材料领域，经过多年的技术迭代、产学研合作及下游
电芯厂商的联合研发，公司具备了行业领先的技术与研发优势，拥有具有丰富的
材料和电化学专业理论知识及实践经验的新老技术人才梯队，具备迅速响应客户
对不同应用场景、不同特性要求的产品研发实力。多年来，公司主要产品以高容
量、高压实密度、低膨胀、长循环、快充等特性占据全球中高端数码和动力电池
领域的主流地位。在石墨化环节，公司已经掌控有全球最大规模的负极材料石墨
化窑炉和国内领先的特高温加热技术，通过对物料装炉容量提升、厢式炉改造、
以及对送电曲线、冷却数据、成品灰分、石墨化度、振实等多方数据的比照，不
断实现技改优化，进一步降低产品单位耗电量，降低物料转运时运输燃油消耗，
在加强产能提升与成本管理的同时积极响应国家节能减排的号召。此外，公司在
技术、专利、设备等领域均有深度布局，在形成产线自动化控制、智能化、集成
化生产等方面树立领先地位，公司丰富的技术经验及全方位的技术优势将保证本
次募投项目的顺利实施。
4、项目投资概算
项目总投资 481,040.8 万元，包括建设投资 395,279.0 万元，建设期利息 130.6
万元，流动资金 85,631.2 万元。其中，建设投资具体构成如下：
序号 费用名称 含税金额（万元） 所占比例（%）
1 工程费用 379,550.7 96.02
2 工程建设其他费用 9,605.7 2.43
3 预备费 6,122.6 1.55
合计 395,279.0 100.00
本项目拟投入募集资金 389,000.0 万元。
19
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
5、项目经济效益
经测算，本项目内部收益率为 26.04%（税后），项目预期效益良好。
6、项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，公司已完成本次募投项目的备案工作。
（二）年产 9.6 亿平方米基膜涂覆一体化建设项目
1、项目概况
项目名称：年产 9.6 亿平方米基膜涂覆一体化建设项目
项目实施主体：四川卓勤新材料科技有限公司
项目实施地点：四川省成都市邛崃市
2、项目实施的背景及必要性
隔膜作为动力锂离子电池及储能电池的四大主材之一，有着至关重要的作
用。随着动力电池及储能电池产业蓬勃发展，隔膜行业的市场规模也实现了快速
增长，各类产品出货量激增。根据 GGII 数据，2016 年至 2021 年，中国锂电池
隔膜出货量由 10.8 亿平方米提升至 2021 年的 78 亿平方米，年均复合增长率达
48.5%。
公司膜材料及涂覆业务通过多年的发展，在产品质量、成本效率、技术研发
等方面具备了全球竞争力。通过导入宽膜、提升设备速度、加强制程管控和自动
化水平，进一步提升涂覆加工生产效率和物料利用率；通过加快超薄涂层隔膜、
混合涂层隔膜、大孔型高粘结油性隔膜及高破膜温度油性隔膜等新产品的研发，
持续以多品类的产品和服务满足客户多样化的需求。通过本次募投项目的实施，
公司将进一步提升现有产能，匹配产业链下游客户的扩产需求，寻求提升自身在
隔膜及涂覆隔膜领域的市场占有率，巩固自身行业地位。
3、项目实施的可行性
（1）公司具备行业内领先的生产、技术实力
隔膜作为微米级精细化的代表，具有较高的技术壁垒，其技术难点主要体现
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
在原材料的选取与配比、高精度的定制化制造设备以及对生产工艺的把控能力。
公司作为国内最大的独立第三方隔膜涂覆加工商，在涂覆技术、产品开发、质量
控制、生产效率方面均处于行业前列，市场地位居国内外同行业领先水平，具备
丰富的行业经验和品牌优势，具有优秀的生产经营团队及研发团队，为本项目的
成功实施提供了有力保障。
（2）项目实施地点地缘优势显著
本项目将在四川省成都市邛崃市实施。四川省作为国内新能源产业的重要聚
集地之一，其动力锂电池产业集群初步形成，国内多家新能源汽车厂商及锂电池
厂商纷纷加大在四川地区的产能建设。公司在四川省实施该募投项目将抓住新能
源锂离子电池高速发展机遇，并将结合四川省新能源产业界集群的特点，实现对
下游客户的就近配套服务，进一步提升生产能力、加强成本控制。
（3）隔膜涂覆加工领域市占率稳步提升，与下游龙头客户合作关系稳定
公司是国内兼具技术、规模与完整配套综合竞争优势的独立涂覆隔膜加工
商，凭借多年与下游客户在工艺技术、浆料配方和材料替代等方面的紧密协同与
持续升级，2021 年度公司涂覆隔膜加工量（销量）达到 21.71 亿平方米，占同期
国内湿法隔膜出货量 61.70 亿平方米的 35.19%，较去年同期提升 8.51 个百分点，
市场占有率大幅提升。目前公司已与锂电池行业龙头企业深度绑定并建立了长期
稳定的合作关系。客户对公司产品的认可标志着公司行业领先的技术实力、过硬
的产品质量以及良好的市场声誉，为公司本次募投项目后续市场开拓及产能消化
提供了强有力地保障。
4、项目投资概算
项目总投资 253,640.9 万元，包括建设投资 239,943.0 万元，建设期利息 134.5
万元，流动资金 13,563.4 万元。其中，建设投资具体构成如下：
序号 费用名称 含税金额（万元） 所占比例（%）
1 工程费用 233,058.5 97.13
2 工程建设其他费用 4,361.9 1.82
3 预备费 2,522.6 1.05
合计 239,943.0 100.00
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
本项目拟投入募集资金 237,400.0 万元。
5、项目经济效益
经测算，本项目内部收益率为 23.57%（税后），项目预期效益良好。
6、项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，公司已完成本次募投项目的备案工作。
（三）补充流动资金
1、项目概况
为降低公司的资产负债率，增强公司的现金流，优化资本结构，公司计划将
本次募集资金中的 223,600 万元用于补充流动资金。
2、项目实施的背景及必要性
公司所处的负极材料、隔膜材料、锂电设备行业是资金、技术密集型行业。
近年来，该行业迅速发展，技术更迭较快。公司的经营规模、资产规模、资金投
入规模亦实现了大幅提升，未来发展更离不开资金的持续投入。本次非公开发行
拟使用 223,600 万元用于补充流动资金，上述资金将为公司在技术研发、人才引
进、产业链拓展、探索全新业务模式、提升市场占有率等方面提供帮助。此外，
上述资金亦将降低公司的资产负债率，提高偿债能力、抗风险能力和公司资本实
力并同步降低债务融资成本及偿债压力。同时，当公司面临的宏观经济波动、市
场竞争风险等各项风险因素为生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资
金有利于公司的可持续发展。
3、实施的可行性
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办
法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行的募集资金的运用将围绕公司主营业务开展，符合国家相关的产业
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成投
产后，公司在锂电行业的综合实力将显著提高，有助于公司提高市场占有率和市
场竞争力，并增强持续盈利能力。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本
公司的长期发展需求及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将为公司产能建设和持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本
次发行完成后，公司净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；同时，
公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，降低财务风险。另一方面，新
建项目产生效益需要一定的过程和时间，可能对每股收益和加权平均净资产收益
率等财务指标在短期内产生一定程度的负面影响。但是，随着本次募集资金投资
项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营
业绩将会得到显著提升。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施完成后，公
司总资产、净资产将相应增加，盈利能力将进一步加强，可持续发展能力和抵御
风险的能力得到大幅增强。
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、股本结构、高管人员结构以及公司章程的变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金将用于公司主营业务或主营业务的延伸及拓
展，不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在因本次非公开发行导致公司
主营业务和资产整合的情形。
若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法
律程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本和股本总额将会增加，公司将对公司章程中
关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行的相关的事项进行调整。除此
之外，本次发行，对公司章程无其他影响。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行后梁丰仍为公司实际控制人，本
次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和延伸，项目
实施后公司负极材料和涂覆隔膜收入占比会有所增加，并将增强公司主营业务的
盈利能力。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
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本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到显著改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强。本次非
公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实
力将迅速提升，公司的资产负债率将有所降低，流动比率、速动比率有所提高，
有利于降低公司的财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行股票募集资金投资项目建成后，公司生产经营规模将进一步扩大，
公司竞争能力将得到有效的提高，公司的盈利能力有望进一步提升。随着未来募
投项目的陆续投产，公司的主营业务收入与利润水平将有相应增长，盈利能力和
净资产收益率随之提高。补充流动资金项目募集资金到位后，将进一步补充公司
资金需求，有效缓解公司发展资金需求压力，为进一步提高企业盈利能力起到推
动作用。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。这将直接有利
于改善公司的现金流量状况。同时，本次募集资金将用于补充流动资金，有助于
缓解公司现金流压力，有利于公司的业务拓展，公司盈利能力将进一步提高，公
司的经营活动现金流入量也将增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系均不存在重大变化，公司不会因此与控股股东及其关联人之间新增关联
交易及产生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
25
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方所发
生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用公司资金、资产的情况，
亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 57.29%，本次发行完成后，公
司资产负债率有所下降，公司财务结构将更加合理，经营抗风险能力将进一步加
强，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。
26
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
（一）股利分配原则
根据《公司章程》规定，公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视
投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政
策的连续性和稳定性。
（二）具体利润分配政策
1、利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业
务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进
行利润分配。
2、利润分配期间间隔：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行
一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进
行中期现金分红。在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前
提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等
真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股
利分配的方式将进行利润分配。
3、现金分红的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营。审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。公司累计可供分配利润为正值。
4、现金分红的比例：公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分
配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实
施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
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区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
二、公司现金分红情况及未分配利润使用安排
（一）公司现金分红情况
2019 年分红情况：以股权登记日公司总股本 435,218,821 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 4.50 元（含税），派发现金股利 195,848,469.45 元。
2020 年分红情况：以股权登记日公司总股本 496,028,364 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 4.10 元（含税），派发现金股利 203,371,629.24 元。
2021 年分红情况：以股权登记日公司总股本 695,451,839 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 5.04 元（含税），派发现金股利 350,507,726.75 元。
最近三年，公司利润分配情况如下表：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
合并报表中归属于上市公司
65,107.40 66,763.75 174,872.78
股东的净利润
现金分红金额（含税） 19,584.85 20,337.16 35,050.77
当年现金分红占归属于上市
30.08% 30.46% 20.04%
公司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红 74,972.78
最近三年合并财务报表中归
属于上市公司股东的净利润 102,247.98
的均值
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（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分，未分配资金用于满足销售规模增长带来的资金需求以及减少银行贷
款，能够节约财务成本、提高公司经营效益，有利于股东的长期回报。
三、公司三年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，进一步
强化回报股东和投资者，公司制定了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司未来
三年（2022 -2024 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前
提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经
营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的
连续性和稳定性。
（三）未来三年（2022-2024）的股东回报规划
1、利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资
产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
2、利润分配期间间隔
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事
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会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在保证
最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每
股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司
可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利
润分配。
3、现金分红政策
（1）公司实施现金分红须同时满足下列条件：
1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司累计可供分配利润为正值。
（2）现金分红的比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实施现金分配股利的同
时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
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之和。
（四）本规划的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应当为投资者提供网络投票便利条
件。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报
全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股
东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须
经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决
通过。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后
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的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照本规划之“（四）本规划的决策程序和机制”
的规定履行相应决策程序。
（六）本规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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第五节 本次发行相关的风险说明
一、宏观经济波动及产业政策变化的风险
近年来，锂电池行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展，未
来如果锂电池产业政策环境出现重大不利变化，将对行业的发展产生不利影响，
进而影响公司的经营业绩。另外，目前国内外宏观经济存在一定的不确定性，宏
观经济形势变化及突发性事件仍有可能对公司生产经营产生一定的影响，若未来
经济景气度低迷甚至下滑，将影响整个新能源锂电池行业的发展，进而对公司的
经营业绩和财务状况产生不利影响。
二、市场竞争加剧的风险
近年来，传统燃油车向电动化、智能化发展的趋势日渐清晰，全球新能源汽
车市场在高速发展，一方面，国内外动力电池厂商和上游供应链企业纷纷大幅扩
产，产业链各细分领域头部企业通过持续加大研发投入也纷纷实现工艺技术的持
续改善；另一方面，动力电池用负极材料、涂覆隔膜、电解液、铝塑包装膜、结
构件等细分领域产品价格均出现较大波动，各细分领域市场竞争压力日益提高。
若公司不能持续推出差异化的产品满足客户需求，公司产品可能面临较大的竞争
压力，进而影响公司的盈利水平。
三、原材料及部分委外加工环节价格变动的风险
公司负极材料原材料包括焦类、初级石墨、沥青等，涂覆隔膜生产所需原材
料包括隔膜基膜、陶瓷材料等，锂电设备业务原材料钢材、机加工件等，铝塑包
装膜原材料包括尼龙、铝箔等。2022 年 1-6 月，公司产品部分原材料价格有所上
涨。若公司不能通过自身工艺技术创新降低成本或将原材料价格和委外加工价格
上涨压力转移给下游，则公司经营业绩可能受到不利影响。
四、产品升级和新兴技术路线替代风险
锂离子电池技术经过多年发展，工艺技术水平趋于成熟且产业链各环节仍存
在进行成本挖潜的空间，因此锂离子电池技术在未来 3-5 年内仍将是市场主流技
术。但随着国内外科研力量和产业资本对新能源、新材料应用领域的持续投入，
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若新型电池性能大幅优于锂离子电池，或其新兴技术路线快速成熟，能够快速实
现商业化，而公司不能快速对公司产品进行升级或者研发进度不及预期，又或对
新兴技术路线的技术储备不够充足，则可能对公司产品的市场竞争力产生不利影
响。
五、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金拟投向年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建
设项目和年产 9.6 亿平方米基膜涂覆一体化建设项目，虽然本次募投项目经过充
分的论证和严谨的技术可行性分析，但在项目实施过程中，若出现募投项目组织
管理不力，项目未能按计划建设完工，项目未能按时达产，后续产业政策发生变
化、行业竞争格局加剧等情况，则公司可能面临募投项目实施效果不佳、募投项
目失败的风险。
六、能耗“双控”风险
2021 年 8 月以来，国家发改委陆续颁布了《2021 年上半年各地区能耗双控
目标完成情况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》等规定，要
求各地区各部门深入推进节能降耗工作，推动高质量发展和助力实现碳达峰、碳
中和目标。在上述政策指导下，各地相继出台限电限产举措。如果未来国家出台
更为严格的能源耗用规定、持续提高企业生产经营中的能源耗用限制标准，可能
导致公司生产成本增加、限产等情形，对公司的正常生产经营产生不利影响。
七、管理风险
公司经过多年的持续发展，业务规模总体增长，已经积累了大批的管理人才、
技术人才和营销人才，并建立了较稳定的经营管理体系。本次发行后，随着募投
项目的实施，公司的经营规模将进一步提高。经营规模的快速增长对公司运营管
理、产品研发与质量管理等方面都提出了更高的要求。如果公司未来不能结合实
际情况及时、有效地对管理体系进行调整优化，公司管理层业务素质及管理水平
不能适应公司规模迅速扩张的需要，公司将面临较大的管理风险。
八、产能消化的风险
本次募集资金投资项目建设完成并达产后，将新增 10 万吨高性能锂离子电
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池负极材料一体化产能和 9.6 亿平方米基膜涂覆一体化产能，进一步完善公司产
品体系，满足市场需求。公司对本次募集资金投资项目进行了认真的调研分析和
审慎的可行性论证，考虑到相关产品市场的发展前景、公司的客户积累，认为项
目的产能消化具备可行性。但是，如果未来出现募投项目产品市场需求下降或者
公司市场开拓未能达到预期目标等情形，公司可能会面临新增产能无法消化的风
险。
九、新冠疫情的风险
2020 年以来，国内外新冠疫情的爆发对社会产生了广泛而深刻的影响，国
内外经济受到疫情的影响较大。全球新冠疫情仍在持续蔓延，疫情防控下生产和
生活的压力加大，大宗商品价格波动，带来了宏观经济的波动加剧，给制造企业
带来了挑战。得益于我国疫情的有力防控，国内疫情已取得阶段性成效，社会经
济活动有序恢复，但考虑新冠病毒的强变异性和持续性，全球疫情防控仍存在较
大不确定性。若疫情无法得到有效控制，可能会对公司生产经营和盈利水平产生
不利影响。
十、每股收益和净资产收益率存在短期内可能被摊薄的风险
由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过
程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权
益因本次发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等
指标可能在短期内出现一定幅度摊薄。
十一、股票股价波动风险
本次非公开发行将会对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而影响
公司股票的价格。另外，宏观经济形势的变化、行业景气度变化、国家政策的调
整以及股票市场的供需关系变化等诸多因素均会影响公司股票的价格，给投资者
带来潜在股票价格波动的风险。
十二、审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过，本方案存在无法获得公
司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的
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核准，能否取得核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
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第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及采取措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本
次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次非公开发行于 2022 年 11 月 30 日实施完成，该完成时间仅
用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中
国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为 850,000.00 万元；假设
本次非公开发行股票数量为总股本的 10%，即 139,090,367 股。上述募集资金总
额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要
财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资
金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终
发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；
4、2020 年及 2021 年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润分别较上
一年增长 2.54%、161.93%，由于公司业绩同比增速变化较大，出于谨慎性原则，
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假设 2022 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润按照 2022 年 1-6 月相应金额的 2 倍进行测算。
5、在预测公司 2022 年期末总股本时，以截至 2022 年 6 月 30 日总股本数
1,390,903,678 股为基础，除此之外，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导
致股本变动的情形。此外，由于 2022 年公司进行了资本公积转增股本，为保持
可比性，在计算 2021 年期末总股本、相关每股收益时亦考虑了上述转增对股本
的影响。
6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，具体情况如下：
2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
/2021 年度 未考虑本次发行 考虑本次发行
期末总股本（万股） 138,876.71 139,090.37 152,999.40
本次募集资金总额（万元） 850,000.00
本次非公开发行股份数量（万股） 13,909.04
归属于母公司所有者的净利润（万元） 174,872.78 279,160.40 279,160.40
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净
166,004.15 266,658.94 266,658.94
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.26 2.01 1.99
稀释每股收益（元/股） 1.26 2.01 1.99
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 1.20 1.92 1.90
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 1.20 1.92 1.90
注 1：由于 2022 年公司进行了资本公积转增股本，为保持可比性，在计算 2021 年期末
总股本时亦考虑了上述影响；
注 2：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据上述测算，本次发行完成后，公司的总股本及净资产将有较大幅度增加，
短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。同时，本次非公开发行完成后，公司
资产负债率将有所下降，净资产规模增大，有利于增强公司财务结构的稳定性和
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抗风险能力。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资
项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现
相应幅度的增长，则公司基本每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本
次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2022 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
提请广大投资者注意。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司长期专注于新能源电池关键材料及自动化装备领域，基于“双碳”战略
目标为新能源汽车、消费电子、储能等相关电池客户提供专业化配套服务，主营
业务涵盖负极材料及石墨化加工、隔膜及涂覆加工、自动化装备、PVDF 及粘结
剂、铝塑包装膜、纳米氧化铝及勃姆石等。
本次募集资金投资项目均与公司主营业务及发展目标相匹配，与下游动力电
池领域持续增长的市场需求相适应，并且能够进一步完善公司产业布局，推动公
司战略目标实现，提升公司核心竞争力，增强公司经营业绩。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
截至 2021 年 12 月 31 日，公司在职员工共计 8,190 人，从专业构成看，公
司拥有生产人员 5,001 人、销售人员 86 人、技术人员 2,072 人、财务人员 122
人和行政人员 909 人。公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有
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效实施。
公司自首发上市以来，一直深耕于锂离子电池材料制造行业，形成了一支具
有长期从业经历和丰富行业经验的经营管理团队，对行业及产品的技术发展方
向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。同时，公司还培养了一批业务能力
突出的业务骨干，始终坚持员工的专业技能培训与综合素质培养双向并举的培训
模式，结合部门工作重点和集团整体战略目标，重点激发岗位核心人才价值，打
造行业高端实用型人才。
公司将进一步发挥人力资源管理优势，坚持人才的引进与培养相结合的原
则，为项目实施主体输送具备竞争意识和战略眼光的经营管理团队、具备复合型
知识结构的核心业务骨干。同时，公司也将根据未来业务新增情况，不断充实业
务人员，保证公司的经营和发展。
2、技术储备
在负极材料领域，经过多年的技术迭代、产学研合作及下游电芯厂商的联合
研发，公司具备了行业领先的技术与研发优势，拥有具有丰富的材料和电化学专
业理论知识及实践经验的新老技术人才梯队，具备迅速响应客户对不同应用场
景、不同特性要求的产品研发实力。多年来，公司主要产品以高容量、高压实密
度、低膨胀、长循环、快充等特性占据全球中高端数码和动力电池领域的主流地
位。在石墨化加工领域，公司拥有一支高素质的技术团队和世界领先规模的负极
材料石墨化窑炉，通过采用先进的特高温加热技术实现石墨化加工的规模化生
产，并通过技改优化有效控制公司石墨化加工成本，获得了国内外锂离子电池及
负极材料客户的普遍认可。
在涂覆隔膜及加工领域，公司率先实现隔膜基膜、涂覆加工、涂覆粉体材料、
PVDF、粘结剂及涂覆设备的一体化协同发展，综合竞争优势显著。公司作为国
内最大的独立第三方隔膜涂覆加工商，在涂覆技术、产品开发、质量控制、生产
效率方面均处于行业前列。公司涂覆加工业务采用深圳新嘉拓针对隔膜涂覆特性
自主研发的高效率涂覆设备，重点打造黑灯、数字化智能化工厂，并在低透气增
长、高粘结、超薄涂层、高破膜温度涂覆隔膜的开发与应用方面取得突破。此外，
公司也实现重要涂覆材料及粘结剂的国产化替代，并在液态勃姆石、高粘结
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PVDF、高性能陶瓷粘结剂、PMMA 大微球等涂覆材料及粘结剂领域研发，在推
动成本持续下行的同时提升产品特性。
在负极材料、涂覆隔膜领域多年的技术沉淀以及积极布局，使得公司具有明
显的技术优势，为本次募投项目的实施进行了充分的技术储备。
3、市场储备
受益于下游锂电池领域持续增长的市场需求，未来电池材料市场增量空间广
阔。公司多年来以优质的产品服务于全球锂离子电池头部客户，与宁德时代、
LG 新能源、ATL、三星 SDI、中创新航、欣旺达、珠海冠宇、比亚迪、亿纬锂
能等主流电池制造厂商保持长期良好的合作关系，积累了良好的客户认可度与品
牌声誉。随着公司与下游锂电池龙头企业逐步建立深入的合作关系，本次募集资
金投资项目已经具备了良好的市场储备。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）提升盈利能力
本次发行募集资金的使用紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规
划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到
位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈
利能力。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募
集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非
公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，
定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）进一步提升公司治理水平
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努
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力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公
司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面
预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地
控制公司经营和管控风险。
（四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报
机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司已经按照相关法律法规的规定
修订了《公司章程》并制定了未来三年股东回报规划，建立了健全有效的股东回
报机制。本次发行完成后，公司将按照有关规定，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股
东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高公司未来的回报能力。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根
据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员特此作出以下承诺：
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行做出如下承诺：
1. 承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3. 承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4. 承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
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5. 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
6. 承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
7. 承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8. 承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根
据中国证监会的相关规定，本人作为公司的控股股东、实际控制人，特此作出以
下承诺：
1. 本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2. 自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3. 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4. 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票预案》签章页）
上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会
2022 年 7 月 27 日
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