证券代码：603659           证券简称：璞泰来          公告编号：2022-056

           上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措
                    施及相关主体承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   重大事项提示：
   以下关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”或“公司”）
本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描
述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，
如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提
示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本
次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）财务测算主要假设和说明

    以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    1、假设公司本次非公开发行于 2022 年 11 月 30 日实施完成，该完成时间仅
用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实际发行完成时间为

                                    1
          准；

              2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
          营环境等方面没有发生重大不利变化；

              3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为 850,000.00 万元；假设
          本次非公开发行股票数量为总股本的 10%，即 139,090,367 股。上述募集资金总
          额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要
          财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资
          金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终
          发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；

              4、2020 年及 2021 年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润分别较上
          一年增长 2.54%、161.93%，由于公司业绩同比增速变化较大，出于谨慎性原则，
          假设 2022 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
          公司股东的净利润按照 2022 年 1-6 月相应金额的 2 倍进行测算。

              5、在预测公司 2022 年期末总股本时，以截至 2022 年 6 月 30 日总股本数
          1,390,903,678 股为基础，除此之外，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导
          致股本变动的情形。此外，由于 2022 年公司进行了资本公积转增股本，为保持
          可比性，在计算 2021 年期末总股本、相关每股收益时亦考虑了上述转增对股本
          的影响。

              6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

              7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
          投资收益）等的影响。

                 （二）对主要财务指标的影响

              基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指
          标的影响，具体情况如下：

                                        2021 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日/2022 年度
                   项目
                                            /2021 年度        未考虑本次发行         考虑本次发行
期末总股本（万股）                               138,876.71          139,090.37             152,999.40


                                                 2
                                          2021 年 12 月 31 日        2022 年 12 月 31 日/2022 年度
                 项目
                                              /2021 年度        未考虑本次发行          考虑本次发行
本次募集资金总额（万元）                                                                       850,000.00
本次非公开发行股份数量（万股）                                                                  13,909.04
归属于母公司所有者的净利润（万元）                 174,872.78           279,160.40             279,160.40
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净
                                                   166,004.15           266,658.94             266,658.94
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                                    1.26                 2.01                   1.99
稀释每股收益（元/股）                                    1.26                 2.01                   1.99
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）                  1.20                 1.92                   1.90
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）                  1.20                 1.92                   1.90
              注 1：由于 2022 年公司进行了资本公积转增股本，为保持可比性，在计算 2021 年期末
          总股本时亦考虑了上述影响；
              注 2：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
          率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

               根据上述测算，本次发行完成后，公司的总股本及净资产将有较大幅度增加，
          短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。同时，本次非公开发行完成后，公司
          资产负债率将有所下降，净资产规模增大，有利于增强公司财务结构的稳定性和
          抗风险能力。

               二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

               本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资
          项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现
          相应幅度的增长，则公司基本每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本
          次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

               同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2022 年归属
          于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
          薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
          据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
          提请广大投资者注意。

               三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
          资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

               （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系


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    公司长期专注于新能源电池关键材料及自动化装备领域，基于“双碳”战略
目标为新能源汽车、消费电子、储能等相关电池客户提供专业化配套服务，主营
业务涵盖负极材料及石墨化加工、隔膜及涂覆加工、自动化装备、PVDF 及粘结
剂、铝塑包装膜、纳米氧化铝及勃姆石等。

    本次募集资金投资项目均与公司主营业务及发展目标相匹配，与下游动力电
池领域持续增长的市场需求相适应，并且能够进一步完善公司产业布局，推动公
司战略目标实现，提升公司核心竞争力，增强公司经营业绩。

    （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司在职员工共计 8,190 人，从专业构成看，公
司拥有生产人员 5,001 人、销售人员 86 人、技术人员 2,072 人、财务人员 122
人和行政人员 909 人。公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有
效实施。

    公司自首发上市以来，一直深耕于锂离子电池材料制造行业，形成了一支具
有长期从业经历和丰富行业经验的经营管理团队，对行业及产品的技术发展方向、
市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。同时，公司还培养了一批业务能力突出
的业务骨干，始终坚持员工的专业技能培训与综合素质培养双向并举的培训模式，
结合部门工作重点和集团整体战略目标，重点激发岗位核心人才价值，打造行业
高端实用型人才。

    公司将进一步发挥人力资源管理优势，坚持人才的引进与培养相结合的原则，
为项目实施主体输送具备竞争意识和战略眼光的经营管理团队、具备复合型知识
结构的核心业务骨干。同时，公司也将根据未来业务新增情况，不断充实业务人
员，保证公司的经营和发展。

    2、技术储备

    在负极材料领域，经过多年的技术迭代、产学研合作及下游电芯厂商的联合
研发，公司具备了行业领先的技术与研发优势，拥有具有丰富的材料和电化学专
业理论知识及实践经验的新老技术人才梯队，具备迅速响应客户对不同应用场景、

                                   4
不同特性要求的产品研发实力。多年来，公司主要产品以高容量、高压实密度、
低膨胀、长循环、快充等特性占据全球中高端数码和动力电池领域的主流地位。
在石墨化加工领域，公司拥有一支高素质的技术团队和世界领先规模的负极材料
石墨化窑炉，通过采用先进的特高温加热技术实现石墨化加工的规模化生产，并
通过技改优化有效控制公司石墨化加工成本，获得了国内外锂离子电池及负极材
料客户的普遍认可。

    在涂覆隔膜及加工领域，公司率先实现隔膜基膜、涂覆加工、涂覆粉体材料、
PVDF、粘结剂及涂覆设备的一体化协同发展，综合竞争优势显著。公司作为国
内最大的独立第三方隔膜涂覆加工商，在涂覆技术、产品开发、质量控制、生产
效率方面均处于行业前列。公司涂覆加工业务采用深圳新嘉拓针对隔膜涂覆特性
自主研发的高效率涂覆设备，重点打造黑灯、数字化智能化工厂，并在低透气增
长、高粘结、超薄涂层、高破膜温度涂覆隔膜的开发与应用方面取得突破。此外，
公司也实现重要涂覆材料及粘结剂的国产化替代，并在液态勃姆石、高粘结
PVDF、高性能陶瓷粘结剂、PMMA 大微球等涂覆材料及粘结剂领域研发，在推
动成本持续下行的同时提升产品特性。

    在负极材料、涂覆隔膜领域多年的技术沉淀以及积极布局，使得公司具有明
显的技术优势，为本次募投项目的实施进行了充分的技术储备。

    3、市场储备

    受益于下游锂电池领域持续增长的市场需求，未来电池材料市场增量空间广
阔。公司多年来以优质的产品服务于全球锂离子电池头部客户，与宁德时代、
LG 新能源、ATL、三星 SDI、中创新航、比亚迪、欣旺达、珠海冠宇、亿纬锂
能等主流电池制造厂商保持长期良好的合作关系，积累了良好的客户认可度与品
牌声誉。随着公司与下游锂电池龙头企业逐步建立深入的合作关系，本次募集资
金投资项目已经具备了良好的市场储备。

    四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

    （一）提升盈利能力

    本次发行募集资金的使用紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规


                                     5
划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到
位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈
利能力。

    （二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

    公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募
集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非
公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，
定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

    （三）进一步提升公司治理水平

    公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努
力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公
司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面
预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地
控制公司经营和管控风险。

    （四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

    为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报
机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司已经按照相关法律法规的规定
修订了《公司章程》并制定了未来三年股东回报规划，建立了健全有效的股东回
报机制。本次发行完成后，公司将按照有关规定，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

    综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股
东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高公司未来的回报能力。

    五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行

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股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根
据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员特此作出以下承诺：

    （一）董事、高级管理人员的承诺

    公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行做出如下承诺：

    1. 承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

    2. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；

    3. 承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    4. 承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    5. 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；

    6. 承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；

    7. 承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    8. 承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    （二）公司控股股东、实际控制人的承诺

    为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根
据中国证监会的相关规定，本人作为公司的控股股东、实际控制人，特此作出以
下承诺：


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    1. 本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    2. 自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    3. 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    4. 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。




   特此公告。




                                      上海璞泰来新能源科技股份有限公司

                                                               董 事 会

                                                          2022年7月28日




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