璞泰来：上海璞泰来新能源科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告2022-07-28
证券代码:603659 证券简称:璞泰来 公告编号:2022-052
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“璞泰来”）第三届董
事会第七次会议通知于2022年7月15日以书面、电子邮件的方式发出，会议于2022年7月
27日在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决董事5人，实际参加
表决董事5人，会议由公司董事长梁丰先生召集并主持。本次会议的召集及召开程序符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海璞泰来新能源科技股份
有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论和审议，会议以记名投票方式一致通过并形成以下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件，对公司的相
关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非
公开发行人民币普通股（A股）股票的资格和条件。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
1.发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向符合中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）规定的
不超过35名特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3.发行数量及募集资金数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次
发行前公司总股本的15%，按照截至2022年6月30日的总股本计算，本次发行股票的数
量不超过208,635,551股（含本数）。最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据
股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生
送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本
次发行股份数量的上限将作相应调整。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4.发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的
相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的发行对象均以现金方式一次性认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
5.定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格（即发行对象的认购价格，
下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票
交易总量）的80%。
本次非公开发行的最终认购价格将由公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购
报价情况，以竞价方式确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则定价基准日前二十个交易
日发行人股票交易均价应按除权、除息调整后的价格计算。在本次非公开发行的定价基
准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事
项的，则发行价格应进行相应调整。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
6.募集资金投向
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过850,000万元人民币，扣除发行费用后
的募集资金净额将投资于如下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
年产10万吨高性能锂离子电池负极材料一体化
1 481,040.8 389,000.0
建设项目
2 年产9.6亿平方米基膜涂覆一体化建设项目 253,640.9 237,400.0
3 补充流动资金 223,600.0 223,600.0
合计 958,281.7 850,000.0
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。
在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
7.锁定期
发行对象于本次非公开发行所认购的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不
得以任何方式转让。
若发行对象所认购股份的锁定期与监管规定不一致的，发行对象应根据监管规定进
行相应调整。
发行对象所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转
增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
8.上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
9.本次非公开发行前滚存利润的安排
公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共享本次非公开发
行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
10.本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
独立董事就本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2022年7月28日披露的
《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于非公开发行股票预案的提示性公告》。
（四）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
独立董事就本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2022年7月28日披露的
《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可
行性分析报告》。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
独立董事就本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2022年7月28日披露的
《上海璞泰来新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告的公告》。
（六）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报并采取填
补措施及相关主体承诺事项的议案》
独立董事就本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2022年7月28日披露的
《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填
补措施及相关主体承诺的公告》。
（七）审议通过了《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关
事宜的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
独立董事就本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2022年7月28日披露的
《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规
划》。
（十）审议通过了《2022年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》
董事会经审议通过了《2022年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2022年7月28日披露的《上
海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年半年度报告》及《上海璞泰来新能源科技股份
有限公司2022年半年度报告摘要》。
（十一）审议通过了《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
董事会经审议认为，公司2022年半年度募集资金存放与使用严格按照相关法律法规
的要求进行，不存在违规使用募集资金之情形，也不存在改变和变相改变募集资金投向
及损害股东利益之情形。
独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2022年7月28日披露的《上
海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》。
（十二）审议通过了《关于修订并重述〈公司章程〉的议案》
因公司实施2022年股权激励限制性股票授予，公司总股本增加106.83万股；因公司
2021年年度权益分派事项，公司以资本公积金向全体股东每股转增1股，公司总股本增
加69,545.1839万股；综上所述，公司总股本将由69,438.3539万股变更为139,090.3678万
股，故公司拟对《公司章程》第七条、第二十一条作相应修改。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2022年7月28日披露的《上
海璞泰来新能源科技股份有限公司章程（2022年7月）》。
（十三）审议通过了《关于向子公司增资的议案》
为推进全资子公司宁德卓高新材料科技有限公司（以下简称“宁德卓高”）和四川卓
勤新材料科技有限公司（以下简称“四川卓勤”）2020年非公开发行募投项目产能建设，
强化公司涂覆隔膜业务的规模效益，公司拟以2020年非公开发行募集资金分别向宁德卓
高、四川卓勤增资人民币30,900万元、21,000万元，增资完成后宁德卓高、四川卓勤注
册资本将增加至人民币43,900万元、71,000万元。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）审议通过了《关于拟筹划控股子公司分拆上市的议案》
独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2022年7月28日披露的
《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于拟筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》。
（十五）审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2022年7月28日披露的
《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
（一）上海璞泰来新能源科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董事会
2022年7月28日
