上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议材料
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2022 年第一次临时股东大会
会议材料
2022 年 8 月
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2022 年第一次临时股东大会会议材料
目 录
一、会议议程…………………………………………………………………………………………………….3
二、会议须知…………………………………………………………………………………………………….5
三、会议议案…………………………………………………………………………………………………….7
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2022 年第一次临时股东大会会议议程
时间：（1）现场会议召开时间：2022 年 8 月 15 日星期一下午 14:00。
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的 9:15-15:00。
地点：上海市浦东新区叠桥路 456 弄 116 号上海璞泰来新能源科技股份有限公司
一楼会议室
召集人：董事会
主持人：梁丰先生
一、梁丰先生宣布本次大会开始。
二、梁丰先生宣读会议须知。
三、宣读、审议各项议案
1．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于公司符合非公开发行 A 股股
票条件的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
2．梁丰先生宣读并提请股东大会逐项审议《关于公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票方案的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决
票。
3．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于公司 2022 年度非公开发行 A
股股票预案的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
4．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于公司 2022 年度非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，到会股东或股东代表进
行审议并填写表决票。
5．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
6．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于公司 2022 年度非公开发行 A
股股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》，到
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会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
7．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于授权董事会及其授权人士全
权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》，到会股东或股东代表进行
审议并填写表决票。
8．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于设立本次非公开发行股票募
集资金专项存储账户的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表
决票。
9．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于公司未来三年（2022-2024
年）股东回报规划的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决
票。
10．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于修订并重述<公司章程>的
议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
四、计票员和监票员清点并统计表决结果。
五、监票员宣布现场表决结果。
六、休会，等待网络投票结果。
七、主持人宣布现场投票和网络投票的最终表决结果。
八、律师宣读 2022 年第一次临时股东大会见证意见。
九、梁丰先生宣读《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年第一次临
时股东大会会议决议》。
十、梁丰先生宣布本次大会结束。
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股东大会会议须知
为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会
议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组
织工作和处理相关事宜。
二、股东大会召开当日，大会秘书处于 13:30 开始办理股东签到、登记事宜。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议签到、登记手续
时出示或提交个人股东本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人本人身份证、
授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东加盖公章的营业执照复印件、法定代
表人授权委托书、出席人身份证等文件。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。（1）现场投票：包
括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。（2）网络投票：公司将通过上
海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在会议
通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应
的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种
表决方式。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，
应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
1、出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确
表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。
未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决
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的有效表决票总数。
2、为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股
东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未
签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
3、现场表决投票时，请股东（或股东代理人）按秘书处工作人员的指示依
次进行投票。
4、现场投票结束后，在监票人和律师的见证下，由计票人进行清点计票。
现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由
监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。
六、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定
会议的正常秩序和议事效率为原则。
七、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权
利。
八、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记；
股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发
言或提问。
九、每位股东发言时间原则上不得超过 5 分钟。在本次股东大会进入表决程
序时，股东不得再进行发言或提问。
十、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东
代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人士进入会场。
十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权
予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
十二、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式
参会。现场参会的股东，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会
当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按公司所在地的政
府疫情防控要求对前来参会者进行查验和登记，请予配合。
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议案一
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关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行 A 股股票的资格和条件，
对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A 股）股票的资格和条件。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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二〇二二年八月十五日
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议案二
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关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
为提高盈利能力，推动公司业务的持续健康发展，增强公司的资本实力，公
司拟定了本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）
的发行方案，方案内容具体如下：
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向符合中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
规定的不超过 35 名特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内
择机发行。
（三）发行数量及募集资金数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超
过本次发行前公司总股本的 15%，按照截至 2022 年 6 月 30 日的总股本计算，本
次发行股票的数量不超过 208,635,551 股（含本数）。最终发行数量由公司董事会
或董事会授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情
况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次非公开发行的董事会
决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票
回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的
投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
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币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证
监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的发行对象均以现金方式一次性认购本次非公开发行的股
票。
（五）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格（即发行对象的认购
价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
本次非公开发行的最终认购价格将由公司在取得本次发行核准批文后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与保荐机构（主承销商）根
据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则定价基准日
前二十个交易日发行人股票交易均价应按除权、除息调整后的价格计算。在本次
非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。
（六）募集资金投向
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 850,000 万元人民币，扣除发
行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
序 项目总投资额 拟投入募集资金
项目名称
号 （万元） （万元）
年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料一
1 481,040.8 389,000.0
体化建设项目
2 年产 9.6 亿平方米基膜涂覆一体化建设项目 253,640.9 237,400.0
3 补充流动资金 223,600.0 223,600.0
合计 958,281.7 850,000.0
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
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司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（七）锁定期
发行对象于本次非公开发行所认购的股份，自该等股份发行结束之日起 6
个月内不得以任何方式转让。
若发行对象所认购股份的锁定期与监管规定不一致的，发行对象应根据监管
规定进行相应调整。
发行对象所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵
守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
（九）本次非公开发行前滚存利润的安排
公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共享本次非
公开发行前滚存的未分配利润。
（十）本次非公开发行的决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起
十二个月。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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二〇二二年八月十五日
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议案三
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关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况
报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会编制了《上海璞泰
来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》以下简称“《非
公开发行 A 股股票预案》”，详见附件一）。
《非公开发行 A 股股票预案》对本次非公开发行方案进行了简要概述，对
本次非公开发行所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次非公开发行对公
司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素等进行了阐述，对公司分红政
策和规划进行了说明。《非公开发行 A 股股票预案》的内容符合相关法律法规
的要求和公司的实际情况。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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二〇二二年八月十五日
附件一：《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
预案》
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议案四
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关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
为确保募集资金的投向符合国家产业政策以及其他相关的法律法规的规定，
保证公司募集资金使用的可行性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对本次非公开发行募集
资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《上海璞泰来新能源科技股份有限
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》（以下简称
“报告”，详见附件二）。报告对本次非公开发行所得募集资金用途的必要性及
对公司财务状况及盈利的影响进行了分析，符合相关法律法规的要求和公司的实
际情况。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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二〇二二年八月十五日
附件二：《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》
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议案五
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关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等
有关规定，公司编制了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》对公司前次募集资金情况进行了相关说明，具体内容详见附件三。安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对有关事项进行了审核并出具了《上海璞
泰来新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》，具体内容
详见附件四。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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二〇二二年八月十五日
附件三：《上海璞泰来新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
附件四：《上海璞泰来新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证
报告》
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议案六
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关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报并采取填补措施及相关主体承诺事项的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次非公
开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，由董事会编制了《上海璞泰来新
能源科技股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施
及相关主体承诺》（详见附件五）。
公司控股股东、实际控制人梁丰先生出具了《上海璞泰来新能源科技股份有
限公司控股股东、实际控制人关于落实摊薄即期回报填补措施的承诺》（详见附
件六）；公司全体董事、高级管理人员出具了《上海璞泰来新能源科技股份有限
公司董事、高级管理人员关于落实摊薄即期回报填补措施的承诺》 详见附件七）。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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二〇二二年八月十五日
附件五：《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报与采取填补措施及相关主体承诺》
附件六：《上海璞泰来新能源科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于落实
摊薄即期回报填补措施的承诺》
附件七：《上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事、高级管理人员关于落实摊
薄即期回报填补措施的承诺》
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议案七
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关于授权董事会及其授权人士全权办理
本次非公开发行的相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次非公开发行有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定以及
《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理本次非公开发行的有关具体事宜，包括但不限于：
(一)根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定及
相关监管部门的要求，结合公司实际情况及市场情况，与保荐机构（主承销商）
对本次非公开发行方案进行适当调整、补充，确定并具体实施本次非公开发行的
具体方案，包括但不限于本次非公开发行的实施时间、发行数量、募集资金规模、
发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、限售期以及与
发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜等；
(二)决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、
会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、递交、执行聘用中介机构的协议
等；
(三)根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定及
相关监管部门的要求，办理本次非公开发行的申报、发行及上市事项，包括但不
限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次非公开发行有关的材料，
回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管部门的要求处理与本次非公开发行相
关的信息披露事宜；
(四)在符合相关监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开
发行方案范围内，与作为本次非公开发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、
呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协
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议书或其他相关法律文件；
(五)根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定及
相关监管部门的要求，结合公司自身资金状况以及项目情况等因素，办理本次非
公开发行募集资金项目建设与募集资金运用的有关事宜，在股东大会决议范围内
对募集资金项目具体安排进行相应的调整，包括但不限于：在已确定的募集资金
投资项目范围内，对具体投资项目的募集资金投入金额、实施主体、实施进度、
实施方式等进行调整；在本次非公开发行完成后，具体实施本次募集资金投向；
在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先
行投入，待募集资金到位后予以置换；签署募集资金投资项目实施过程中涉及的
重大合同；根据实际情况或相关监管部门意见在股东大会审议通过的募集资金投
资项目范围内调减募集资金投资项目；
(六)在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易
所的登记、锁定及上市等事宜；
(七)根据本次非公开发行的结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相
应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
(八)如法律、行政法规、部门规章、规范性文件或相关监管要求，对非公开
发行政策有新的规定或要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次非公开发行方案（包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发
行起止日期、发行价格、发行对象、具体申购办法、认购比例、限售期以及其他
与发行和上市有关的事宜）进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相
关事宜；
(九)在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽
可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，酌情决定延期、中止或
终止实施本次非公开发行事宜；
(十)设立本次非公开发行募集资金专用账户及办理与本次非公开发行有关
的其他事宜；
(十一)上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
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以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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议案八
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于设立本次非公开发行股票
募集资金专项存储账户的议案
各位股东及股东代表：
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟
设立募集资金专项账户，专门用于本次非公开发行募集资金的集中存放、管理和
使用，实行专户专储管理，专款专用。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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议案九
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关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的
议案
各位股东及股东代表：
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步
强化回报股东的意识，董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公
司章程》的相关规定，制订了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于公司未
来三年（2022-2024 年）股东回报规划》（详见附件八）。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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附件八：《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于公司未来三年（2022-2024
年）股东回报规划》
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议案十
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关于修订并重述《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
因公司实施 2022 年股权激励限制性股票授予，公司总股本增加 106.83 万股；
因公司 2021 年年度权益分派事项，公司以资本公积金向全体股东每股转增 1 股，
公司总股本增加 69,545.1839 万股；综上所述，公司总股本将由 69,438.3539 万股变
更为 139,090.3678 万股，故公司拟对《公司章程》第七条、第二十一条作相应修改。
本次章程修订前后内容对比如下：
条款 修订前 修订后
公司注册资本为人民币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第七条
69,438.3539 万元。 139,090.3678 万元。
公司股份总数为 69,438.3539 万 公司股份总数为 139,090.3678 万
第二十一条 股，每股面值人民币 1.00 元， 股，每股面值人民币 1.00 元，均
均为人民币普通股。 为人民币普通股。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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二〇二二年八月十五日
附件九：《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程（2022 年 7 月）》
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议材料
附件一：
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年七月
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发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票相
关事项已于 2022 年 7 月 27 日经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需经
公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准
的方案为准。
二、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定对象，本次发行对象以
现金方式认购本次非公开发行的股票。
三、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格（即发行对象的
认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
四、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
不超过本次发行前公司总股本的 15%，按照截至 2022 年 6 月 30 日的总股本计算，
本次发行股票的数量不超过 208,635,551 股（含本数）。最终发行数量由公司董事
会或董事会授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际
情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次非公开发行的董事
会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股
票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
五、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 850,000 万元人民币，扣
除发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
序 项目总投资额 拟投入募集资金
项目名称
号 （万元） （万元）
年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设
1 481,040.8 389,000.0
项目
2 年产 9.6 亿平方米基膜涂覆一体化建设项目 253,640.9 237,400.0
3 补充流动资金 223,600.0 223,600.0
合计 958,281.7 850,000.0
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
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司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股
票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、发行对象于本次非公开发行所认购的本次非公开发行的股票，自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。
八、本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次
发行前滚存的未分配利润。就公司的利润分配政策及未来三年（2022-2024 年）
股东回报规划等情况，具体详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
九、特别提醒投资者关注本预案“第五节 本次发行相关的风险说明”之内
容，注意投资风险。
十、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金
投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此，本次非公开发行完成后，公司的
每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即
期回报的风险。
公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相
关措施，具体详见本预案“第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风
险提示及采取措施”。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，
但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。
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释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般名词
发行人、公司、本公司、
指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司
上市公司、璞泰来
本次发行、本次非公开 上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度非公开发行
指
发行 A股股票之行为
上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度非公开发行
本预案、预案 指
A股股票预案
定价基准日 指 发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海璞泰来新能源科技股份有限公司公司章程》
股东大会 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司股东大会
董事会 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会
监事会 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中汽协 指 中国汽车工业协会
高工产研锂电研究所，为专注于锂电池等新兴产业领域的研
GGII 指
究机构
韩国SNE Research Co.,Ltd的简称，韩国新能源领域咨询公
SNE Research 指
司，主要业务涉及太阳能及锂电
EVTank 指 伊维经济研究院、伊维智库
主要是指电能的储存，含物理/机械储能、电化学储能、电
储能 指
磁储能
各种二次电池储能。利用化学元素做储能介质，充放电过程
电化学储能 指 伴随储能介质的化学反应或者变化，主要包括锂离子电池、
铅酸电池、液流电池、钠硫电池、固态电池等
GWh 指 电功的单位，KWh是度，1GWh=1,000,000KWh
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，
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此类差异系由四舍五入造成。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票概要
一、公司基本情况
公司名称 上海璞泰来新能源科技股份有限公司
证券简称 璞泰来
证券代码 603659
上市交易所 上海证券交易所
法定代表人 梁丰
董事会秘书 韩钟伟
总股本 1,390,903,678 股
住所 中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 301-96 室
办公地址 上海市浦东新区叠桥路 456 弄 116 号
成立日期 2012 年 11 月 6 日
上市日期 2017 年 11 月 3 日
电话 （021）61902930
传真 （021）61902908
邮编 201315
公司网站 www.putailai.com
公司邮箱 IR@putailai.com
高性能膜材料、锂离子电池、电池材料及专用设备技术领域内的技术
开发、技术转让、技术服务、技术咨询，实业投资，投资管理，投资
经营范围
咨询；合成材料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景及目的
（一）本次非公开发行的背景
1、在“碳达峰、碳中和”的全球目标下，锂电产业链市场空间广阔，发展
潜力巨大
近年来，在全球生态环境及气候变暖问题日益加剧的背景下，能源转型迫在
眉睫。自 2020 年开始，世界各国均加速实施能源结构向清洁能源转型的举措，
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力争早日实现“双碳”目标。中国提出了将在 2030 年前实现碳达峰，在 2060
年前实现碳中和的目标；欧盟则颁布了《欧洲气候法案》等新能源发展措施，要
求成员国 2030 年的温室气体排放量与 1990 年相比至少削减 55%，并在 2050 年
实现全欧盟范围内的碳中和，以德国、法国为代表的各成员国亦频繁发布相关政
策支持碳中和及新能源汽车产业的发展；美国重返《巴黎协定》后正式发布《迈
向 2050 年净零排放的长期战略》，提出 2050 年实现碳中和的目标。
根据碳排放估算数据库 Carbon Monitor 统计，2021 年交通行业碳排放占全
球碳排放比重为 20.3%，新能源汽车的全面普及是交通行业减排的主要方式，交
通运输行业向新能源转型的趋势已经确立。伴随着上述全球各经济体为实现双碳
目标提出的发展规划及政策，锂电产业将获得广阔的发展空间，市场潜力巨大。
2、锂电产业链下游新能源汽车及储能行业的蓬勃发展，为锂电池行业快速
发展带来历史性机遇
近年来，在“双碳”等政策目标下，各国政府对新能源汽车发展大力支持，
我国亦出台了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》等相关政策性文件，
助力新能源汽车产业蓬勃发展，新能源汽车销量呈现出爆发式增长的趋势。根据
中汽协数据，2021 年全年，中国新能源车累计销量达 352.1 万辆，同比增长 157.6%，
新能源车渗透率亦升至 13.40%；2022 年 1-6 月，中国新能源车累计销量达 260.0
万辆，相较于 2021 年同期的 120.6 万辆同比增长 115.59%，渗透率达到 21.6%，
其中 2022 年 6 月新能源汽车销量同比增长 123.81%，单月渗透率达 23.8%。根
据 GGII 数据，2021 年全球新能源车销量为 650 万辆，2015 年到 2021 年年均复
合增长率为 44.0%，全球汽车电动化渗透率也由 2015 年 0.8%增长到 2021 年的
7.74%。新能源汽车的销量的快速增长同步带动产业链中游动力电池行业快速发
展。
作为新能源车的核心组成部分，锂电产业链中游动力电池行业亦迎来崭新的
发展机遇。根据 GGII 数据，2021 年全球动力电池出货量为 375GWh，同比增长
101.6%；2021 年中国动力电池出货量为 226GWh，同比增长 182.5%。储能电池
方面，根据 GGII 数据，2021 年全球储能电池出货量达 70GWh，同比增长 159.3%；
根据 GGII 数据，2021 年中国储能电池出货量达 48GWh，同比增长 196.30%。
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未来，根据 GGII 预测，到 2025 年，全球动力电池出货量将正式迈入“TWh”
时代，达到 1,550GWh，动力电池行业的发展潜力巨大；到 2025 年，全球储能
电池出货量将达到 460GWh，未来市场空间可期。在“双碳”目标稳步实施和全
球范围内各国政策大力支持的背景下，产业链中下游行业的爆发性增长将进一步
为锂电池行业发展带来前所未有的历史性机遇。
3、锂电池行业发展将进一步带动电池材料市场规模持续增长
随着产业链中锂电池行业的快速发展，产业链上游电池材料的市场需求亦同
步呈现快速增长。负极材料及隔膜作为动力电池四大主材，均为电池材料行业的
核心组成部分，出货量也保持着快速增长趋势。根据 EVTank 数据，2021 年中国
锂电池负极材料出货量达 77.9 万吨，较 2020 年全年出货量同比增加 86.36%。人
造石墨在循环性能等方面显著优于天然石墨，能够满足当前市场对快充性能越来
越高的要求，2021 年人造石墨出货占比已超过 75%。隔膜方面，根据 GGII 数据，
2021 年中国锂电池隔膜出货量为 78 亿平米，较 2020 年全年出货量 38.7 亿平方
米同比增长 100%，出货量保持快速增长。
4、公司是深耕锂离子电池关键材料和自动化工艺设备的世界一流综合服务
商，公司布局电池材料重点环节全面发挥产业链协同效应
公司作为深耕锂电行业的世界一流综合服务商，聚焦于锂离子电池关键材料
及自动化工艺设备，在负极材料、涂覆隔膜、铝塑包装膜及自动化工艺设备等领
域进行纵向一体化的产业链布局，在技术研发、业务协同、市场资源、团队构成
方面有着全面优势。公司通过多年的高资本投入构建了纵向一体化的产业链，通
过持续的研发投入延展了新产品新业务，业务协同效应增强，精细化管理降本增
效，共同减轻了成本上升的压力，为公司未来长期可可持续发展和保障公司核心
竞争力打下了坚实的基础。
公司本次募投项目将有助于公司全面扩充负极材料一体化及基膜涂覆一体
化产能，提高负极材料石墨化工序以及隔膜基膜自给比例，发挥产业链协同效应，
进一步提升公司核心竞争力，巩固自身产业链地位。
（二）本次非公开发行的目的
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1、在国家“双碳”目标和相关产业政策的背景下，积极促进新能源产业发
展
目前，全球“双碳”举措已落地实施，“双碳”目标日渐明朗，全球各国已
对能源转型逐步达成共识。我国已围绕“双碳”目标陆续出台了一系列新能源产业
支持性政策，锂电产业链是新能源产业发展的核心。电池材料行业作为锂电产业
链中的重要组成部分之一，大力发展电池材料行业是响应国家“双碳”目标的重
要措施。公司本次募投项目的实施是顺应国家“双碳”目标的具体举措，有利于
促进新能源产业发展、助力全社会向清洁能源转型。
2、积极响应产业发展及下游客户需求，加速扩张负极材料一体化及涂覆隔
膜产能，提升公司核心竞争力
锂电池行业的蓬勃发展持续带动了电池材料行业的快速发展。目前，公司产
能逐步接近瓶颈，产品供不应求。为快速相应下游客户的持续需求，公司亟需加
速产能扩张。此外，公司拟通过本次年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料一
体化建设项目、年产 9.6 亿平方米基膜涂覆一体化建设项目深化公司产业布局，
构建负极材料及隔膜产业集群，实现对成本的有效控制控制，巩固公司行业地位，
持续提升公司的盈利能力与核心竞争力。
3、满足上市公司业务发展对流动资金的需求，稳固公司市场地位，优化资
本结构，增强盈利能力和可持续发展能力
为满足锂电产业链中下游客户强劲的市场需求，保障公司业务扩张、研发投
入、产品优化等步骤的顺利实施，公司需要大量的流动资金予以支持。通过本次
发行，公司的净资产将规模将相对增加，有效满足公司新增运营资金的需求，相
对缓解公司流动资金压力，优化公司资产负债结构，提升公司财务方面的风险抵
抗能力和资金灵活性，提升公司核心竞争力，持续巩固公司的行业龙头地位，为
公司后续战略的稳步实施和持续稳健运营提供有效支持和保障。
三、本次非公开发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
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币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向符合中国证监会规定的不超过 35 名特定对象非公开
发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。
（三）发行数量及募集资金数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超
过本次发行前公司总股本的 15%，按照截至 2022 年 6 月 30 日的总股本计算，本
次发行股票的数量不超过 208,635,551 股（含本数）。最终发行数量由公司董事会
或董事会授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情
况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次非公开发行的董事会
决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票
回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的
投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证
监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的发行对象均以现金方式一次性认购本次非公开发行的股
票。
（五）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格（即发行对象的认购
价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准
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日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
本次非公开发行的最终认购价格将由公司在取得本次发行核准批文后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与保荐机构（主承销商）根
据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则定价基准日
前二十个交易日发行人股票交易均价应按除权、除息调整后的价格计算。在本次
非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。
（六）募集资金投向
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 850,000 万元人民币，扣除发
行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
序 项目总投资额 拟投入募集资金
项目名称
号 （万元） （万元）
年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设
1 481,040.8 389,000.0
项目
2 年产 9.6 亿平方米基膜涂覆一体化建设项目 253,640.9 237,400.0
3 补充流动资金 223,600.0 223,600.0
合计 958,281.7 850,000.0
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（七）锁定期
发行对象于本次非公开发行所认购的股份，自该等股份发行结束之日起 6
个月内不得以任何方式转让。
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若发行对象所认购股份的锁定期与监管规定不一致的，发行对象应根据监管
规定进行相应调整。
发行对象所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵
守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
（九）本次非公开发行前滚存利润的安排
公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共享本次非
公开发行前滚存的未分配利润。
（十）本次非公开发行的决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起
十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象。本次发行是否
构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，公司的实际控制人均为梁丰先生。本次发行不会导致公司控
制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已于 2022 年 7 月 27 日经公司第三届董
事会第七次会议审议通过。
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本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准。公司在
获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报
批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 850,000 万元人民币，扣除发
行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
序 项目总投资额 拟投入募集资金
项目名称
号 （万元） （万元）
年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设
1 481,040.8 389,000.0
项目
2 年产 9.6 亿平方米基膜涂覆一体化建设项目 253,640.9 237,400.0
3 补充流动资金 223,600.0 223,600.0
合计 958,281.7 850,000.0
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目
1、项目概况
项目名称：年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目
项目实施主体：四川紫宸科技有限公司
项目实施地点：四川省成都市邛崃市
2、项目实施的背景及必要性
在资源与环境问题日益严峻的背景下，政策扶持与科技驱动不断推动着新能
源及产业链下游汽车产业的发展，电动化趋势已成为汽车工业不可逆转的发展方
向。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五远景
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目标的建议》将新能源、新材料以及新能源汽车列为我国未来五年的重要发展方
向。我国对新能源汽车的大力扶持以及政策倾斜，使得新能源汽车产业快速发展。
产业链下游新能源汽车行业及储能行业的高速发展将为产业链中游动力电
池及上游锂电材料行业带来广阔的市场空间。负极材料作为公司锂电池四大主材
之一，属于锂电产业的关键材料，亦属于战略性新兴产业，列入政府重点支持攻
关的项目，属于产业结构调整指导目录中的鼓励类。公司近年通过不断的人力、
资金、技术等投入，已经成为负极龙头企业之一。
随着锂离子电池各应用领域迅猛发展的影响，下游锂离子电池厂商客户的在
建产能规模大幅持续增长，目前公司的生产能力及生产场地均无法满足未来业务
需求，限制了公司现有业务规模的发展，阻碍了公司的战略扩张。为了满足下游
客户需求，在新能源产业高速发展的背景下，公司从自身的战略目标出发，在原
有的基础上进一步扩大产能，提高规模效应，保证公司的竞争优势，提升公司的
核心竞争力。
3、项目实施的可行性
（1）负极材料旺盛的市场需求能为项目实施提供较好的销售保障
随着各行业对锂离子电池需求的增长，我国负极材料出货量保持快速增长。
根据 GGII 及 EVTank 数据，2016 年我国负极材料出货量仅为 11.8 万吨，2021
年我国负极材料出货量已达到 77.9 万吨，年均复合增长率达 45.86%。根据
EVTank 预测，到 2025 年和 2030 年，中国负极材料出货量将分别达到 270.5 万
吨和 705.4 万吨。负极材料广阔的市场前景为本次募投项目的实施提供了强大支
撑。
（2）项目实施地点区位优势明显，提高项目实施可行性
本项目将在四川省成都市邛崃市实施。四川省水电资源等清洁能源丰富、能
源价格具有相对优势、基础设施配套完备、新能源产业政策支持力度大，同时具
有丰富的人力资源，能够为募投项目的顺利实施提供较多优秀的生产经营和管理
人才。此外，成都作为中欧班列的重要起点，其依托中欧班列具备辐射欧洲等客
户的强大优势，目前已吸引众多锂离子电池产业链上下游企业前往当地或四川省
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的其他地区布局产能，并已逐步发展为国内新能源产业最重要聚集地之一。
综上所述，上述四川省的区位优势将进一步协助公司降低生产成本、吸引高
新技术人才、就近服务下游客户、开拓国内西南市场、并保障海外的业务供应，
为该项目的顺利实施保驾护航。
（3）丰富的技术经验及全方位的技术优势保证本次募投项目顺利实施
公司作为负极产业龙头之一，深耕负极材料产业多年，在负极材料生产及石
墨化环节经验丰富。在负极材料领域，经过多年的技术迭代、产学研合作及下游
电芯厂商的联合研发，公司具备了行业领先的技术与研发优势，拥有具有丰富的
材料和电化学专业理论知识及实践经验的新老技术人才梯队，具备迅速响应客户
对不同应用场景、不同特性要求的产品研发实力。多年来，公司主要产品以高容
量、高压实密度、低膨胀、长循环、快充等特性占据全球中高端数码和动力电池
领域的主流地位。在石墨化环节，公司已经掌控有全球最大规模的负极材料石墨
化窑炉和国内领先的特高温加热技术，通过对物料装炉容量提升、厢式炉改造、
以及对送电曲线、冷却数据、成品灰分、石墨化度、振实等多方数据的比照，不
断实现技改优化，进一步降低产品单位耗电量，降低物料转运时运输燃油消耗，
在加强产能提升与成本管理的同时积极响应国家节能减排的号召。此外，公司在
技术、专利、设备等领域均有深度布局，在形成产线自动化控制、智能化、集成
化生产等方面树立领先地位，公司丰富的技术经验及全方位的技术优势将保证本
次募投项目的顺利实施。
4、项目投资概算
项目总投资 481,040.8 万元，包括建设投资 395,279.0 万元，建设期利息 130.6
万元，流动资金 85,631.2 万元。其中，建设投资具体构成如下：
序号 费用名称 含税金额（万元） 所占比例（%）
1 工程费用 379,550.7 96.02
2 工程建设其他费用 9,605.7 2.43
3 预备费 6,122.6 1.55
合计 395,279.0 100.00
本项目拟投入募集资金 389,000.0 万元。
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5、项目经济效益
经测算，本项目内部收益率为 26.04%（税后），项目预期效益良好。
6、项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，公司已完成本次募投项目的备案工作。
（二）年产 9.6 亿平方米基膜涂覆一体化建设项目
1、项目概况
项目名称：年产 9.6 亿平方米基膜涂覆一体化建设项目
项目实施主体：四川卓勤新材料科技有限公司
项目实施地点：四川省成都市邛崃市
2、项目实施的背景及必要性
隔膜作为动力锂离子电池及储能电池的四大主材之一，有着至关重要的作用。
随着动力电池及储能电池产业蓬勃发展，隔膜行业的市场规模也实现了快速增长，
各类产品出货量激增。根据 GGII 数据，2016 年至 2021 年，中国锂电池隔膜出
货量由 10.8 亿平方米提升至 2021 年的 78 亿平方米，年均复合增长率达 48.5%。
公司膜材料及涂覆业务通过多年的发展，在产品质量、成本效率、技术研发
等方面具备了全球竞争力。通过导入宽膜、提升设备速度、加强制程管控和自动
化水平，进一步提升涂覆加工生产效率和物料利用率；通过加快超薄涂层隔膜、
混合涂层隔膜、大孔型高粘结油性隔膜及高破膜温度油性隔膜等新产品的研发，
持续以多品类的产品和服务满足客户多样化的需求。通过本次募投项目的实施，
公司将进一步提升现有产能，匹配产业链下游客户的扩产需求，寻求提升自身在
隔膜及涂覆隔膜领域的市场占有率，巩固自身行业地位。
3、项目实施的可行性
（1）公司具备行业内领先的生产、技术实力
隔膜作为微米级精细化的代表，具有较高的技术壁垒，其技术难点主要体现
在原材料的选取与配比、高精度的定制化制造设备以及对生产工艺的把控能力。
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公司作为国内最大的独立第三方隔膜涂覆加工商，在涂覆技术、产品开发、质量
控制、生产效率方面均处于行业前列，市场地位居国内外同行业领先水平，具备
丰富的行业经验和品牌优势，具有优秀的生产经营团队及研发团队，为本项目的
成功实施提供了有力保障。
（2）项目实施地点地缘优势显著
本项目将在四川省成都市邛崃市实施。四川省作为国内新能源产业的重要聚
集地之一，其动力锂电池产业集群初步形成，国内多家新能源汽车厂商及锂电池
厂商纷纷加大在四川地区的产能建设。公司在四川省实施该募投项目将抓住新能
源锂离子电池高速发展机遇，并将结合四川省新能源产业界集群的特点，实现对
下游客户的就近配套服务，进一步提升生产能力、加强成本控制。
（3）隔膜涂覆加工领域市占率稳步提升，与下游龙头客户合作关系稳定
公司是国内兼具技术、规模与完整配套综合竞争优势的独立涂覆隔膜加工商，
凭借多年与下游客户在工艺技术、浆料配方和材料替代等方面的紧密协同与持续
升级，2021 年度公司涂覆隔膜加工量（销量）达到 21.71 亿平方米，占同期国内
湿法隔膜出货量 61.70 亿平方米的 35.19%，较去年同期提升 8.51 个百分点，市
场占有率大幅提升。目前公司已与锂电池行业龙头企业深度绑定并建立了长期稳
定的合作关系。客户对公司产品的认可标志着公司行业领先的技术实力、过硬的
产品质量以及良好的市场声誉，为公司本次募投项目后续市场开拓及产能消化提
供了强有力地保障。
4、项目投资概算
项目总投资 253,640.9 万元，包括建设投资 239,943.0 万元，建设期利息 134.5
万元，流动资金 13,563.4 万元。其中，建设投资具体构成如下：
序号 费用名称 含税金额（万元） 所占比例（%）
1 工程费用 233,058.5 97.13
2 工程建设其他费用 4,361.9 1.82
3 预备费 2,522.6 1.05
合计 239,943.0 100.00
本项目拟投入募集资金 237,400.0 万元。
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5、项目经济效益
经测算，本项目内部收益率为 23.57%（税后），项目预期效益良好。
6、项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，公司已完成本次募投项目的备案工作。
（三）补充流动资金
1、项目概况
为降低公司的资产负债率，增强公司的现金流，优化资本结构，公司计划将
本次募集资金中的 223,600 万元用于补充流动资金。
2、项目实施的背景及必要性
公司所处的负极材料、隔膜材料、锂电设备行业是资金、技术密集型行业。
近年来，该行业迅速发展，技术更迭较快。公司的经营规模、资产规模、资金投
入规模亦实现了大幅提升，未来发展更离不开资金的持续投入。本次非公开发行
拟使用 223,600 万元用于补充流动资金，上述资金将为公司在技术研发、人才引
进、产业链拓展、探索全新业务模式、提升市场占有率等方面提供帮助。此外，
上述资金亦将降低公司的资产负债率，提高偿债能力、抗风险能力和公司资本实
力并同步降低债务融资成本及偿债压力。同时，当公司面临的宏观经济波动、市
场竞争风险等各项风险因素为生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资
金有利于公司的可持续发展。
3、实施的可行性
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办
法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行的募集资金的运用将围绕公司主营业务开展，符合国家相关的产业
政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成投
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产后，公司在锂电行业的综合实力将显著提高，有助于公司提高市场占有率和市
场竞争力，并增强持续盈利能力。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本
公司的长期发展需求及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将为公司产能建设和持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本
次发行完成后，公司净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；同时，
公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，降低财务风险。另一方面，新
建项目产生效益需要一定的过程和时间，可能对每股收益和加权平均净资产收益
率等财务指标在短期内产生一定程度的负面影响。但是，随着本次募集资金投资
项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营
业绩将会得到显著提升。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施完成后，公
司总资产、净资产将相应增加，盈利能力将进一步加强，可持续发展能力和抵御
风险的能力得到大幅增强。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、股本结构、高管人员结构以及公司章程的变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金将用于公司主营业务或主营业务的延伸及拓
展，不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在因本次非公开发行导致公司
主营业务和资产整合的情形。
若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法
律程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本和股本总额将会增加，公司将对公司章程中
关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行的相关的事项进行调整。除此
之外，本次发行，对公司章程无其他影响。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行后梁丰仍为公司实际控制人，本
次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和延伸，项目
实施后公司负极材料和涂覆隔膜收入占比会有所增加，并将增强公司主营业务的
盈利能力。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
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本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到显著改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强。本次非
公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实
力将迅速提升，公司的资产负债率将有所降低，流动比率、速动比率有所提高，
有利于降低公司的财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行股票募集资金投资项目建成后，公司生产经营规模将进一步扩大，
公司竞争能力将得到有效的提高，公司的盈利能力有望进一步提升。随着未来募
投项目的陆续投产，公司的主营业务收入与利润水平将有相应增长，盈利能力和
净资产收益率随之提高。补充流动资金项目募集资金到位后，将进一步补充公司
资金需求，有效缓解公司发展资金需求压力，为进一步提高企业盈利能力起到推
动作用。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。这将直接有利
于改善公司的现金流量状况。同时，本次募集资金将用于补充流动资金，有助于
缓解公司现金流压力，有利于公司的业务拓展，公司盈利能力将进一步提高，公
司的经营活动现金流入量也将增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系均不存在重大变化，公司不会因此与控股股东及其关联人之间新增关联
交易及产生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
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本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方所发
生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用公司资金、资产的情况，
亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 57.29%，本次发行完成后，公
司资产负债率有所下降，公司财务结构将更加合理，经营抗风险能力将进一步加
强，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
（一）股利分配原则
根据《公司章程》规定，公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视
投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政
策的连续性和稳定性。
（二）具体利润分配政策
1、利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业
务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进
行利润分配。
2、利润分配期间间隔：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行
一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进
行中期现金分红。在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前
提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等
真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股
利分配的方式将进行利润分配。
3、现金分红的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营。审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。公司累计可供分配利润为正值。
4、现金分红的比例：公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分
配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实
施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
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区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
二、公司现金分红情况及未分配利润使用安排
（一）公司现金分红情况
2019 年分红情况：以股权登记日公司总股本 435,218,821 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 4.50 元（含税），派发现金股利 195,848,469.45 元。
2020 年分红情况：以股权登记日公司总股本 496,028,364 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 4.10 元（含税），派发现金股利 203,371,629.24 元。
2021 年分红情况：以股权登记日公司总股本 695,451,839 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 5.04 元（含税），派发现金股利 350,507,726.75 元。
最近三年，公司利润分配情况如下表：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
合并报表中归属于上市公司
65,107.40 66,763.75 174,872.78
股东的净利润
现金分红金额（含税） 19,584.85 20,337.16 35,050.77
当年现金分红占归属于上市
30.08% 30.46% 20.04%
公司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红 74,972.78
最近三年合并财务报表中归
属于上市公司股东的净利润 102,247.98
的均值
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（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分，未分配资金用于满足销售规模增长带来的资金需求以及减少银行贷
款，能够节约财务成本、提高公司经营效益，有利于股东的长期回报。
三、公司三年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，进一步
强化回报股东和投资者，公司制定了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司未来
三年（2022 -2024 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前
提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经
营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的
连续性和稳定性。
（三）未来三年（2022-2024）的股东回报规划
1、利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资
产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
2、利润分配期间间隔
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事
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会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在保证
最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每
股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司
可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利
润分配。
3、现金分红政策
（1）公司实施现金分红须同时满足下列条件：
1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司累计可供分配利润为正值。
（2）现金分红的比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实施现金分配股利的同时，
可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
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之和。
（四）本规划的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应当为投资者提供网络投票便利条
件。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报
全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股
东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须
经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决
通过。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后
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的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照本规划之“（四）本规划的决策程序和机制”
的规定履行相应决策程序。
（六）本规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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第五节 本次发行相关的风险说明
一、宏观经济波动及产业政策变化的风险
近年来，锂电池行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展，未
来如果锂电池产业政策环境出现重大不利变化，将对行业的发展产生不利影响，
进而影响公司的经营业绩。另外，目前国内外宏观经济存在一定的不确定性，宏
观经济形势变化及突发性事件仍有可能对公司生产经营产生一定的影响，若未来
经济景气度低迷甚至下滑，将影响整个新能源锂电池行业的发展，进而对公司的
经营业绩和财务状况产生不利影响。
二、市场竞争加剧的风险
近年来，传统燃油车向电动化、智能化发展的趋势日渐清晰，全球新能源汽
车市场在高速发展，一方面，国内外动力电池厂商和上游供应链企业纷纷大幅扩
产，产业链各细分领域头部企业通过持续加大研发投入也纷纷实现工艺技术的持
续改善；另一方面，动力电池用负极材料、涂覆隔膜、电解液、铝塑包装膜、结
构件等细分领域产品价格均出现较大波动，各细分领域市场竞争压力日益提高。
若公司不能持续推出差异化的产品满足客户需求，公司产品可能面临较大的竞争
压力，进而影响公司的盈利水平。
三、原材料及部分委外加工环节价格变动的风险
公司负极材料原材料包括焦类、初级石墨、沥青等，涂覆隔膜生产所需原材
料包括隔膜基膜、陶瓷材料等，锂电设备业务原材料钢材、机加工件等，铝塑包
装膜原材料包括尼龙、铝箔等。2022 年 1-6 月，公司产品部分原材料价格有所上
涨。若公司不能通过自身工艺技术创新降低成本或将原材料价格和委外加工价格
上涨压力转移给下游，则公司经营业绩可能受到不利影响。
四、产品升级和新兴技术路线替代风险
锂离子电池技术经过多年发展，工艺技术水平趋于成熟且产业链各环节仍存
在进行成本挖潜的空间，因此锂离子电池技术在未来 3-5 年内仍将是市场主流技
术。但随着国内外科研力量和产业资本对新能源、新材料应用领域的持续投入，
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若新型电池性能大幅优于锂离子电池，或其新兴技术路线快速成熟，能够快速实
现商业化，而公司不能快速对公司产品进行升级或者研发进度不及预期，又或对
新兴技术路线的技术储备不够充足，则可能对公司产品的市场竞争力产生不利影
响。
五、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金拟投向年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建
设项目和年产 9.6 亿平方米基膜涂覆一体化建设项目，虽然本次募投项目经过充
分的论证和严谨的技术可行性分析，但在项目实施过程中，若出现募投项目组织
管理不力，项目未能按计划建设完工，项目未能按时达产，后续产业政策发生变
化、行业竞争格局加剧等情况，则公司可能面临募投项目实施效果不佳、募投项
目失败的风险。
六、能耗“双控”风险
2021 年 8 月以来，国家发改委陆续颁布了《2021 年上半年各地区能耗双控
目标完成情况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》等规定，要
求各地区各部门深入推进节能降耗工作，推动高质量发展和助力实现碳达峰、碳
中和目标。在上述政策指导下，各地相继出台限电限产举措。如果未来国家出台
更为严格的能源耗用规定、持续提高企业生产经营中的能源耗用限制标准，可能
导致公司生产成本增加、限产等情形，对公司的正常生产经营产生不利影响。
七、管理风险
公司经过多年的持续发展，业务规模总体增长，已经积累了大批的管理人才、
技术人才和营销人才，并建立了较稳定的经营管理体系。本次发行后，随着募投
项目的实施，公司的经营规模将进一步提高。经营规模的快速增长对公司运营管
理、产品研发与质量管理等方面都提出了更高的要求。如果公司未来不能结合实
际情况及时、有效地对管理体系进行调整优化，公司管理层业务素质及管理水平
不能适应公司规模迅速扩张的需要，公司将面临较大的管理风险。
八、产能消化的风险
本次募集资金投资项目建设完成并达产后，将新增 10 万吨高性能锂离子电
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池负极材料一体化产能和 9.6 亿平方米基膜涂覆一体化产能，进一步完善公司产
品体系，满足市场需求。公司对本次募集资金投资项目进行了认真的调研分析和
审慎的可行性论证，考虑到相关产品市场的发展前景、公司的客户积累，认为项
目的产能消化具备可行性。但是，如果未来出现募投项目产品市场需求下降或者
公司市场开拓未能达到预期目标等情形，公司可能会面临新增产能无法消化的风
险。
九、新冠疫情的风险
2020 年以来，国内外新冠疫情的爆发对社会产生了广泛而深刻的影响，国
内外经济受到疫情的影响较大。全球新冠疫情仍在持续蔓延，疫情防控下生产和
生活的压力加大，大宗商品价格波动，带来了宏观经济的波动加剧，给制造企业
带来了挑战。得益于我国疫情的有力防控，国内疫情已取得阶段性成效，社会经
济活动有序恢复，但考虑新冠病毒的强变异性和持续性，全球疫情防控仍存在较
大不确定性。若疫情无法得到有效控制，可能会对公司生产经营和盈利水平产生
不利影响。
十、每股收益和净资产收益率存在短期内可能被摊薄的风险
由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，
在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因
本次发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标
可能在短期内出现一定幅度摊薄。
十一、股票股价波动风险
本次非公开发行将会对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而影响
公司股票的价格。另外，宏观经济形势的变化、行业景气度变化、国家政策的调
整以及股票市场的供需关系变化等诸多因素均会影响公司股票的价格，给投资者
带来潜在股票价格波动的风险。
十二、审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过，本方案存在无法获得公
司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的
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核准，能否取得核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
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第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及采取措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本
次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次非公开发行于 2022 年 11 月 30 日实施完成，该完成时间仅
用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中
国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为 850,000.00 万元；假设
本次非公开发行股票数量为总股本的 10%，即 139,090,367 股。上述募集资金总
额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要
财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资
金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终
发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；
4、2020 年及 2021 年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润分别较上
一年增长 2.54%、161.93%，由于公司业绩同比增速变化较大，出于谨慎性原则，
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假设 2022 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润按照 2022 年 1-6 月相应金额的 2 倍进行测算。
5、在预测公司 2022 年期末总股本时，以截至 2022 年 6 月 30 日总股本数
1,390,903,678 股为基础，除此之外，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导
致股本变动的情形。此外，由于 2022 年公司进行了资本公积转增股本，为保持
可比性，在计算 2021 年期末总股本、相关每股收益时亦考虑了上述转增对股本
的影响。
6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，具体情况如下：
2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
/2021 年度 未考虑本次发行 考虑本次发行
期末总股本（万股） 138,876.71 139,090.37 152,999.40
本次募集资金总额（万元） 850,000.00
本次非公开发行股份数量（万股） 13,909.04
归属于母公司所有者的净利润（万元） 174,872.78 279,160.40 279,160.40
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净
166,004.15 266,658.94 266,658.94
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.26 2.01 1.99
稀释每股收益（元/股） 1.26 2.01 1.99
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 1.20 1.92 1.90
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 1.20 1.92 1.90
注 1：由于 2022 年公司进行了资本公积转增股本，为保持可比性，在计算 2021 年期末
总股本时亦考虑了上述影响；
注 2：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据上述测算，本次发行完成后，公司的总股本及净资产将有较大幅度增加，
短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。同时，本次非公开发行完成后，公司
资产负债率将有所下降，净资产规模增大，有利于增强公司财务结构的稳定性和
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抗风险能力。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资
项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现
相应幅度的增长，则公司基本每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本
次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2022 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
提请广大投资者注意。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司长期专注于新能源电池关键材料及自动化装备领域，基于“双碳”战略
目标为新能源汽车、消费电子、储能等相关电池客户提供专业化配套服务，主营
业务涵盖负极材料及石墨化加工、隔膜及涂覆加工、自动化装备、PVDF 及粘结
剂、铝塑包装膜、纳米氧化铝及勃姆石等。
本次募集资金投资项目均与公司主营业务及发展目标相匹配，与下游动力电
池领域持续增长的市场需求相适应，并且能够进一步完善公司产业布局，推动公
司战略目标实现，提升公司核心竞争力，增强公司经营业绩。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
截至 2021 年 12 月 31 日，公司在职员工共计 8,190 人，从专业构成看，公
司拥有生产人员 5,001 人、销售人员 86 人、技术人员 2,072 人、财务人员 122
人和行政人员 909 人。公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有
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效实施。
公司自首发上市以来，一直深耕于锂离子电池材料制造行业，形成了一支具
有长期从业经历和丰富行业经验的经营管理团队，对行业及产品的技术发展方向、
市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。同时，公司还培养了一批业务能力突出
的业务骨干，始终坚持员工的专业技能培训与综合素质培养双向并举的培训模式，
结合部门工作重点和集团整体战略目标，重点激发岗位核心人才价值，打造行业
高端实用型人才。
公司将进一步发挥人力资源管理优势，坚持人才的引进与培养相结合的原则，
为项目实施主体输送具备竞争意识和战略眼光的经营管理团队、具备复合型知识
结构的核心业务骨干。同时，公司也将根据未来业务新增情况，不断充实业务人
员，保证公司的经营和发展。
2、技术储备
在负极材料领域，经过多年的技术迭代、产学研合作及下游电芯厂商的联合
研发，公司具备了行业领先的技术与研发优势，拥有具有丰富的材料和电化学专
业理论知识及实践经验的新老技术人才梯队，具备迅速响应客户对不同应用场景、
不同特性要求的产品研发实力。多年来，公司主要产品以高容量、高压实密度、
低膨胀、长循环、快充等特性占据全球中高端数码和动力电池领域的主流地位。
在石墨化加工领域，公司拥有一支高素质的技术团队和世界领先规模的负极材料
石墨化窑炉，通过采用先进的特高温加热技术实现石墨化加工的规模化生产，并
通过技改优化有效控制公司石墨化加工成本，获得了国内外锂离子电池及负极材
料客户的普遍认可。
在涂覆隔膜及加工领域，公司率先实现隔膜基膜、涂覆加工、涂覆粉体材料、
PVDF、粘结剂及涂覆设备的一体化协同发展，综合竞争优势显著。公司作为国
内最大的独立第三方隔膜涂覆加工商，在涂覆技术、产品开发、质量控制、生产
效率方面均处于行业前列。公司涂覆加工业务采用深圳新嘉拓针对隔膜涂覆特性
自主研发的高效率涂覆设备，重点打造黑灯、数字化智能化工厂，并在低透气增
长、高粘结、超薄涂层、高破膜温度涂覆隔膜的开发与应用方面取得突破。此外，
公司也实现重要涂覆材料及粘结剂的国产化替代，并在液态勃姆石、高粘结
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PVDF、高性能陶瓷粘结剂、PMMA 大微球等涂覆材料及粘结剂领域研发，在推
动成本持续下行的同时提升产品特性。
在负极材料、涂覆隔膜领域多年的技术沉淀以及积极布局，使得公司具有明
显的技术优势，为本次募投项目的实施进行了充分的技术储备。
3、市场储备
受益于下游锂电池领域持续增长的市场需求，未来电池材料市场增量空间广
阔。公司多年来以优质的产品服务于全球锂离子电池头部客户，与宁德时代、
LG 新能源、ATL、三星 SDI、中创新航、欣旺达、珠海冠宇、比亚迪、亿纬锂
能等主流电池制造厂商保持长期良好的合作关系，积累了良好的客户认可度与品
牌声誉。随着公司与下游锂电池龙头企业逐步建立深入的合作关系，本次募集资
金投资项目已经具备了良好的市场储备。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）提升盈利能力
本次发行募集资金的使用紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规
划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到
位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈
利能力。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募
集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非
公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，
定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）进一步提升公司治理水平
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努
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力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公
司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面
预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地
控制公司经营和管控风险。
（四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报
机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司已经按照相关法律法规的规定
修订了《公司章程》并制定了未来三年股东回报规划，建立了健全有效的股东回
报机制。本次发行完成后，公司将按照有关规定，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股
东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高公司未来的回报能力。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根
据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员特此作出以下承诺：
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行做出如下承诺：
1.承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
3.承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4.承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
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5.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
6.承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
7.承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根
据中国证监会的相关规定，本人作为公司的控股股东、实际控制人，特此作出以
下承诺：
1.本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4.作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会
2022 年 7 月 27 日
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附件二：
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 850,000 万元人民币，扣除发
行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
序 项目总投资额 拟投入募集资金
项目名称
号 （万元） （万元）
年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设
1 481,040.8 389,000.0
项目
2 年产 9.6 亿平方米基膜涂覆一体化建设项目 253,640.9 237,400.0
3 补充流动资金 223,600.0 223,600.0
合计 958,281.7 850,000.0
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目
1、项目概况
项目名称：年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目
项目实施主体：四川紫宸科技有限公司
项目实施地点：四川省成都市邛崃市
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2、项目实施的背景及必要性
在资源与环境问题日益严峻的背景下，政策扶持与科技驱动不断推动着新能
源及产业链下游汽车产业的发展，电动化趋势已成为汽车工业不可逆转的发展方
向。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五远景
目标的建议》将新能源、新材料以及新能源汽车列为我国未来五年的重要发展方
向。我国对新能源汽车的大力扶持以及政策倾斜，使得新能源汽车产业快速发展。
产业链下游新能源汽车行业及储能行业的高速发展将为产业链中游动力电
池及上游锂电材料行业带来广阔的市场空间。负极材料作为公司锂电池四大主材
之一，属于锂电产业的关键材料，亦属于战略性新兴产业，列入政府重点支持攻
关的项目，属于产业结构调整指导目录中的鼓励类。公司近年通过不断的人力、
资金、技术等投入，已经成为负极龙头企业之一。
随着锂离子电池各应用领域迅猛发展的影响，下游锂离子电池厂商客户的在
建产能规模大幅持续增长，目前公司的生产能力及生产场地均无法满足未来业务
需求，限制了公司现有业务规模的发展，阻碍了公司的战略扩张。为了满足下游
客户需求，在新能源产业高速发展的背景下，公司从自身的战略目标出发，在原
有的基础上进一步扩大产能，提高规模效应，保证公司的竞争优势，提升公司的
核心竞争力。
3、项目实施的可行性
（1）负极材料旺盛的市场需求能为项目实施提供较好的销售保障
随着各行业对锂离子电池需求的增长，我国负极材料出货量保持快速增长。
根据 GGII 及 EVTank 数据，2016 年我国负极材料出货量仅为 11.8 万吨，2021
年我国负极材料出货量已达到 77.9 万吨，年均复合增长率达 45.86%。根据
EVTank 预测，到 2025 年和 2030 年，中国负极材料出货量将分别达到 270.5 万
吨和 705.4 万吨。负极材料广阔的市场前景为本次募投项目的实施提供了强大支
撑。
（2）项目实施地点区位优势明显，提高项目实施可行性
本项目将在四川省成都市邛崃市实施。四川省水电资源等清洁能源丰富、能
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源价格具有相对优势、基础设施配套完备、新能源产业政策支持力度大，同时具
有丰富的人力资源，能够为募投项目的顺利实施提供较多优秀的生产经营和管理
人才。此外，成都作为中欧班列的重要起点，其依托中欧班列具备辐射欧洲等客
户的强大优势，目前已吸引众多锂离子电池产业链上下游企业前往当地或四川省
的其他地区布局产能，并已逐步发展为国内新能源产业最重要聚集地之一。
综上所述，上述四川省的区位优势将进一步协助公司降低生产成本、吸引高
新技术人才、就近服务下游客户、开拓国内西南市场、并保障海外的业务供应，
为该项目的顺利实施保驾护航。
（3）丰富的技术经验及全方位的技术优势保证本次募投项目顺利实施
公司作为负极产业龙头之一，深耕负极材料产业多年，在负极材料生产及石
墨化环节经验丰富。在负极材料领域，经过多年的技术迭代、产学研合作及下游
电芯厂商的联合研发，公司具备了行业领先的技术与研发优势，拥有具有丰富的
材料和电化学专业理论知识及实践经验的新老技术人才梯队，具备迅速响应客户
对不同应用场景、不同特性要求的产品研发实力。多年来，公司主要产品以高容
量、高压实密度、低膨胀、长循环、快充等特性占据全球中高端数码和动力电池
领域的主流地位。在石墨化环节，公司已经掌控有全球最大规模的负极材料石墨
化窑炉和国内领先的特高温加热技术，通过对物料装炉容量提升、厢式炉改造、
以及对送电曲线、冷却数据、成品灰分、石墨化度、振实等多方数据的比照，不
断实现技改优化，进一步降低产品单位耗电量，降低物料转运时运输燃油消耗，
在加强产能提升与成本管理的同时积极响应国家节能减排的号召。此外，公司在
技术、专利、设备等领域均有深度布局，在形成产线自动化控制、智能化、集成
化生产等方面树立领先地位，公司丰富的技术经验及全方位的技术优势将保证本
次募投项目的顺利实施。
4、项目投资概算
项目总投资 481,040.8 万元，包括建设投资 395,279.0 万元，建设期利息 130.6
万元，流动资金 85,631.2 万元。其中，建设投资具体构成如下：
序号 费用名称 含税金额（万元） 所占比例（%）
1 工程费用 379,550.7 96.02
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序号 费用名称 含税金额（万元） 所占比例（%）
2 工程建设其他费用 9,605.7 2.43
3 预备费 6,122.6 1.55
合计 395,279.0 100.00
本项目拟投入募集资金 389,000.0 万元。
5、项目经济效益
经测算，本项目财务内部收益率为 26.04%（税后），项目预期效益良好。
6、项目涉及报批事项情况
截至本报告出具日，公司已完成本次募投项目的备案工作。
（二）年产 9.6 亿平方米基膜涂覆一体化建设项目
1、项目概况
项目名称：年产 9.6 亿平方米基膜涂覆一体化建设项目
项目实施主体：四川卓勤新材料科技有限公司
项目实施地点：四川省成都市邛崃市
2、项目实施的背景及必要性
隔膜作为动力锂离子电池及储能电池的四大主材之一，有着至关重要的作用。
随着动力电池及储能电池产业蓬勃发展，隔膜行业的市场规模也实现了快速增长，
各类产品出货量激增。根据 GGII 数据，2016 年至 2021 年，中国锂电池隔膜出
货量由 10.8 亿平方米提升至 2021 年的 78 亿平方米，年均复合增长率达 48.5%。
公司膜材料及涂覆业务通过多年的发展，在产品质量、成本效率、技术研发
等方面具备了全球竞争力。通过导入宽膜、提升设备速度、加强制程管控和自动
化水平，进一步提升涂覆加工生产效率和物料利用率；通过加快超薄涂层隔膜、
混合涂层隔膜、大孔型高粘结油性隔膜及高破膜温度油性隔膜等新产品的研发，
持续以多品类的产品和服务满足客户多样化的需求。通过本次募投项目的实施，
公司将进一步提升现有产能，匹配产业链下游客户的扩产需求，寻求提升自身在
隔膜及涂覆隔膜领域的市场占有率，巩固自身行业地位。
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3、项目实施的可行性
（1）公司具备行业内领先的生产、技术实力
隔膜作为微米级精细化的代表，具有较高的技术壁垒，其技术难点主要体现
在原材料的选取与配比、高精度的定制化制造设备以及对生产工艺的把控能力。
公司作为国内最大的独立第三方隔膜涂覆加工商，在涂覆技术、产品开发、质量
控制、生产效率方面均处于行业前列，市场地位居国内外同行业领先水平，具备
丰富的行业经验和品牌优势，具有优秀的生产经营团队及研发团队，为本项目的
成功实施提供了有力保障。
（2）项目实施地点地缘优势显著
本项目将在四川省成都市邛崃市实施。四川省作为国内新能源产业的重要聚
集地之一，其动力锂电池产业集群初步形成，国内多家新能源汽车厂商及锂电池
厂商纷纷加大在四川地区的产能建设。公司在四川省实施该募投项目将抓住新能
源锂离子电池高速发展机遇，并将结合四川省新能源产业界集群的特点，实现对
下游客户的就近配套服务，进一步提升生产能力、加强成本控制。
（3）隔膜涂覆加工领域市占率稳步提升，与下游龙头客户合作关系稳定
公司是国内兼具技术、规模与完整配套综合竞争优势的独立涂覆隔膜加工商，
凭借多年与下游客户在工艺技术、浆料配方和材料替代等方面的紧密协同与持续
升级，2021 年度公司涂覆隔膜加工量（销量）达到 21.71 亿平方米，占同期国内
湿法隔膜出货量 61.70 亿平方米的 35.19%，较去年同期提升 8.51 个百分点，市
场占有率大幅提升。目前公司已与锂电池行业龙头企业深度绑定并建立了长期稳
定的合作关系。客户对公司产品的认可标志着公司行业领先的技术实力、过硬的
产品质量以及良好的市场声誉，为公司本次募投项目后续市场开拓及产能消化提
供了强有力地保障。
4、项目投资概算
项目总投资 253,640.9 万元，包括建设投资 239,943.0 万元，建设期利息 134.5
万元，流动资金 13,563.4 万元。其中，建设投资具体构成如下：
序号 费用名称 含税金额（万元） 所占比例（%）
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序号 费用名称 含税金额（万元） 所占比例（%）
1 工程费用 233,058.5 97.13
2 工程建设其他费用 4,361.9 1.82
3 预备费 2,522.6 1.05
合计 239,943.0 100.00
本项目拟投入募集资金 237,400.0 万元。
5、项目经济效益
经测算，本项目财务内部收益率为 23.57%（税后），项目预期效益良好。
6、项目涉及报批事项情况
截至本报告出具日，公司已完成本次募投项目的备案工作。
（三）补充流动资金
1、项目概况
为降低公司的资产负债率，增强公司的现金流，优化资本结构，公司计划将
本次募集资金中的 223,600.0 万元用于补充流动资金。
2、项目实施的背景及必要性
公司所处的负极材料、隔膜材料、锂电设备行业是资金、技术密集型行业。
近年来，该行业迅速发展，技术更迭较快。公司的经营规模、资产规模、资金投
入规模亦实现了大幅提升，未来发展更离不开资金的持续投入。本次非公开发行
拟使用 223,600 万元用于补充流动资金，上述资金将为公司在技术研发、人才引
进、产业链拓展、探索全新业务模式、提升市场占有率等方面提供帮助。此外，
上述资金亦将降低公司的资产负债率，提高偿债能力、抗风险能力和公司资本实
力并同步降低债务融资成本及偿债压力。同时，当公司面临的宏观经济波动、市
场竞争风险等各项风险因素为生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资
金有利于公司的可持续发展。
3、实施的可行性
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办
法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
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三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行的募集资金的运用将围绕公司主营业务开展，符合国家相关的产业
政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成投
产后，公司在锂电行业的综合实力将显著提高，有助于公司提高市场占有率和市
场竞争力，并增强持续盈利能力。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本
公司的长期发展需求及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将为公司产能建设和持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本
次发行完成后，公司净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；同时，
公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，降低财务风险。另一方面，新
建项目产生效益需要一定的过程和时间，可能对每股收益和加权平均净资产收益
率等财务指标在短期内产生一定程度的负面影响。但是，随着本次募集资金投资
项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营
业绩将会得到显著提升。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施完成后，公
司总资产、净资产将相应增加，盈利能力将进一步加强，可持续发展能力和抵御
风险的能力得到大幅增强。
四、可行性分析结论
公司本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司
整体发展战略，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金投资项目的实施，
将进一步稳固公司在锂电行业的领先地位，增强盈利能力，改善公司财务结构，
并为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。因此，本次募集资
金投资项目具有较好的可行性。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2022 年 7 月 27 日
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
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附件三：
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）可转债募集资金
1、募集资金数额及到账情况
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经
中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2019]2318 号 文 核 准 公 开 发 行 人 民 币
87,000.00万元的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券向股权登记日
（2019年12月31日）收市后中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公
司原股东优先配售，原股东有限配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）
采用通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。中信建投证券股
份有限公司作为本次发行的保荐机构。公司本次公开发行可转换公司债券每张面
值人民币100元，发行数量870万张，发行价格为每张人民币100元，募集资金总
额为人民币87,000.00万元。此次公开发行可转换公司债券资金总额扣除承销及保
荐费用含税人民币450万元，其他发行费用含税人民币96.6万元后，实际募集资
金净额为人民币捌亿陆仟肆佰伍拾叁万肆仟元整（86,453.40万元），上述募集资
金到位情况业经安永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年1月8日出
具了《验证报告》（安永华明[2020]验字第61453494_B01号）。
2、募集资金在专户中的存放情况
截至2022年6月30日的余额及存放情况如下：
账户 存储余额 备
户名 开户银行 银行账号
类别 （人民币元） 注
宁波通商银行
募集资
本公司 股份有限公司 1100084655001102 0.00 -
金专户
上海分行
福建海峡银行
募集资
本公司 股份有限公司 100055701220010008 0.00
金专户
宁德分行
江苏卓高新 宁波银行股份 70150122000203911 募集资 0.00
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账户 存储余额 备
户名 开户银行 银行账号
类别 （人民币元） 注
材料科技有 有限公司上海 金专户
限公司 杨浦支行
江苏卓高新 招商银行股份
募集资
材料科技有 有限公司上海 519903188210101 0.00
金专户
限公司 联洋支行
中国民生银行
江苏卓高新
股份有限公司 募集资
材料科技有 631795027 0.00
上海分行营业 金专户
限公司
部
中国民生银行
溧阳紫宸新
股份有限公司 募集资
材料科技有 631797090 0.00
上海分行营业 金专户
限公司
部
溧阳紫宸新 福建海峡银行
募集资
材料科技有 股份有限公司 100056128960010002 0.00 -
金专户
限公司 宁德分行
合 计 0.00
注：截至 2022 年 6 月 30 日，上述可转债转募集资金专项账户均已完成销户。
（二）2020 年非公开发行募集资金
1、募集资金数额及到账情况
公司根据中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2226号文《关于核准上海
璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，以非公开发行方式发
行人民币普通股50,706,791股，每股面值为人民币1.00元。本次发行价格为90.55
元/股，发行总额为人民币459,149.99万元，扣除发行费用450.35万元后，实际募
集资金净额为人民币458,699.64万元。上述资金于2020年11月25日到位，经安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2020年11月25日出具了《验资
报告》（安永华明(2020)验字第61453494_B03号）。
2、募集资金在专户中的存放情况
截至 2022 年 6 月 30 日的余额及存放情况如下：
账户 存储余额 备
户名 开户银行 银行账号
类别 （人民币元） 注
宁波通商银行
募集资金
本公司 股份有限公司 1100084655001104 751,349,634.55 -
专户
上海分行
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账户 存储余额 备
户名 开户银行 银行账号
类别 （人民币元） 注
温州银行股份
本公司 有限公司徐汇 905030120190004622 310,697,592.53 -
支行
内蒙古紫宸兴
丰新能源科技
宁波银行股份
有限公司（原： 募集资
有限公司上海 70150122000250832 5,516.92 -
内蒙古兴丰新 金专户
杨浦支行
能源科技有限
公司）
宁德卓高新材 招商银行股份
募集资
料科技有限公 有限公司东莞 769906776210666 1,401,732.17 -
金专户
司 分行
四川卓勤新材 中国民生银行
募集资
料科技有限公 股份有限公司 632608464 24,584,479.66 -
金专户
司 上海分行
招商银行股份
四川紫宸科技 募集资
有限公司上海 121941235710501 44,033,409.08 -
有限公司 金专户
分行
中信银行股份
四川紫宸科技 募集资
有限公司上海 8110201013001309075 -
有限公司 金专户
分行
-
合计 1,132,072,364.91
注：上述账户余额不含公司使用暂时闲置募集资金补流的金额人民币 327,865,143.39 元；
若包括公司使用暂时闲置募集资金补流金额，截至 2022 年 6 月 30 日，公司非公开发行募集
资金余额为人民币 1,459,937,508.30 元。
二、前次募集资金使用情况
（一）可转债募集资金
根据本公司在《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金使
用方案，本次可转债发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于募投项目“高安
全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目”、“年产 3 万吨高性能锂离
子电池负极材料（炭化等主要工序）项目”及“补充流动资金项目”。
截至 2022 年 6 月 30 日，可转债募集资金实际使用情况表详见本报告附件 1
“前次募集资金使用情况对照表（可转债募集资金）”。
（二）2020 年非公开发行募集资金
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根据本公司在《2020 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中披露
的募集资金使用方案，本次可转债发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于募
投项目“年产 5 万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目”、“收购山东兴丰
49%股权”、“年产 5 万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”、“年产 24900 万
平方米锂离子电池隔膜项目”、“锂电池隔膜高速线研发项目”、“年产高安全
性动力电池用新型涂覆隔膜 50,000 万平方米项目”及“补充流动资金项目”。
截至 2022 年 6 月 30 日，2020 年非公开发行募集资金实际使用情况表详见
本报告附件 2“前次募集资金使用情况对照表（2020 年非公开发行募集资金）”。
三、前次募集资金变更情况
（一）可转债募集资金
可转债募集资金实际投资项目与募集说明书披露的募集资金使用方案一致，
公司无实际投资项目变更情况。
（二）2020 年非公开发行募集资金
为积极把握四川省在能源、用工、交通运输、产业政策等方面的综合优势，
公司于 2020 年 12 月 31 日分别召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事
会第二十一次会议，于 2021 年 1 月 20 日召开 2021 年第一次临时股东大会审议
通过将“年产 5 万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目”的实施主体变更为四
川紫宸科技有限公司；“年产 24900 万平方米锂离子电池隔膜项目”、“锂电池隔
膜高速线研发项目”的实施主体变更为四川卓勤新材料科技有限公司，对应的实
施地点均变更为四川省成都市邛崃市。本次变更部分募集资金投资项目实施主体
及实施地点不属于募集资金投资项目的实质性变更，项目投资金额和投资内容均
无实质性变化，不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，项目面
临的风险与公司在《2020 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中所提示
的募投项目风险相同。
报告期内，募集资金实际投资项目与《2020 年非公开发行 A 股股票预案（二
次修订稿）》披露的募集资金使用方案一致，公司无实质性募集资金实际投资项
目变更情况。
四、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在 2019 年度、2020 年度和
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2021 年度报告和其他信息披露文件中的相关披露内容相符。
五、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
（一）可转债募集资金
根据 2020 年 1 月 16 日第一届董事会第十二次会议审议通过的《关于使用募
集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，截至 2020 年 1 月 8 日止，
公司以自筹资金进行预先投资募投项目的实际投资额为人民币 7,021.08 万元，公
司以募集资金置换金额为人民币 5,241.53 万元。
（二）2020 年非公开发行募集资金
根据 2020 年 12 月 31 日第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于使
用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，截至 2020 年 11 月
27 日止，公司以自筹资金进行预先投资募投项目的实际投资额为人民币 8,406.45
万元，公司以募集资金置换金额为人民币 8,406.45 万元。
除上述募集资金置换外，公司不存在其他募集资金先期投入及置换的情况。
六、前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 3、附件 4。对
照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上
的情况说明
前次募集资金投资项目中，可转债募集资金投资项目均已按时建成投产，并
达到预计效益，2020 年非公开发行募集资金投资建设项目目前尚处于建设或试
产阶段。关于公司前次募集资金投资项目累计实现收益情况详见本报告附件 3、
附件 4。
七、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司前次发行不涉及资产认购股份情形。
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八、闲置募集资金的使用
（一）现金管理
经公司 2021 年 12 月 7 日召开的第二届董事会第三十六次会议、2021 年 12
月 27 日召开的 2021 年第四次临时股东大会审议批准，使用 2020 年非公开发行
募集资金进行现金管理的额度不超过人民币 150,000 万元，使用期限自 2022 年 1
月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民
币 75,134.96 万元。
（二）暂时补充流动资金
公司于 2021 年 10 月 19 日召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将 2020 年非公开发
行部分闲置募集资金 5 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日
起不超过 12 个月。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为
人民币 32,786.51 万元。
九、前次募集资金结余使用情况
1、 前次募集资金结余情况
截至 2022 年 6 月 30 日止，公司可转债募集资金投资项目的已实际投资总额
为人民币 87,839.20 万元，募集资金承诺投资总额为人民币 86,453.40 万元，已实
际投资总额超出承诺投资总额的金额为人民币 1,385.80 万元，占募集资金承诺投
资总额的 1.60%，超出金额系募集资金产生的利息收入和理财收益。
截至 2022 年 6 月 30 日止，公司 2020 年非公开发行募集资金投资项目的已
实际投资总 额为人民 币 323,366.47 万元 ，募集资 金承诺投 资总额为 人民币
458,699.64 万元，已实际投资总额与承诺投资总额的差额为人民币 135,333.17 万
元，占募集资金承诺投资总额的 29.50%。
2、 前次募集资金未使用完毕的原因及剩余资金使用计划
截至 2021 年 12 月 31 日止，公司可转债募投项目均已建成投产，2021 年实
现效益均达到预计效益；截至 2022 年 6 月 30 日，公司已将人民币 216,909.19
元节余资金用于补充流动资金。
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2022 年第一次临时股东大会会议材料
截至 2022 年 6 月 30 日止，公司 2020 年非公开发行募投项目的投入均按计
划正常进行，公司将积极推动募投项目建设，按照计划进度有序使用资金，确保
募投项目顺利实施。
十、结论
董事会认为，本公司按前次《公开发行可转换公司债券募集说明书》及《2020
年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》披露的募集资金运用方案使用了
前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监
督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500
号)履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 7 月 27 日
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议材料
附件 1：
前次募集资金使用情况对照表（可转债募集资金）
截至 2022 年 6 月 30 日
编制单位：上海璞泰来新能源科技股份有限公司 单位：人民币万元
已累计使用募集资金总额： 87,839.20
募集资金总额： 86,453.40
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： - 2020 年度： 69,572.31
2021 年度： 18,266.89
变更用途的募集资金总额比例： -
2022 年 1-6 月： -
投资项目 募集资金投资总额 截至日募集资金累计投资额 实际投资金 项目达到预定
额与募集后 可使用状态日
募集前承 募集后承 实际投资 募集前承 募集后承 实际投资
序 承诺投资金 期（或截至日项
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金
号 金额 金额 额的差额 目完工程度）
额 额 额 额
高安全性锂离 子电池 高安全性锂离子电池
1 用功能涂层隔 膜生产 用功能涂层隔膜生产 43,200.00 43,200.00 44,582.49 43,200.00 43,200.00 44,582.49 1,382.49 2021 年
基地建设项目 基地建设项目
年产 3 万吨高性能锂离 年产 3 万吨高性能锂
2 子电池负极材料（炭化 离子电池负极材料（炭 23,300.00 23,300.00 23,303.31 23,300.00 23,300.00 23,303.31 3.31 2021 年
等主要工序）项目 化等主要工序）项目
3 补充流动资金项目 补充流动资金项目 20,500.00 19,953.40 19,953.40 20,500.00 19,953.40 19,953.40 - -
合计 87,000.00 86,453.40 87,839.20 87,000.00 86,453.40 87,839.20 1,385.80 -
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议材料
附件 2：
前次募集资金使用情况对照表（2020 年非公开发行募集资金）
截至 2022 年 6 月 30 日
编制单位：上海璞泰来新能源科技股份有限公司 单位：人民币万元
已累计使用募集资金总额： 323,366.47
募集资金总额： 458,699.64
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： - 2020 年： 117,486.93
2021 年： 156,880.76
变更用途的募集资金总额比例： -
2022 年 1-6 月： 48,998.78
投资项目 募集资金投资总额 截至日募集资金累计投资额 实际投资金 项目达到预定
额与募集后 可使用状态日
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承
序 实际投资 实际投 承诺投资金 期（或截至日项
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金
号 金额 资金额 额的差额 目完工程度）
额 额 额 额
年产 5 万吨高性能锂离 年产 5 万吨高性能锂离
1 子电池负 极材料 建设 子电池负极材 料建设 101,400.00 101,400.00 9,211.69 101,400.00 101,400.00 9,211.69 -92,188.31 2023 年
项目 项目
收购山东兴丰 49%股 收购山东兴丰 49%股
2 73,500.00 73,500.00 61,247.55 73,500.00 73,500.00 61,247.55 -12,252.45 -
权 权
年产 5 万吨锂离子电池 年产 5 万吨锂离子电池
3 42,800.00 42,800.00 42,802.17 42,800.00 42,800.00 42,802.17 2.17 2022 年
负极材料石墨化项目 负极材料石墨化项目
年产 24,900 万平方米 年产 24,900 万平方米
4 71,000.00 71,000.00 68,043.86 71,000.00 71,000.00 68,043.86 -2,956.14 2023 年
锂离子电池隔膜项目 锂离子电池隔膜项目
锂电池隔 膜高速 线研 锂电池隔膜高 速线研
5 27,800.00 27,800.00 - 27,800.00 27,800.00 - -27,800.00 2023 年
发项目 发项目
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议材料
年产高安 全性新 动力 年产高安全性 新动力
6 电池用新 型涂覆 隔膜 电池用新型涂 覆隔膜 30,900.00 30,900.00 30,761.75 30,900.00 30,900.00 30,761.75 -138.25 2022 年
50,000 万平方米项目 50,000 万平方米项目
7 补充流动资金项目 补充流动资金项目 111,299.64 111,299.64 111,299.45 111,299.64 111,299.64 111,299.45 -0.19 -
合计 458,699.64 458,699.64 323,366.47 458,699.64 458,699.64 323,366.47 -135,333.17
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议材料
附件 3：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（可转债募集资金）
截至 2022 年 6 月 30 日
编制单位：上海璞泰来新能源科技股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目 截至日投资 最近三年实际效益 截至日 是否达
项目累计产 承诺效益 累计实现 到预计
序
项目名称 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-6 月
能利用率 效益 效益
号
项目经营期内年均
1 高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生
99.55% 净利润为 7,875.22 不适用 不适用 10,811.92 7,385.52 18,197.44 是
产基地建设项目
万元/年
项目经营期内年均
2 年产 3 万吨高性能锂离子电池负极材料
80.08% 净利润为 5,341.02 不适用 不适用 6,005.51 4,164.02 10,169.53 是
（炭化等主要工序）项目
万元/年
3 补充流动资金项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
注：“高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目”、“年产 3 万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化等主要工序）项目”达到预定可使用状态日期为 2021 年。
注：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的产量与预计达产后设计产能之比。
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附件 4：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2020 年非公开发行募集资金）
截至 2022 年 6 月 30 日
编制单位：上海璞泰来新能源科技股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目 截至日投资 最近三年实际效益 截至日 是否达
项目累计产 承诺效益 累计实 到预计
序
项目名称 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-6 月
能利用率 现效益 效益
号
1 年产 5 万吨高性能锂离子电池负极材料 项目经营期内年均净利
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
建设项目（注 2） 润为 24,562.1 万元/年
2 收购山东兴丰 49%股权（注 1） 不适用 不适用 不适用 15,294.29 18,624.37 9,830.61 43,749.27 是
3 年产 5 万吨锂离子电池负极材料石墨化 项目经营期内年均净利
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
项目（注 2） 润为 14,799.8 万元/年
4 年产 24,900 万平方米锂离子电池隔膜项 项目经营期内年均净利
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
目（注 2） 润为 5,929.4 万元/年
5 锂电池隔膜高速线研发项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
6 年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜 项目经营期内年均净利
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
50,000 万平方米项目（注 2） 润为 4,803.00 万元/年
7 补充流动资金项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
注 1：“收购山东兴丰 49%股权”项目中，交易对象李庆民、刘光涛承诺 2020 年-2022 年山东兴丰 100%股权对应的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 15,000.00 万元、
18,000.00 万元和 22,000.00 万元，实际 2020 年、2021 年扣除非经常性损益影响后的净利润（100%股权）分别为 15,294.29 万元和 18,624.37 万元，均完成业绩承诺；
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注 2：“年产 5 万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目”（不含石墨化）、“年产 24900 万平方米锂离子电池隔膜项目”达到预定可使用状态日期为 2023 年，“年产高安
全性动力电池用新型涂覆隔膜 50000 万平方米项目”达到预定可使用状态日期为 2022 年，目前已完成厂房建设，预计年底前建成投产，“年产 5 万吨锂离子电池负极材料石墨化
项目”达到预定可使用状态日期为 2022 年，目前已建成投产但仍处于产能爬坡阶段。
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附件四：
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前次募集资金使用情况鉴证报告
2022 年6月30 日
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议材料
前次募集资金使用情况鉴证报告
安永华明（2022）专字第61453494_B05号
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
上海璞泰来新能源科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的上海璞泰来新能源科技股份有限公司截至2022年6月30日
止的前次募集资金使用情况报告（“前次募集资金使用情况报告”）进行了鉴证。按照
中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]
500号）编制上述前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会的责
任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告独立发表鉴证
意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审
阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以
对上述前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，
我们实施了包括了解、抽查 、 核 对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上海璞泰来新能源科技股份有限公司的上述前次募集资金使用情况报告
在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007] 500号）编制，如实反映了截至2022年6月30日止上海璞泰来新能源
科技股份有限公司前次募集资金使用情况。
本报告仅供上海璞泰来新能源科技股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会
申请非公开发行A股股票使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
中国注册会计师：刘翀
中国注册会计师：伍凌宇
安永华明会计师事务所
中国 北京
2022年7月27日
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）可转债募集资金
1、募集资金数额及到账情况
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证
券监督管理委员会证监许可[2019]2318号文核准公开发行人民币87,000.00万元的可转换
公司债券。本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2019年12月31日）收市后中国登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司原股东优先配售，原股东有限配售后余
额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上向社会公
众投资者发行。中信建投证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构。公司本次公开发
行可转换公司债券每张面值人民币100元，发行数量870万张，发行价格为每张人民币100
元，募集资金总额为人民币87,000.00万元。此次公开发行可转换公司债券资金总额扣除
承销及保荐费用含税人民币450万元，其他发行费用含税人民币96.6万元后，实际募集资
金净额为人民币捌亿陆仟肆佰伍拾叁万肆仟元整（86,453.40万元），上述募集资金到位
情况业经安永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年1月8日出具了《验证报
告》（安永华明[2020]验字第61453494_B01号）。
2、募集资金在专户中的存放情况
截至2022年6月30日的余额及存放情况如下：
存储
账户 余额 备
户名 开户银行 银行账号
类别 （人民 注
币元）
宁波通商银行股份有限 募集资
本公司 1100084655001102 0.00 -
公司上海分行 金专户
福建海峡银行股份有限 募集资
本公司 100055701220010008 0.00
公司宁德分行 金专户
江苏卓高新材料 宁波银行股份有限公司 募集资
70150122000203911 0.00
科技有限公司 上海杨浦支行 金专户
江苏卓高新材料 招商银行股份有限公司 募集资
519903188210101 0.00
科技有限公司 上海联洋支行 金专户
江苏卓高新材料 中国民生银行股份有限 募集资
631795027 0.00
科技有限公司 公司上海分行营业部 金专户
溧阳紫宸新材料 中国民生银行股份有限 募集资
631797090 0.00
科技有限公司 公司上海分行营业部 金专户
溧阳紫宸新材料 福建海峡银行股份有限 募集资
100056128960010002 0.00 -
科技有限公司 公司宁德分行 金专户
合 计 0.00
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注：截至 2022 年 6 月 30 日，上述可转债转募集资金专项账户均已完成销户。
（二）2020 年非公开发行募集资金
1、募集资金数额及到账情况
公司根据中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2226号文《关于核准上海璞泰来
新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，以非公开发行方式发行人民币普通
股50,706,791股，每股面值为人民币1.00元。本次发行价格为90.55元/股，发行总额为人
民币459,149.99万元，扣除发行费用450.35万元后，实际募集资金净额为人民币458,699.64
万元。上述资金于2020年11月25日到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）予
以验证并于2020年11月25日出具了《验资报告》（安永华明(2020)验字第61453494_B03
号）。
2、募集资金在专户中的存放情况
截至 2022 年 6 月 30 日的余额及存放情况如下：
账户 存储余额 备
户名 开户银行 银行账号
类别 （人民币元） 注
宁波通商银行股
本公司 份有限公司上海 1100084655001104 751,349,634.55 -
分行 募集资金
专户
温州银行股份有
本公司 905030120190004622 310,697,592.53 -
限公司徐汇支行
内蒙古紫宸兴
丰新能源科技
宁波银行股份有
有限公司（原： 募集资
限公司上海杨浦 70150122000250832 5,516.92 -
内蒙古兴丰新 金专户
支行
能源科技有限
公司）
宁德卓高新材
招商银行股份有 募集资
料科技有限公 769906776210666 1,401,732.17 -
限公司东莞分行 金专户
司
四川卓勤新材 中国民生银行股
募集资
料科技有限公 份有限公司上海 632608464 24,584,479.66 -
金专户
司 分行
四川紫宸科技 招商银行股份有 募集资
121941235710501 44,033,409.08 -
有限公司 限公司上海分行 金专户
四川紫宸科技 中信银行股份有 募集资
8110201013001309075 -
有限公司 限公司上海分行 金专户
-
合计 1,132,072,364.91
注：上述账户余额不含公司使用暂时闲置募集资金补流的金额人民币 327,865,143.39 元；若
包括公司使用暂时闲置募集资金补流，截至 2022 年 6 月 30 日，公司非公开发行募集资金余额为
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人民币 1,459,937,508.30 元。
二、前次募集资金使用情况
（一）可转债募集资金
根据本公司在《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金使用方案，
本次可转债发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于募投项目“高安全性锂离子电池
用功能涂层隔膜生产基地建设项目”、“年产 3 万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化
等主要工序）项目”及“补充流动资金项目”。
截至 2022 年 6 月 30 日，可转债募集资金实际使用情况表详见本报告附件 1“前次
募集资金使用情况对照表（可转债募集资金）”。
（二）2020 年非公开发行募集资金
根据本公司在《2020 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中披露的募集
资金使用方案，本次可转债发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于募投项目“年产
5 万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目”、“收购山东兴丰 49%股权”、“年产 5
万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”、“年产 24900 万平方米锂离子电池隔膜项目”、
“锂电池隔膜高速线研发项目”、“年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜 50,000 万平
方米项目”及“补充流动资金项目”。
截至 2022 年 6 月 30 日，2020 年非公开发行募集资金实际使用情况表详见本报告附
件 2“前次募集资金使用情况对照表（2020 年非公开发行募集资金）”。
三、前次募集资金变更情况
（一）可转债募集资金
可转债募集资金实际投资项目与募集说明书披露的募集资金使用方案一致，公司无
实际投资项目变更情况。
（二）2020 年非公开发行募集资金
为积极把握四川省在能源、用工、交通运输、产业政策等方面的综合优势，公司于
2020 年 12 月 31 日分别召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会
议，于 2021 年 1 月 20 日召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过将“年产 5 万吨高
性能锂离子电池负极材料建设项目”的实施主体变更为四川紫宸科技有限公司；“年产
24900 万平方米锂离子电池隔膜项目”、“锂电池隔膜高速线研发项目”的实施主体变更
为四川卓勤新材料科技有限公司，对应的实施地点均变更为四川省成都市邛崃市。本次
变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点不属于募集资金投资项目的实质性变
更，项目投资金额和投资内容均无实质性变化，不会对相关募集资金投资项目的实施造
成实质性的影响，项目面临的风险与公司在《2020 年非公开发行 A 股股票预案（二次
修订稿）》中所提示的募投项目风险相同。
报告期内，募集资金实际投资项目与《2020 年非公开发行 A 股股票预案（二次修
订稿）》披露的募集资金使用方案一致，公司无实质性募集资金实际投资项目变更情况。
四、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度
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报告和其他信息披露文件中的相关披露内容相符。
五、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
（一）可转债募集资金
根据 2020 年 1 月 16 日第一届董事会第十二次会议审议通过的《关于使用募集资金
置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，截至 2020 年 1 月 8 日止，公司以自筹
资金进行预先投资募投项目的实际投资额为人民币 7,021.08 万元，公司以募集资金置换
金额为人民币 5,241.53 万元。
（二）2020 年非公开发行募集资金
根据 2020 年 12 月 31 日第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于使用募集
资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，截至 2020 年 11 月 27 日止，公司
以自筹资金进行预先投资募投项目的实际投资额为人民币 8,406.45 万元，公司以募集资
金置换金额为人民币 8,406.45 万元。
除上述募集资金置换外，公司不存在其他募集资金先期投入及置换的情况。
六、前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 3、附件 4。对照表中
实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况
说明
前次募集资金投资项目中，可转债募集资金投资项目均已按时建成投产，并达到效
益，2020 年非公开发行募集资金投资建设项目目前尚处于建设或试产阶段。关于公司前
次募集资金投资项目累计实现收益情况详见本报告附件 3、附件 4。
七、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司前次发行不涉及资产认购股份情形。
八、闲置募集资金的使用
（一）现金管理
经公司 2021 年 12 月 7 日召开的第二届董事会第三十六次会议、2021 年 12 月 27
日召开的 2021 年第四次临时股东大会审议批准，使用 2020 年非公开发行募集资金进行
现金管理的额度不超过人民币 150,000 万元，使用期限自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年
12 月 31 日止。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币人民
币 75,134.96 万元。
（二）暂时补充流动资金
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公司于 2021 年 10 月 19 日召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将 2020 年非公开发行部分闲置
募集资金 5 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币
32,786.51 万元。
九、前次募集资金结余使用情况
1、 前次募集资金结余情况
截至 2022 年 6 月 30 日止，公司可转债募集资金投资项目的已实际投资总额为人民
币 87,839.20 万元，募集资金承诺投资总额为人民币 86,453.40 万元，已实际投资总额超
出承诺投资总额的金额为人民币 1,385.80 万元，占募集资金承诺投资总额的 1.60%，超
出金额系募集资金产生的利息收入和理财收益。
截至 2022 年 6 月 30 日止，公司 2020 年非公开发行募集资金投资项目的已实际投
资总额为人民币 323,366.47 万元，募集资金承诺投资总额为人民币 458,699.64 万元，已
实际投资总额与承诺投资总额的差额为人民币 135,333.17 万元，占募集资金承诺投资总
额的 29.50%。
2、 前次募集资金未使用完毕的原因及剩余资金使用计划
截至 2021 年 12 月 31 日止，公司可转债募投项目均已建成投产，2021 年实现效益
均达到预计效益；截至 2022 年 6 月 30 日，公司已将人民币 216,909.19 元节余资金用于
补充流动资金。
截至 2022 年 6 月 30 日止，公司 2020 年非公开发行募投项目的投入均按计划正常
进行，公司将积极推动募投项目建设，按照计划进度有序使用资金，确保募投项目顺利
实施。
十、结论
董事会认为，本公司按前次《公开发行可转换公司债券募集说明书》及《2020 年非
公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。
本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 7 月 27 日
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议材料
附件 1：
前次募集资金使用情况对照表（可转债募集资金）
截至 2022 年 6 月 30 日
编制单位：上海璞泰来新能源科技股份有限公司 单位：人民币万元
已累计使用募集资金总额： 87,839.20
募集资金总额： 86,453.40
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： - 2020 年度： 69,572.31
2021 年度： 18,266.89
变更用途的募集资金总额比例： -
2022 年 1-6 月： -
项目达到预定可
投资项目 募集资金投资总额 截至日募集资金累计投资额 实际投资金
使用状态日期
额与募集后
募集前承 募集后承 实际投资 募集前承 募集后承 实际投资 （或 2022 年 6
序 承诺投资金
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 月 30 日项目完
号 金额 金额 额的差额
额 额 额 额 工程度）
高安全性锂离子电 高安全 性锂 离子 电
1 池用功能涂层隔膜 池用功 能涂 层隔 膜 43,200.00 43,200.00 44,582.49 43,200.00 43,200.00 44,582.49 1,382.49 2021 年
生产基地建设项目 生产基地建设项目
年产 3 万吨高性能锂 年产 3 万吨高性能
离子电池负极材料 锂离子 电池 负极 材
2 23,300.00 23,300.00 23,303.31 23,300.00 23,300.00 23,303.31 3.31 2021 年
（炭化等主要工序） 料（炭 化等 主要 工
项目 序）项目
3 补充流动资金项目 补充流动资金项目 20,500.00 19,953.40 19,953.40 20,500.00 19,953.40 19,953.40 - -
合计 87,000.00 86,453.40 87,839.20 87,000.00 86,453.40 87,839.20 1,385.80 -
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议材料
附件 2：
前次募集资金使用情况对照表（2020 年非公开发行募集资金）
截至 2022 年 6 月 30 日
编制单位：上海璞泰来新能源科技股份有限公司 单位：人民币万元
已累计使用募集资金总额： 323,366.47
募集资金总额： 458,699.64
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： - 2020 年： 117,486.93
2021 年： 156,880.76
变更用途的募集资金总额比例： -
2022 年 1-6 月： 48,998.78
项目达到预
投资项目 募集资金投资总额 截至日募集资金累计投资额
实际投资金 定可使用状
额与募集后 态日期（或
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投 承诺投资金 2022 年 6 月
承诺投资项目 实际投资项目
号 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 资金额 额的差额 30 日项目完
工程度）
年产 5 万吨高性 年产 5 万吨高性
1 能锂 离子 电 池负 能锂离子 电池 负 101,400.00 101,400.00 9,211.69 101,400.00 101,400.00 9,211.69 -92,188.31 2023 年
极材料建设项目 极材料建设项目
收购山东兴丰 收购山东兴丰
2 73,500.00 73,500.00 61,247.55 73,500.00 73,500.00 61,247.55 -12,252.45 -
49%股权 49%股权
年产 5 万吨锂离 年产 5 万吨锂离
3 子电 池负 极 材料 子电池负 极材 料 42,800.00 42,800.00 42,802.17 42,800.00 42,800.00 42,802.17 2.17 2022 年
石墨化项目 石墨化项目
年产 24,900 万平 年产 24,900 万平
4 方米 锂离 子 电池 方米锂离 子电 池 71,000.00 71,000.00 68,043.86 71,000.00 71,000.00 68,043.86 -2,956.14 2023 年
隔膜项目 隔膜项目
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议材料
锂电 池隔 膜 高速 锂电池隔 膜高 速
5 27,800.00 27,800.00 - 27,800.00 27,800.00 - -27,800.00 2023 年
线研发项目 线研发项目
年产 高安 全 性新 年产高安 全性 新
动力 电池 用 新型 动力电池 用新 型
6 30,900.00 30,900.00 30,761.75 30,900.00 30,900.00 30,761.75 -138.25 2022 年
涂覆隔膜 50,000 涂覆隔膜 50,000
万平方米项目 万平方米项目
补充 流动 资 金项 补充流动 资金 项
7 111,299.64 111,299.64 111,299.45 111,299.64 111,299.64 111,299.45 -0.19 -
目 目
合计 458,699.64 458,699.64 323,366.47 458,699.64 458,699.64 323,366.47 -135,333.17
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议材料
附件 3：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（可转债募集资金）
截至 2022 年 6 月 30 日
编制单位：上海璞泰来新能源科技股份有限公司 单位：人民币万元
截至日投
实际投资项目 最近三年实际效益 是否达
资项目累 截至日
承诺效益 到预计
序 计产能利 2019 2020 累计实现效益
项目名称 2021 年度 2022 年 1-6 月 效益
号 用率 年度 年度
项目经营期内年
1 高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生 不适 不适
99.55% 均净利润为 10,811.92 7,385.52 18,197.44 是
产基地建设项目 用 用
7,875.22 万元/年
项目经营期内年
2 年产 3 万吨高性能锂离子电池负极材料 不适 不适
80.08% 均净利润为 6,005.51 4,164.02 10,169.53 是
（炭化等主要工序）项目 用 用
5,341.02 万元/年
3 不适 不适
补充流动资金项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
用 用
注：“高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目”、“年产 3 万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化等主要工序）项目”达到预定可使用状态
日期为 2021 年。
注：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的产量与预计达产后设计产能之比。
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附件 4：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2020 年非公开发行募集资金）
截至 2022 年 6 月 30 日
编制单位：上海璞泰来新能源科技股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目 截至日投资 最近三年实际效益 截至日 是否达
项目累计产 承诺效益 累计实现 到预计
序 2019 年 2022 年 1-6
项目名称 能利用率 2020 年度 2021 年度 效益 效益
号 度 月
1 年产 5 万吨高性能锂离子电池负极材料 项目经营期内年均净利
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
建设项目（注 2） 润为 24,562.1 万元/年
2 收购山东兴丰 49%股权（注 1） 不适用 不适用 不适用 15,294.29 18,624.37 9,830.61 43,749.27 是
3 年产 5 万吨锂离子电池负极材料石墨化 项目经营期内年均净利
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
项目（注 2） 润为 14,799.8 万元/年
4 年产 24,900 万平方米锂离子电池隔膜项 项目经营期内年均净利
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
目（注 2） 润为 5,929.4 万元/年
5 锂电池隔膜高速线研发项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
6 年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜 项目经营期内年均净利
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
50,000 万平方米项目（注 2） 润为 4,803.00 万元/年
7 补充流动资金项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
注 1：“收购山东兴丰 49%股权”项目中，交易对象李庆民、刘光涛承诺 2020 年-2022 年山东兴丰 100%股权对应的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低
于 15,000.00 万元、18,000.00 万元和 22,000.00 万元，实际 2020 年、2021 年扣除非经常性损益影响后的净利润（100%股权）分别为 15,294.29 万元和 18,624.37
万元，均完成业绩承诺；
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注 2：“年产 5 万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目”（不含石墨化）、“年产 24900 万平方米锂离子电池隔膜项目”达到预定可使用状态日期为 2023
年，“年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜 50000 万平方米项目”达到预定可使用状态日期为 2022 年，目前已完成厂房建设，预计年底前建成投产，“年产 5
万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”达到预定可使用状态日期为 2022 年，目前已建成投产但仍处于产能爬坡阶段。
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附件五：
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关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措
施及相关主体承诺
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次非公开发行于 2022 年 11 月 30 日实施完成，该完成时间仅
用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实际发行完成时间为
准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为 850,000.00 万元；假设
本次非公开发行股票数量为总股本的 10%，即 139,090,367 股。上述募集资金总
额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要
财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资
金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终
发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；
4、2020 年及 2021 年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润分别较上
一年增长 2.54%、161.93%，由于公司业绩同比增速变化较大，出于谨慎性原则，
假设 2022 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润按照 2022 年 1-6 月相应金额的 2 倍进行测算。
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5、在预测公司 2022 年期末总股本时，以截至 2022 年 6 月 30 日总股本数
1,390,903,678 股为基础，除此之外，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导
致股本变动的情形。此外，由于 2022 年公司进行了资本公积转增股本，为保持
可比性，在计算 2021 年期末总股本、相关每股收益时亦考虑了上述转增对股本
的影响。
6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，具体情况如下：
2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
/2021 年度 未考虑本次发行 考虑本次发行
期末总股本（万股） 138,876.71 139,090.37 152,999.40
本次募集资金总额（万元） 850,000.00
本次非公开发行股份数量（万股） 13,909.04
归属于母公司所有者的净利润（万元） 174,872.78 279,160.40 279,160.40
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净
166,004.15 266,658.94 266,658.94
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.26 2.01 1.99
稀释每股收益（元/股） 1.26 2.01 1.99
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 1.20 1.92 1.90
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 1.20 1.92 1.90
注 1：由于 2022 年公司进行了资本公积转增股本，为保持可比性，在计算 2021 年期末
总股本时亦考虑了上述影响；
注 2：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据上述测算，本次发行完成后，公司的总股本及净资产将有较大幅度增加，
短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。同时，本次非公开发行完成后，公司
资产负债率将有所下降，净资产规模增大，有利于增强公司财务结构的稳定性和
抗风险能力。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
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本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资
项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现
相应幅度的增长，则公司基本每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本
次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2022 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
提请广大投资者注意。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司长期专注于新能源电池关键材料及自动化装备领域，基于“双碳”战略
目标为新能源汽车、消费电子、储能等相关电池客户提供专业化配套服务，主营
业务涵盖负极材料及石墨化加工、隔膜及涂覆加工、自动化装备、PVDF 及粘结
剂、铝塑包装膜、纳米氧化铝及勃姆石等。
本次募集资金投资项目均与公司主营业务及发展目标相匹配，与下游动力电
池领域持续增长的市场需求相适应，并且能够进一步完善公司产业布局，推动公
司战略目标实现，提升公司核心竞争力，增强公司经营业绩。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
截至 2021 年 12 月 31 日，公司在职员工共计 8,190 人，从专业构成看，公
司拥有生产人员 5,001 人、销售人员 86 人、技术人员 2,072 人、财务人员 122
人和行政人员 909 人。公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有
效实施。
公司自首发上市以来，一直深耕于锂离子电池材料制造行业，形成了一支具
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有长期从业经历和丰富行业经验的经营管理团队，对行业及产品的技术发展方向、
市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。同时，公司还培养了一批业务能力突出
的业务骨干，始终坚持员工的专业技能培训与综合素质培养双向并举的培训模式，
结合部门工作重点和集团整体战略目标，重点激发岗位核心人才价值，打造行业
高端实用型人才。
公司将进一步发挥人力资源管理优势，坚持人才的引进与培养相结合的原则，
为项目实施主体输送具备竞争意识和战略眼光的经营管理团队、具备复合型知识
结构的核心业务骨干。同时，公司也将根据未来业务新增情况，不断充实业务人
员，保证公司的经营和发展。
2、技术储备
在负极材料领域，经过多年的技术迭代、产学研合作及下游电芯厂商的联合
研发，公司具备了行业领先的技术与研发优势，拥有具有丰富的材料和电化学专
业理论知识及实践经验的新老技术人才梯队，具备迅速响应客户对不同应用场景、
不同特性要求的产品研发实力。多年来，公司主要产品以高容量、高压实密度、
低膨胀、长循环、快充等特性占据全球中高端数码和动力电池领域的主流地位。
在石墨化加工领域，公司拥有一支高素质的技术团队和世界领先规模的负极材料
石墨化窑炉，通过采用先进的特高温加热技术实现石墨化加工的规模化生产，并
通过技改优化有效控制公司石墨化加工成本，获得了国内外锂离子电池及负极材
料客户的普遍认可。
在涂覆隔膜及加工领域，公司率先实现隔膜基膜、涂覆加工、涂覆粉体材料、
PVDF、粘结剂及涂覆设备的一体化协同发展，综合竞争优势显著。公司作为国
内最大的独立第三方隔膜涂覆加工商，在涂覆技术、产品开发、质量控制、生产
效率方面均处于行业前列。公司涂覆加工业务采用深圳新嘉拓针对隔膜涂覆特性
自主研发的高效率涂覆设备，重点打造黑灯、数字化智能化工厂，并在低透气增
长、高粘结、超薄涂层、高破膜温度涂覆隔膜的开发与应用方面取得突破。此外，
公司也实现重要涂覆材料及粘结剂的国产化替代，并在液态勃姆石、高粘结
PVDF、高性能陶瓷粘结剂、PMMA 大微球等涂覆材料及粘结剂领域研发，在推
动成本持续下行的同时提升产品特性。
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在负极材料、涂覆隔膜领域多年的技术沉淀以及积极布局，使得公司具有明
显的技术优势，为本次募投项目的实施进行了充分的技术储备。
3、市场储备
受益于下游锂电池领域持续增长的市场需求，未来电池材料市场增量空间广
阔。公司多年来以优质的产品服务于全球锂离子电池头部客户，与宁德时代、
LG 新能源、ATL、三星 SDI、中创新航、比亚迪、欣旺达、珠海冠宇、亿纬锂
能等主流电池制造厂商保持长期良好的合作关系，积累了良好的客户认可度与品
牌声誉。随着公司与下游锂电池龙头企业逐步建立深入的合作关系，本次募集资
金投资项目已经具备了良好的市场储备。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）提升盈利能力
本次发行募集资金的使用紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规
划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到
位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈
利能力。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募
集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非
公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，
定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）进一步提升公司治理水平
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努
力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公
司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面
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预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地
控制公司经营和管控风险。
（四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报
机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司已经按照相关法律法规的规定
修订了《公司章程》并制定了未来三年股东回报规划，建立了健全有效的股东回
报机制。本次发行完成后，公司将按照有关规定，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股
东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高公司未来的回报能力。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根
据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员特此作出以下承诺：
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行做出如下承诺：
1.承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
3.承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4.承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
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情况相挂钩；
6.承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
7.承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根
据中国证监会的相关规定，本人作为公司的控股股东、实际控制人，特此作出以
下承诺：
1.本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4.作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
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董 事 会
2022 年 7 月 27 日
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附件六：
上海璞泰来新能源科技股份有限公司控股股东、实际控制人
关于落实摊薄即期回报填补措施的承诺
鉴于，上海璞泰来新能源科技股份有限公司拟向特定对象非公开发行 A 股
股票，为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，本人作
为公司的控股股东、实际控制人，特此作出以下承诺：
1.本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4.作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
承诺人：梁丰
2022 年 7 月 27 日
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附件七：
上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事、高级管理人员
关于落实摊薄即期回报填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1.承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
3.承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4.承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
6.承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
7.承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
公司董事：梁丰、陈卫、韩钟伟、袁彬、庞金伟
公司高管：陈卫、冯苏宁、韩钟伟、齐晓东、刘芳、王晓明
2022 年 7 月 27 日
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附件八：
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
未来三年（2022-2024年）股东回报规划
为完善和健全上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、
持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，董事会
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2022]3号）和《上海璞泰来新能源科技股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司制定了《上海璞泰来新能源科技
股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），
具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的原则
本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前
提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经
营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的
连续性和稳定性。
三、2022-2024年股东回报规划
（一）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合
或者法律、法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、
业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式
进行利润分配。
（二）利润分配期间间隔：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进
行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司
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进行中期现金分红。在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的
前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性
等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票
股利分配的方式将进行利润分配。
（三）现金分红政策
1、现金分红的条件公司实施现金分红须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司累计可供分配利润为正值。
2、现金分红的比例公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配
股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施
现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（四）本规划的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
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股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应当为投资者提供网络投票便利条
件。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报
全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股
东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须
经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决
通过。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后
的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照本规划之“（四）本规划的决策程序和机制”
的规定履行相应决策程序。
（六）本规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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2022年7月27日
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
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附件九：
上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和
其他有关规定，制订本章程。
第二条 上海璞泰来新能源科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关法
律法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
第三条 公司由上海璞泰来新材料技术有限公司整体变更设立。
第四条 公司于 2017 年 10 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次公开发行人民币普通股 6,370.29 万股；公司
股票于 2017 年 11 月 3 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司的中文名称：上海璞泰来新能源科技股份有限公司。
公司的英文名称：Shanghai Putailai New Energy Technology Co., Ltd.
第六条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 301-96
室。
第七条 公司注册资本为人民币 139,090.3678 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
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股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：专注于新能源相关制造与服务领域，依靠先进技术、
现代化的管理、优质的产品和全面的服务，提高产品核心竞争力，强
化璞泰来品牌，努力实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的
经济和社会效益。
第十四条 公司的经营范围为：一般项目：高性能膜材料、锂离子电池、电池材
料及专用设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨
询，实业投资，投资管理，投资咨询；合成材料销售；货物进出口；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正、公开的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
第十七条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面值每股人民币 1.00 元。
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第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第二十条 公司由上海璞泰来新材料技术有限公司整体变更设立，由上海璞泰来
新材料技术有限公司的全体股东共同作为发起人。以中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 12 日出具的中汇会审[2015]3804
号《审计报告》审计确认的上海璞泰来新材料技术有限公司截至 2015
年 9 月 30 日止账面净资产值人民币 494,192,230.52 元作为折股基础，
按 1.4858:1 的折股比例折合为公司发起人股 332,600,000 股，其余计
入公司资本公积。公司发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式
及持股比例具体如下：
占股本总
序 认购股数 出资 出资
发起人姓名/名称 额比例
号 （万股） 方式 时间
(%)
1 梁丰 11,800.0000 35.4779 净资产 设立时
2 陈卫 4,262.0000 12.8142 净资产 设立时
宁波胜跃投资合
3 伙企业（有限合 5,112.0000 15.3698 净资产 设立时
伙）
宁波汇能投资合
4 伙企业（有限合 4,683.0000 14.0800 净资产 设立时
伙）
5 冯苏宁 325.0000 0.9771 净资产 设立时
6 韩钟伟 300.0000 0.9020 净资产 设立时
7 刘芳 271.0000 0.8148 净资产 设立时
8 张志清 237.0000 0.7126 净资产 设立时
9 王晓明 133.0000 0.3999 净资产 设立时
10 刘勇标 102.0000 0.3067 净资产 设立时
11 齐晓东 978.0000 2.9405 净资产 设立时
东莞市卓好电子
12 685.0000 2.0595 净资产 设立时
科技有限公司
上海符禺山企业
13 892.0000 2.6819 净资产 设立时
管理有限公司
芜湖佳辉投资管
14 1,249.0000 3.7553 净资产 设立时
理有限公司
上海阔甬投资管
15 2,231.0000 6.7078 净资产 设立时
理有限公司
合计 33,260.0000 100.0000
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第二十一条 公司股份总数为 139,090.3678 万股，每股面值人民币 1.00 元，均为
人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及审批机关批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的；
(五) 法律、行政法规规定以及证券监管部门认可的其他情形。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 法律、行政法规规定以及证券监管部门认可的其他方式。
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第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司
股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于
第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
第二十八条 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中
支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十四条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东名册应当记载下列事项：
(一) 股东的姓名或名称及住所；
(二) 各股东所持股份数；
(三) 各股东取得其股份的日期。
公司应当定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股
权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
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的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
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(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的
利益。
公司严格防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用的行为，并
持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会
审计委员会、财务部、内审部应定期检查公司本部及子公司与控股
股东及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关
联方非经营性资金占用情况的发生。
公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制，即发现控
股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通
过变现股权偿还所侵占公司资产。“占用即冻结”机制的具体操作程
序如下：
（一） 公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附
属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业
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占用公司资产的情况；
（二） 公司财务总监在发现控股股东及其附属企业占用公司资产
的当日，应立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不
限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时
间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、
监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产情况的，财务总监还应在书面报告中写明涉及
董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占
行为的情节；
（三） 董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出董事会会
议通知，召开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董
事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门
申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上
述事项回避表决；
（四） 公司董事、监事及其他高级管理人员负有维护公司资金安全
的法定义务。对于发现董事、监事及其他高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应
当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有
严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免；对于负有
严重责任的其他高级管理人员，董事会可予以解聘；
（五） 董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通
知，执行对相关董事、监事及其他高级管理人员的处分决定，
向相关司法部门申请控股股东股份冻结等相关事宜，并做好
相关信息披露工作；
（六） 若控股股东无法再规定的期限内清偿，公司应在规定期限到
期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵
占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
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(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十五条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％
且绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定的其他须经股
东大会审议通过的担保情形。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董
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事审议同意。
股东大会审议本条第一款第（二）项担保事项时，应经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股
东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三
分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求之日计算。
第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集人发出的股东大会通
知中所载其他会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。经召集人决定，公司
还将提供网络视频或召集人发出的股东大会通知中所载的其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十五条的规定。
第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
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提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股
东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会公告后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。计算起
始时限时不包括会议召开当日。
会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
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(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董
事会拟定，股东大会批准，并作为本章程的附件。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
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上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于十年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
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(五) 股权激励计划；
(六) 对公司现金分红政策进行调整或者变更；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券
服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、非职工代表监事候选人的提名方式和程序：由董事会、监事
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会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名候选人，以提案的
方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则：
(一) 出席大会的股东（包括股东代理人）持有的上述累积计算后的
总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产
生的董事或监事人数；
(二) 出席大会的股东（包括股东代理人）有权将上述累积计算后的
总表决权自由分配，用于选举各候选人。每一出席大会的股东
（包括股东代理人）用于向每一候选人分配的表决权的最小单
位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权
总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累
积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
(三) 如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任
一候选人均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则
排列在末位票数相同的候选人，由股东大会全体到会股东重新
进行差额选举产生应选的董事或监事；
(四) 如果候选人的人数等于应选董事或监事的人数时，则任一候选
人均以得票数从多到少依次当选。但每一当选人累积得票数至
少应达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有股份
数的 1%以上。如未能选举产生全部董事或监事的，则由将来的
股东大会另行选举；
(五) 如出席股东大会的股东（包括股东代理人）违反章程规定进行
董事或监事选举，则视为该股东放弃对所有董事或监事的表决
权。如股东大会违反章程规定选举时，则因违反规定进行的选
举为无效。
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第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另有规
定外，新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东大会选
举产生之日。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾三年；
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(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
(七) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
(八) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员；
(九) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履
行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
(十) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
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(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
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对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，而
是在其任期结束后三年之内仍然有效。其对公司和股东承担的保
密义务，直至该秘密成为公开信息为止解除。
第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三
方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 公司设独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的
有关规定执行。除外法律、法规和本章程另有规定，本章程中关
于董事的规定适用于独立董事。独立董事对公司及全体股东负有
诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的
要求，认真履行职责，维护公司整体利益。独立董事应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连
任，但连续任期不得超过六年。
下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六) 法律规定的其他人员；
(七) 中国证监会认定的其他人员。
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第二节 董事会
第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十条 董事会由 5 名董事组成，其中 2 名为独立董事。董事会设董事长
1 人。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会四个董事会专门委员会。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的
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附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
第一百一十五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议于会议召开三日前以书面通知全
体董事和监事。情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的，董
事会办公室可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明，并应保证参加会议的董
事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
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董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
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第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管
理人员。
第一百二十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)、
(五)、(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
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第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十五条 公司根据自身情况，规定副总经理的任免程序、副总经理与总
经理的关系，并可以规定副总经理的职权。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
第一百三十九条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第一百四十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
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第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职
工代表为 1 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会民主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
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(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担。
第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章
程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
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第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金前
向股东分配利润的，股东应将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
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第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一定的
连续性和稳定性。
第一百六十条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配
政策的连续性和稳定性。
(一) 利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合
理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
(二) 利润分配期间间隔
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分
红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的
前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司
股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的
盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行
利润分配。
(三) 现金分红政策
1、现金分红的条件
公司实施现金分红须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分
红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
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审计报告；
（3）公司累计可供分配利润为正值。
2、现金分红的比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
(四) 公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分
红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事
应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通
过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、
传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会
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审议利润分配政策变更事项时，应当为投资者提供网络投票便
利条件。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决
议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规
定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审
议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董
事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定
或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
(五) 公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重
大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利
润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关
法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照本条“（四）公司利润分配
方案的决策程序和机制”的规定履行相应决策程序。
(六) 利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行
情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制
是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，
还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
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第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
一年，可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
第一百六十八条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
情形。
第九章 通知和公告
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件（特快专递）方式送出；
(三) 以电子邮件方式送出；
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(四) 以传真方式送出；
(五) 以公告方式进行；
(六) 本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（特
快专递）、电子邮件或公告方式进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（特快
专递）、电子邮件或公告方式进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（特快
专递）、电子邮件或公告方式进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件（特快
专递）送出的，自交付递送方之日起第三个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件达到被送达人信
息系统之日起第二个工作日视为送达日期；公司通知以传真送
出的，自传真到达被送达人信息系统之日起第二个工作日为送
达日期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十六条 公司指定一份或多份报纸以及一个网站为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
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第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在公开发行的报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公开发行的报
纸上公告。
第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在公开发行的报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
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记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东
表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
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(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
公开发行的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
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清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 附则
第一百九十八条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
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协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇一条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
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2022 年 7 月 27 日
