北京市金杜律师事务所上海分所
              关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司
            2018 年限制性股票激励计划调整回购价格、
回购注销部分限制性股票、首次授予部分第四个解除限售期股份解除限售
       及预留授予部分第三个解除限售期股份解除限售相关事项之
                               法律意见书



致：上海璞泰来新能源科技股份有限公司


    北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受上海璞泰来新能源科
技股份有限公司（以下简称公司或璞泰来）委托，作为公司实施 2018 年限制性
股票激励计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问。


    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等中华人民共和
国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件（以
下简称法律法规）和《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划》（以下简称《激励计划》）、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施本计划调整回购价格（以下
简称本次调整）、回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购）、首次授予部分
第四个解除限售期股份解除限售及预留授予部分第三个解除限售期股份解除限
售（以下合称本次解除限售）所涉及的相关事项出具本法律意见书。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称《证券法律业务管理办法》）和《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等规定以及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
    为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以
及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所
要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本
所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资
料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或
开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准
确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材
料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相
符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章
所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，
本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了包括但
不限于书面审查、查询及复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。


    本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及
资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规
发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司本计划所涉及的
标的股票价值、考核标准等问题的合理性，有关会计、审计及资产评估等非法律
专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告及审计报
告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具
备核查和评价该等数据的适当资格。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、璞泰来或其他有关单位出具的
说明或证明文件出具法律意见。


    本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的公告材料，随同其他材料一
并报送有关机构并公告。除此之外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其
他人用于任何其他目的。


    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、关于本次调整、本次回购及本次解除限售的批准与授权


    （一） 2018 年 10 月 19 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议
通过《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请


                                    2
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本计划相关的议案。
同日，公司独立董事就前述事项发表同意的独立意见。


    （二） 2018 年 10 月 19 日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通
过《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本计划相
关的议案，并对本计划的激励对象发表核查意见，认为本计划的激励对象均符
合相关法律法规规定的激励对象条件，其作为本计划激励对象的主体资格合法、
有效。


     （三） 2018 年 10 月 23 日，公司在上海证券交易所（以下简称上交所）网
站（http://www.sse.com.cn/，下同）披露了本计划的激励对象名单，并在办公平
台系统对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期自 2018 年 10 月 20 日至 2018
年 10 月 30 日。2018 年 10 月 31 日，公司监事会出具《上海璞泰来新能源科技
股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审
核及公示情况说明的公告》。


    （四） 2018 年 11 月 6 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本计划相关的议案。独
立董事向全体股东公开征集了委托投票权。


     （五） 2018 年 11 月 12 日，公司召开第一届董事会第三十次会议，审议通
过《关于调整上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，董事会同意以 2018 年 11 月 12 日为首次授予日，向符合授予条件
的 170 名激励对象授予 200.67 万股限制性股票。同日，公司独立董事就前述事
项发表同意的独立意见。


    （六） 2018 年 11 月 12 日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通
过《关于调整上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，监事会同意本计划的首次授予日为 2018 年 11 月 12 日，并同意向
符合授予条件的 170 名激励对象授予 200.67 万股限制性股票。

    （七） 2019 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意以 2019 年 9 月 27


                                    3
日为该次授予的授予日，向符合授予条件的 51 名激励对象授予 55.63 万股限制
性股票。同日，公司独立董事就前述事项发表同意的独立意见。


    （八） 2019 年 9 月 27 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会同意以 2019 年 9 月 27
日为该次授予的授予日，向符合授予条件的 51 名激励对象授予 55.63 万股限制
性股票。

    （九） 2019 年 11 月 29 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过
《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议
案》，董事会认为本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已满足，首次授
予的 170 名激励对象中，6 名激励对象因离职不符合解除限售条件，涉及 26,900
股已由公司回购注销；48 名激励对象因个人层面业绩考核指标未全额达标，不
符合第一个解除限售期全额解除限售条件，涉及 6,079 股已由公司回购注销；
其余 116 名激励对象个人层面业绩考核指标全额达标，该期可解除限售限制性
股票数量为 357,450 股。同日，公司独立董事就前述事项发表同意的独立意见。

    （十） 2019 年 11 月 29 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过
《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议
案》，监事会认为该次解除限售中，上述 164 名激励对象符合本激励计划首次授
予部分第一期解除限售资格条件。


    （十一） 2020 年 9 月 1 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议
通过《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第
一期解锁条件成就的议案》《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划首次授予部分第二期、预留授
予部分第一期解除限售条件将于限售期满后成就；同意根据《激励计划》的相
关规定，对限制性股票的回购价格进行相应调整；同意公司回购注销 83 名激励
对象已获授但尚未解除限售的 128,555 股限制性股票。同日，公司独立董事就
前述事项发表同意的独立意见。

    （十二） 2020 年 9 月 1 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议
通过《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第
一期解锁条件成就的议案》《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》，监事会认为本激励计划首次授予部分第二期、预留授
予部分第一期解除限售条件将于限售期满后成就；同意根据《激励计划》的相
关规定，对限制性股票的回购价格进行相应调整；同意公司回购注销 83 名激励
对象已获授但尚未解除限售的 128,555 股限制性股票。


                                    4
    （十三） 2021 年 8 月 5 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审
议通过《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分
第二期解锁条件成就的议案》，董事会同意根据《激励计划》的相关规定，对限
制性股票的回购价格进行相应调整；同意公司回购注销 34 名激励对象已获授但
尚未解除限售的 56,171 股限制性股票；认为本激励计划首次授予部分第三期、
预留授予部分第二期解除限售条件已满足。同日，公司独立董事就前述事项发
表同意的独立意见。

    （十四）   2021 年 8 月 5 日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审
议通过《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分
第二期解锁条件成就的议案》，监事会同意根据《激励计划》的相关规定，对限
制性股票的回购价格进行相应调整；同意公司回购注销 34 名激励对象已获授但
尚未解除限售的 56,171 股限制性股票；认为本激励计划首次授予部分第三期、
预留授予部分第二期解除限售条件已满足。

    （十五） 2022 年 9 月 14 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议
通过《关于调整 2018 年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第四期
及预留授予部分第三期解锁条件成就的议案》，董事会同意根据《激励计划》的
相关规定，对限制性股票的回购价格进行相应调整；同意公司回购注销 28 名激
励对象已获授但尚未解除限售的 73,719 股限制性股票；认为本激励计划首次授
予部分第四期、预留授予部分第三期解除限售条件已满足。同日，公司独立董
事就前述事项发表同意的独立意见。

    （十六） 2022 年 9 月 14 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议
通过《关于调整 2018 年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第四期
及预留授予部分第三期解锁条件成就的议案》，监事会同意根据《激励计划》的
相关规定，对限制性股票的回购价格进行相应调整；同意公司回购注销 28 名激
励对象已获授但尚未解除限售的 73,719 股限制性股票；认为本激励计划首次授
予部分第四期、预留授予部分第三期解除限售条件已满足。


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次回购及
本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。


    二、关于本次调整的具体内容

                                    5
   （一） 本次调整的原因


    根据《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司
按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格
为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。


    根据公司于上交所网站披露的《关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增
股本预案的公告》（公告编号：2022-020）、《2021 年年度权益分派实施公告》（公
告编号：2022-042）及公司 2021 年年度股东大会会议决议，公司实施 2021 年年
度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本 695,451,839 股为基数，每股派发
现金红利 0.504 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 1 股。根据公司
的说明，截至本法律意见书出具日，该等权益分派方案已实施完成。


   （二） 本次调整的方法及价格


    根据《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的
调整方法”，限制性股票回购价格调整方法如下：


    1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细


    P＝P0÷(1＋n)


    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。


    2. 派息


    P＝P0-V


    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。


    2022 年 9 月 14 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七


                                     6
次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票回购价格并回购注销部分已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本激励计划首次授予部分的回购价格由
15.22 元/股调整为 7.36 元/股，预留授予部分的回购价格由 17.67 元/股调整为 8.58
元/股。


    综上，本所认为，公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定。


    三、关于本次回购的具体内容


    根据《激励计划》的相关规定以及公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，
第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议等相关会议资料并经本所律
师查阅公司相关公告文件以及公司提供的离职证明等文件，激励对象中有 2 人因
离职，不再具备激励对象资格；26 人因个人层面业绩考核指标未全额达标，不
符合本次解除限售全额解锁条件。基于上述，公司拟将前述 28 名激励对象所持
有的全部/部分已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，共计 73,719 股限
制性股票。其中，首次授予的限制性股票回购价格为 7.36 元/股，预留授予的限
制性股票回购价格为 8.58 元/股。


    综上，本所认为，本次回购的原因、回购数量及回购价格符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。


    四、关于本次解除限售的具体内容


   （一） 本次解除限售的解除限售期


    根据《激励计划》的相关规定，本计划的解除限售期和解除限售安排具体如
下：


    本计划中层管理人员及核心岗位人员获授的限制性股票的限售期为自限制
性股票首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月、60 个月。


    激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。


    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满


                                      7
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。


    1. 中层管理人员及核心岗位人员首次获授的限制性股票的解除限售期及各
期解除限售时间安排如下表所示：


    解除限售安排                      解除限售时间                   解除限售比例
                        自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月
 首次授予的限制性股票
                        后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记         20%
   第一个解除限售期
                        完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                        自限制性股票首次授予登记完成之日起 24 个月
 首次授予的限制性股票
                        后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记         20%
   第二个解除限售期
                        完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                        自限制性股票首次授予登记完成之日起 36 个月
 首次授予的限制性股票
                        后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记         20%
   第三个解除限售期
                        完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
                        自限制性股票首次授予登记完成之日起 48 个月
 首次授予的限制性股票
                        后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记         20%
   第四个解除限售期
                        完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
                        自限制性股票首次授予登记完成之日起 60 个月
 首次授予的限制性股票
                        后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记         20%
   第五个解除限售期
                        完成之日起 72 个月内的最后一个交易日当日止


    2. 中层管理人员及核心岗位人员预留部分的限制性股票的解除限售期及各
期解除限售时间安排如下表所示：


    解除限售安排                      解除限售时间                   解除限售比例
                        自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月
 预留授予的限制性股票
                        后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记         25%
   第一个解除限售期
                        完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                        自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月
 预留授予的限制性股票
                        后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记         25%
   第二个解除限售期
                        完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                        自限制性股票预留授予登记完成之日起36个月
 预留授予的限制性股票
                        后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记         25%
   第三个解除限售期
                        完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
                        自限制性股票预留授予登记完成之日起48个月
 预留授予的限制性股票
                        后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记         25%
   第四个解除限售期
                        完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止


    根据公司《激励计划》的有关规定，本激励计划首次授予限制性股票第四次
解除限售的时间为自限制性股票首次授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易
日起至限制性股票首次授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日
止，中层管理人员、核心岗位人员解除限售比例为 20%。根据公司《关于 2018

                                        8
年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，公司首次授予限制性股票股权登
记日为 2018 年 12 月 5 日，本次解除限售的期限为首次授予股权登记完成之日起
48 个月后的首个交易日（即 2022 年 12 月 5 日）起至限制性股票首次授予股权
登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日（即 2023 年 12 月 4 日）当日止。


    根据公司《激励计划》的有关规定，本激励计划预留授予限制性股票第三次
解除限售的时间为自限制性股票预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
日起至限制性股票预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日
止，中层管理人员、核心岗位人员解除限售比例为 25%。根据公司《关于 2018
年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》，公司预留授予限制性股票股
权登记日为 2019 年 11 月 28 日，本次解除限售的期限为预留授予股权登记完成
之日起 36 个月后的首个交易日（即 2022 年 11 月 28 日）起至限制性股票预留授
予股权登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日（即 2023 年 11 月 27 日）当
日止。


   （二） 本次解除限售的条件


    根据《激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的
限制性股票方可解除限售：


     1. 公司未发生如下任一情形：


    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；


    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；


    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；


   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


   （5）中国证监会认定的其他情形。


     2. 激励对象未发生如下任一情形：


   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


                                    9
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；


   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


   （6）存在违法犯罪行为的；


   （7）中国证监会认定的其他情形。


    3. 公司层面业绩考核要求


    激励对象为公司中层管理人员及核心岗位人员的，其对应的公司层面的业绩
考核要求如下：


    本计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限售，
以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。


   （1）首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：


          解除限售期                          业绩考核目标

    首次授予第一个解除限售期      2018 年经审计的营业收入不低于 27 亿元

    首次授予第二个解除限售期      2019 年经审计的营业收入不低于 32 亿元

    首次授予第三个解除限售期      2020 年经审计的营业收入不低于 39 亿元

    首次授予第四个解除限售期      2021 年经审计的营业收入不低于 47 亿元

    首次授予第五个解除限售期      2022 年经审计的营业收入不低于 56 亿元


   （2）预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示


          解除限售期                          业绩考核目标

    预留授予第一个解除限售期      2019年经审计的营业收入不低于32亿元

    预留授予第二个解除限售期      2020年经审计的营业收入不低于39亿元


                                  10
            解除限售期                             业绩考核目标

    预留授予第三个解除限售期            2021年经审计的营业收入不低于47亿元

    预留授予第四个解除限售期            2022年经审计的营业收入不低于56亿元


     4. 个人层面绩效考核要求


    本计划授予的限制性股票是否可以解除限售，与激励对象所在业务单元的业
绩完成情况相关，各业务单元的业绩考核内容由公司组织制定。届时根据下表确
定各业务单元的解除限售比例：


 考评结果     实际业绩完成率（P）                  业务单元系数
                                    该业务单元内激励对象对应的当期限制性股票可全
                    P≥100%
                                    部解除限售，业务单元系数为1
   达标                             该业务单元内激励对象对应的当期可解除限售的限
                 70%≤P＜100%       制性股票的数量为“当期拟解除限售的限制性股票
                                    数量×P”，业务单元系数为P
                                    该业务单元内激励对象对应当期拟解除限售的限制
  不达标            P＜70%
                                    性股票均不能解除限售，业务单元系数为0


    激励对象所在业务单元考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核。个人
绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，届时根据下表确定激励对象
的解除限售比例：


   考评结果              优秀          良好            合格           不合格

 评价标准（S）      100≥S≥90       90＞S≥80       80＞S≥60        S＜60

   个人系数              1.0            1.0             0.7             0


    因此，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票额度＝业务单元系数
×个人系数×个人当年计划解除限售的限制性股票额度。激励对象当年因业务单元
考核未达标和因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购
注销，回购价格为授予价格。


   （三） 本次解除限售条件满足情况


    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次解
除限售条件的满足情况如下：



                                        11
      1. 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永
华明（2022）审字第 61453494_B01 号）、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司
内部控制审计报告》（安永华明（2022）专字第 61453494_B04 号）、公司 2021
年年度报告及其他法定信息披露文件、公司第三届董事会第八次会议决议、公司
独立董事就本次解除限售事宜发表的独立意见、公司第三届监事会第七次会议决
议 及 公 司 出 具 的 说 明 ， 并 经 本 所 律 师 登 陆 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn，
下 同 ）、 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、上交所网站、深圳证券交易所网
站（http://www.szse.cn，下同）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/，下
同）和中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）进行检索查询，截
至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务
会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一
个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开
承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证
监会认定的其他情形。


     2. 根据公司第三届董事会第八次会议决议、公司独立董事就本次解除限售
事宜发表的独立意见、公司第三届监事会第七次会议决议，并经本所律师登陆信
用中国、中国证监会网站、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、上交
所网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网和中国执行信息公开网进行检索
查询，截至本法律意见书出具日，本次解除限售的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得
参与上市公司股权激励的；（6）存在违法犯罪行为的；（7）中国证监会认定的其
他情形。


     3. 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永
华明（2022）审字第 61453494_B01 号）等相关公告文件及公司出具的说明并经
本所律师核查，公司 2021 年度经审计的营业收入为人民币 90 亿元，不低于人民
币 47 亿元，满足本次解除限售条件。


      4. 根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会会议决议及公司出具的书面说
明，本次解除限售的 102 名激励对象个人层面业绩考核指标全额达标，本期计划
解除限售的限制性股票可全部解除限售；本次解除限售的 26 名激励对象个人层


                                        12
面业绩考核指标未全额达标，本期计划解除限售的限制性股票部分解除限售。基
于上述，截至本法律意见书出具日，前述 128 名激励对象均满足本次解除限售条
件。


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售满足《激励计划》
规定的解除限售条件。


    五、结论意见


    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次回
购及本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定。本次回购的原因、回购数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定。本次调整及本次回购尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照
《管理办法》、上交所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，并尚需向
上交所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续。截至本法律意
见书出具日，本次解除限售满足《激励计划》规定的解除限售条件，本次解除限
售尚需按照《管理办法》、上交所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，
公司尚需在本激励计划首次授予限制性股票第四次解除限售、预留授予限制性股
票第三次解除限售的期限内向上交所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售
的手续。


    本法律意见书正本一式三份。


    （以下无正文，下接签章页）




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