关于
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
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关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
（222008 号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，上海璞泰来新能源科技股
份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”或“璞泰来”）已会同中信建投
证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发
行人律师”）等有关中介机构，对反馈意见所列的问题进行了逐项核查和落实，
并就反馈意见进行逐项回复，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关
于上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票之尽职调
查报告》中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所
列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
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关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
目录
问题 1 ............................................................................................................................ 4
问题 2 .......................................................................................................................... 31
问题 3 .......................................................................................................................... 41
问题 4 .......................................................................................................................... 46
问题 5 .......................................................................................................................... 56
问题 6 .......................................................................................................................... 64
问题 7 .......................................................................................................................... 67
问题 8 .......................................................................................................................... 72
问题 9 .......................................................................................................................... 75
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关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
问题 1
申请人本次发行拟募集资金 85 亿元，用于年产 10 万吨高性能锂离子电池
负极材料一体化建设项目、年产 9.6 亿平方米基膜涂覆一体化建设项目、补充流
动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资
数额的测算依据和测算过程，以募集资金投资的各项目是否属于资本性支出，
补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目目前进展情况、
预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）
募投项目与现有业务的异同，是否具备相应的技术、人才储备，是否存在重大
实施风险。（4）2021 年非公开发行项目与本次募投项目的差异，前募项目是否
按计划进度建设投资，尚剩余较大额资金未使用的情况下进行本次募投项目建
设的原因及合理性，是否重复建设。（5）结合前募资金使用情况，说明本次非
公开发行是否符合融资间隔的要求。（6）本次募投项目新增产能产量情况，结
合在建产能、行业竞争情况、公司所处行业地位、客户拓展情况、现有产能利
用情况等，说明本次新增产能规模合理性，是否存在产能过剩无法消纳的风险。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，以募集资金投资的各项目是否属于资本性支出，补充流动资金比例是否符
合相关监管要求
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 850,000 万元人民币，扣除发
行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
项目总投资额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化
1 481,040.8 389,000.0
建设项目
2 年产 9.6 亿平方米基膜涂覆一体化建设项目 253,640.9 237,400.0
3 补充流动资金 223,600.0 223,600.0
合计 958,281.7 850,000.0
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本次募投项目总投资额为 958,281.7 万元，本次拟使用募集资金 850,000.0 万
元，剩余部分公司将使用自筹资金解决，具体情况如下：
1、年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目
（1）募投项目具体投资数额安排明细
“年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目”的总投资额包
括建设投资、建设期利息及项目流动资金，其中建设投资由工程费用、工程建设
其他费用、预备费组成，具体投资数额安排明细如下：
序号 费用名称 含税金额（万元） 所占比例
1 建设投资 395,279.0 82.17%
1.1 工程费用 379,550.7 78.90%
1.2 工程建设其他费用 9,605.7 2.00%
1.3 预备费 6,122.6 1.27%
2 建设期利息 130.6 0.03%
3 流动资金 85,631.2 17.80%
合计 481,040.8 100.00%
（2）投资数额的测算依据和测算过程
①建设投资
A.工程费用
本项目的工程费用共计 379,550.7 万元，由建筑工程费、设备购置费、安装
工程费组成。
本项目建筑工程费为 99,386.7 万元，主要根据新建的面积及相应的造价进行
估算得出费用合计。本项目设备购置费 270,158.6 万元，系根据市场价格进行测
算得出。本项目安装费用为 10,005.4 万元，根据行业类似项目及项目实际情况估
算得出。
各类投资具体数额明细安排如下表所示：
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序 建筑工程费 设备购置费 安装工程费
工程及费用名称
号 （万元） （万元） （万元）
1 原料预处理车间 4,595.6 - -
2 造粒车间 14,920.6 - -
3 预炭化车间 - - -
4 石墨化车间 47,677.5 - -
5 炭化车间 9,657.2 - -
6 仓库 8,475.0 - -
7 办公楼 4,573.5 - -
8 主要生产设备 - 258,046.0 9,000.0
9 检测设备 - 2,059.0 -
10 场地平整与土方工程 2,300.0 - -
11 道路、室外场地 3,138.2 - -
12 厂区绿化 2,028.0 - -
13 室外管线 2,021.1 - -
14 给排水及消防工程 - 3,191.6 319.2
15 电气工程 - 4,308.7 430.9
16 弱电工程 - 1,117.1 111.7
17 暖通工程 - 1,436.2 143.6
合计 99,386.7 270,158.6 10,005.4
B.工程建设其他费用
项目工程建设其他费用根据市场价和项目实际情况估算得出，合计为 9,605.7
万元，具体投资数额明细如下表所示：
序号 费用名称 费用金额（万元）
1 建设单位管理费 1,897.8
2 前期工作费 759.1
3 工程勘查设计费 3,036.4
4 工程其他规费 759.1
5 工程建设监理费 1,138.7
6 工程保险费 379.6
7 办公和生活家具购置费 226.0
8 职工培训费 108.5
9 联合试运转费 1,300.5
合计 9,605.7
C.预备费
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本项目预备费全部为基本预备费。基本预备费是指考虑建设期可能发生的风
险因素而导致的建设费用增加部分。综合考虑项目实施当地工程建设费用规定及
项目实际情况后，预备费占项目建设投资额的 1.55%，共计 6,112.6 万元。
②建设期利息
项目建设期为 1 年，建设期利息按照募投项目建设期银行借款预估金额和利
率进行估算，建设期利息估算金额为 130.6 万元。
③流动资金
本项目流动资金估算采用分项详细估算法，是对流动资产和流动负债主要构
成要素分项进行估算，根据实施主体和本项目的情况，本项目流动资金估算金额
为 85,631.2 万元。
2、年产 9.6 亿平方米基膜涂覆一体化建设项目
（1）募投项目具体投资数额安排明细
“年产 9.6 亿平方米基膜涂覆一体化建设项目”的总投资额包括建设投资、
建设期利息及项目流动资金，其中建设投资由工程费用、工程建设其他费用、预
备费组成，具体投资数额安排明细如下：
序号 费用名称 含税金额（万元） 所占比例
1 建设投资 239,943.0 94.60%
1.1 工程费用 233,058.5 91.89%
1.2 工程建设其他费用 4,361.9 1.72%
1.3 预备费 2,522.6 0.99%
2 建设期利息 134.5 0.05%
3 流动资金 13,563.4 5.35%
合计 253,640.9 100.00%
（2）投资数额的测算依据和测算过程
①建设投资
A.工程费用
本项目的工程费用共计 233,058.5 万元，由建筑工程费、设备购置费、安装
工程费组成。
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本项目建筑工程费为 41,972.5 万元，主要根据新建的面积及相应的造价进行
估算得出费用合计。本项目设备购置费 190,711.8 万元，系根据市场价格进行测
算得出。本项目安装费用为 374.2 万元，根据行业类似项目及项目实际情况估算
得出。
各类投资具体数额明细安排如下表所示：
序 建筑工程费 设备购置费 安装工程费
工程及费用名称
号 （万元） （万元） （万元）
1 基膜生产厂房二 11,992.3 - -
2 蒸汽锅炉间二 134.9 - -
3 白油回收间/回收控制室二 80.6 - -
4 固废间二 48.7 - -
5 基膜生产厂房三 11,992.3 - -
6 蒸汽锅炉间三 134.9 - -
7 白油回收间/回收控制室三 80.6 - -
8 固废间三 48.7 - -
9 通廊三 9.0 - -
10 通廊四 9.0 - -
11 成品仓库 1,161.4 - -
12 仓库一 864.0 - -
13 门卫 4 3.1 - -
14 基膜厂房装修 2,132.0 - -
15 基膜洁净室装修 5,996.1 - -
16 涂覆厂房装修 439.2 - -
17 涂覆洁净室装修 4,392.0 - -
18 其他辅助用房装修 900.2 - -
19 设备购置 - 186,969.4 -
20 道路、停车场地 948.2 - -
21 厂区绿化 265.1 - -
22 围墙、大门 100.0 - -
23 室外管线 240.2 - -
24 给排水及消防工程 - 976.3 97.6
25 电气工程 - 1,383.1 138.3
26 弱电工程 - 488.1 48.8
27 暖通工程 - 894.9 89.5
合计 41,972.5 190,711.8 374.2
B.工程建设其他费用
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项目工程建设其他费用根据市场价和项目实际情况估算得出，合计为 4,361.9
万元，具体投资数额明细如下表所示：
序号 费用名称 费用金额（万元）
1 土地使用权费 2,036.1
2 建设单位管理费 233.1
3 前期工作费 466.1
4 工程设计费 116.5
5 工程保险费 606.0
6 办公及生活家具购置费 260.0
7 职工培训费 83.2
8 联合试运转费 560.9
合计 4,361.9
C.预备费
本项目预备费全部为基本预备费。基本预备费是指考虑建设期可能发生的风
险因素而导致的建设费用增加部分。综合考虑项目实施当地工程建设费用规定及
项目实际情况后，预备费占项目建设投资额的 1.05%，共计 2,522.6 万元。
②建设期利息
项目建设期为 1 年，建设期利息按照募投项目建设期银行借款预估金额和利
率进行估算，建设期利息估算金额为 134.5 万元。
③流动资金
本项目流动资金估算采用分项详细估算法，是对流动资产和流动负债主要构
成要素分项进行估算，根据实施主体和本项目的情况，本项目流动资金估算金额
为 13,563.4 万元。
3、补充流动资金
结合公司自身货币资金占比、资产负债率状况、以及运营资金缺口审慎测算
等因素，公司拟将本次募集资金中的 223,600 万元用于补充流动资金，可稳固公
司市场地位，优化资本结构，增强盈利能力和可持续发展能力。
（二）以募集资金投资的各项目是否属于资本性支出
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 850,000 万元人民币，各项目
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投资总额、拟使用募集资金投入金额以及资本性支出情况如下：
募集资金投入金
项目总投资额 拟投入募集资金
序号 项目名称 额是否全部为资
（万元） （万元）
本性支出
年产 10 万吨高性能锂离子电池
1 481,040.8 389,000.0 是
负极材料一体化建设项目
年产 9.6 亿平方米基膜涂覆一
2 253,640.9 237,400.0 是
体化建设项目
3 补充流动资金 223,600.0 223,600.0 否
合计 958,281.7 850,000.0 -
由上表可见，本次发行用于“年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化
建设项目”和“年产 9.6 亿平方米基膜涂覆一体化建设项目”的募集资金均为资本
性支出；此外，本次发行拟使用募集资金 223,600 万元用于补充流动资金，该部
分募集资金为非资本性支出。
1、年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目
本项目总投资额 481,040.8 万元，拟使用本次募集资金 389,000.0 万元，全部
用于工程费用及工程建设其他费用，均为资本性支出，不足部分将利用自筹资金
解决，具体情况如下：
是否属于资
序号 费用名称 含税金额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
本性支出
1 建设投资 395,279.0 - 389,000.0
1.1 工程费用 379,550.7 是 379,550.7
1.2 工程建设其他费用 9,605.7 是 9,449.3
1.3 预备费 6,122.6 否 -
2 建设期利息 130.6 是 -
3 流动资金 85,631.2 否 -
合计 481,040.8 - 389,000.0
2、年产 9.6 亿平方米基膜涂覆一体化建设项目
本项目总投资额 253,640.9 万元，拟使用本次募集资金 237,400.0 万元，全部
用于工程费用及工程建设其他费用，均为资本性支出，不足部分将利用自筹资金
解决，具体情况如下：
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拟使用募集资金金额
序号 费用名称 含税金额（万元） 是否属于资本性支出
（万元）
1 建设投资 239,943.0 - 237,400.0
1.1 工程费用 233,058.5 是 233,058.5
1.2 工程建设其他费用 4,361.9 是 4,341.5
1.3 预备费 2,522.6 否 -
2 建设期利息 134.5 是 -
3 流动资金 13,563.4 否 -
合计 253,640.9 - 237,400.0
3、补充流动资金
公司本次发行拟使用 223,600 万元用于补充流动资金。该部分募集资金为非
资本性支出。
（三）补充流动资金比例符合相关监管要求
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》，“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30%。”
公司本次发行的募集资金总额为 850,000 万元，其中拟使用 223,600 万元用
于补充流动资金，且产能建设类项目募集资金均投向资本性支出，故本次发行用
于补充流动资金的金额占本次发行募集资金总额的 26.31%，不超过 30%。综上
所述，公司本次发行补充流动资金比例符合相关监管要求。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
（一）年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目
1、预计进度安排及目前进展
本项目的建设预计进度安排如下图所示：
建设期（月）
序号 任务名称
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 场地平整等前期准备工作
2 土建工程
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建设期（月）
序号 任务名称
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
3 设备采购
4 设备安装、调试
5 验收
截至本回复出具日，本项目已完成项目立项、可行性分析报告、发改委备案
和环评等工作，已启动项目建设部分合同的评审流程，正在进行开工前期相关准
备工作。
2、资金的预计使用进度
本项目预计建设期为 12 个月，拟使用募集资金 389,000.0 万元。在本次发行
募集资金到位之前，公司以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关
法规规定的程序以募集资金置换自筹资金，后续再根据项目进度逐步投入募集资
金，在项目建设期内将募集资金使用完毕。
3、本项目不存在置换董事会前投入的情形
截至本次非公开发行董事会决议日（2022 年 7 月 27 日），本项目尚未支付
任何款项，不存在本次发行董事会决议日之前已有资金投入的情形，亦不存在置
换董事会决议日前投入的情形。
（二）年产 9.6 亿平方米基膜涂覆一体化建设项目
1、预计进度安排及目前进展
本项目的建设进度安排如下图所示：
序 建设期（月）
任务名称
号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
土建及装
1
修
2 设备采购
设备安装
3
调试
4 人员培训
5 试运行
6 竣工验收
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截至本回复出具日，本项目已完成项目立项、可行性分析报告、发改委备案
和环评等工作，已启动项目设备合同的采购谈判，正在进行开工前期相关准备工
作。
2、资金的预计使用进度
本项目预计建设期为 18 个月，拟使用募集资金 237,400.0 万元。在本次发行
募集资金到位之前，公司以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关
法规规定的程序以募集资金置换自筹资金，后续再根据项目进度逐步投入募集资
金，在项目建设期内将募集资金使用完毕。
3、本项目不存在置换董事会前投入的情形
截至本次非公开发行董事会决议日（2022 年 7 月 27 日），该项目尚未支付
任何款项，不存在本次发行董事会决议日之前已有资金投入的情形，亦不存在置
换董事会决议日前投入的情形。
三、募投项目与现有业务的异同，是否具备相应的技术、人才储备，是否
存在重大实施风险
（一）本次募投项目与现有业务的异同
公司长期专注于新能源电池关键材料及自动化装备领域，主营业务涵盖负极
材料及石墨化加工、隔膜及涂覆加工、自动化装备、PVDF 及粘结剂、铝塑包装
膜、纳米氧化铝及勃姆石等。公司构建负极材料及石墨化、膜材料与涂覆、自动
化装备三大事业部管理架构，建立规模化、一体化、产业链稳定可控的制造产能，
通过多种业务服务模式为客户提供解决方案。
公司本次募投项目的建设是公司负极材料及石墨化事业部、膜材料与涂覆事
业部进一步夯实自身行业领先地位并巩固市场份额的重要举措。上述项目达产后
将在现有业务的基础上新增 10 万吨负极材料一体化（包含负极材料及石墨化加
工各 10 万吨）产能以及 9.6 亿平方米基膜涂覆一体化（包含隔膜基膜及涂覆加
工各 9.6 亿平方米）产能。
不同于公司现有产能均将负极材料与后续石墨化加工、隔膜基膜与后续涂覆
加工分开建设，本次募投项目均采用一体化布局设计，是公司在负极材料以及隔
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膜业务领域降本增效的重要举措。通过一体化布局建设，公司能够进一步整合各
生产环节资源，降低中间环节成本和损耗、持续巩固成本优势。
（二）公司具备相应的技术、人才储备，不存在重大实施风险
1、公司技术实力领先，优势明显
（1）负极材料及石墨化领域
公司作为负极产业龙头之一，深耕负极材料产业多年，在负极材料生产及石
墨化环节经验丰富。在负极材料领域，经过多年的技术迭代、产学研合作及下游
电芯厂商的联合研发，公司具备了行业领先的技术与研发优势，拥有具有丰富的
材料和电化学专业理论知识及实践经验的新老技术人才梯队，具备迅速响应客户
对不同应用场景、不同特性要求的产品研发实力。多年来，公司主要产品以高容
量、高压实密度、低膨胀、长循环、快充等特性占据全球中高端数码和动力电池
领域的主流地位。为继续保持公司负极材料技术的领先优势，公司以负极材料研
究院为依托，在石墨材料方面持续进行研发，并充分应用前沿科学技术，提前布
局新型材料研发领域。在石墨化环节，公司已经掌控全球最大规模的负极材料石
墨化窑炉和国内领先的特高温加热技术，通过对物料装炉容量提升、厢式炉改造、
以及对送电曲线、冷却数据、成品灰分、石墨化度、振实等多方数据的比照，不
断实现技改优化，进一步降低产品单位耗电量，降低物料转运时运输燃油消耗，
在加强产能提升与成本管理的同时积极响应国家节能减排的号召。此外，公司在
技术、专利、设备等领域均有深度布局，在形成产线自动化控制、智能化、集成
化生产等方面树立领先地位。
（2）隔膜基膜及涂覆加工领域
在基膜生产方面，公司通过全面的自主研发，持续保持高水平的研发投入。
近年来，公司在晶点、褶皱、透明度、特性一致性等方面技术水平能力进一步提
升，并在保持基膜强度和厚度的基础上，进一步降低生产过程中的污染损耗，继
续提升基膜的耐热性、润湿性。此外，公司亦会将自主研发的“自主配方开发技
术”、“浆料制浆技术”等技术全面应用于本项目，进一步扩充公司隔膜基膜产
能。公司作为国内最大的独立第三方隔膜涂覆加工商，在涂覆技术、产品开发、
质量控制、生产效率方面均处于行业前列，市场地位居国内外同行业领先水平，
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具备丰富的行业经验和品牌优势，具有优秀的生产经营团队及研发团队。公司涂
覆加工业务重点打造黑灯、数字化智能化工厂，并在低透气增长、高粘结、超薄
涂层、高破膜温度涂覆隔膜的开发与应用方面取得突破。公司上述先进的生产工
艺保障了公司涂覆隔膜产品的市场竞争力。
2、公司人才储备深厚
在管理方面，公司生产基地项目策划筹建由总部专门团队负责，具有成熟的
项目流程管理体系，可按照整体规划完成项目建设。在人员和团队方面，公司通
过自身不断的发展壮大，已经建立了完备的具有丰富材料和电化学专业理论知识
及实践经验的新老技术人才梯队，本次新建的一体化基地运营团队由公司总部及
成熟运行的生产基地提供支持，以外部招聘培养人员作为辅助，以使新建生产基
地项目能够按照公司既有运营流程高效开展工作。
综上，公司丰富的技术经验、全方位的技术优势以及深厚的人才储备，将保
证本次募投项目顺利实施，本次募投项目不存在重大实施风险。
四、2020 年非公开发行项目与本次募投项目的差异，前募项目是否按计划
进度建设投资，尚剩余较大额资金未使用的情况下进行本次募投项目建设的原
因及合理性，是否重复建设
（一）2020 年非公开发行项目与本次募投项目的差异
1、年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目
本次募投项目年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目的建
设内容包括负极材料生产、石墨化加工以及副产品增碳剂的产能建设。本次募投
项目与 2020 年非公开发行负极材料类募投项目的对比情况如下：
募投项目是
项目及主要建 项目 募集资
主要产品 生产工艺/设备 环保设备 否实现一体
设内容 选址 金来源
化生产
锂电池负 1、首次应用连续式生产设备， 1、首次应用自动化石墨化窑
年产 10 万吨
极材料、 首次应用自动化石墨化窑炉移 炉移动系统，实现在不同的固
高性能锂离子 四川省 本次非
石墨化加 动系统，实现在不同的固定位 定位置，完成装炉、送电、冷
电池负极材料 是 成都市 公开发
工能力、 置，完成装炉、送电、冷却和出 却和出炉的工艺步骤，以减少
一体化建设项 邛崃市 行
副产品增 炉的工艺步骤，提高装炉质量， 烟气和粉尘无序排放，提高粉
目
碳剂 保证石墨化质量 尘和烟气的收集和处理效率
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关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
募投项目是
项目及主要建 项目 募集资
主要产品 生产工艺/设备 环保设备 否实现一体
设内容 选址 金来源
化生产
2、提高石墨化前的预炭化配套 2、升级上料/出料设备，替代
比例 吨包投放，有利于改善车间环
3、石墨化窑炉规格进一步改善 境
4、车间之间的物料输送采用智 3、加大集气罩的尺寸，升级
能化无尘输送 烟气脱硫除尘设备系统
年产 5 万吨高
四川省
性能锂离子电 锂电池负
无连续式生产设备 否 成都市
池负极材料建 极材料
邛崃市 2020 年
设项目
常规环保设备 非公开
年产 5 万吨锂 内蒙古
石墨化加 发行
离子电池负极 1、无连续式生产设备 乌兰察
工、副产 否
材料石墨化项 2、无自动化移动、摆渡设备 布市卓
品增碳剂
目 资县
由上表可见，本次募投项目为一体化建设项目，主要产品包括锂电池负极材
料、石墨化加工能力及副产品增碳剂，2020 年非公开发行募投项目“年产 5 万
吨高性能锂离子电池负极材料建设项目”的主要产品为单独的锂电池负极材料，
“年产 5 万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”的主要产品为单独的石墨化加工
能力及副产品增碳剂。其次，本次募投项目在生产工艺及设备、环保设备上进行
了升级换代，首次使用了包括自动化窑炉移动系统、连续式生产设备，自动化移
动、摆渡设备等全新的工艺设备和环境设备，是公司在高效生产、节能环保领域
的全新探索。此外，本募投项目通过实施建设一体化生产项目将系统性解决 2020
年非公开发行募投项目负极材料及石墨化加工生产工序前后分离的问题，即通过
一体化建设改善了半成品中途运输的成本和损耗问题，达到了降本增效的目的。
2、年产 9.6 亿平方米基膜涂覆一体化建设项目
本次募投项目年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目的建
设内容包括锂电池隔膜基膜生产及涂覆隔膜加工的产能建设。本次募投项目与
2020 年非公开发行隔膜类募投项目的对比情况如下：
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募投项目是否实 募集资金
项目及主要建设内容 主要产品 项目选址
现一体化生产 来源
涂覆隔膜（锂电池
年产 9.6 亿平方米基膜涂 四川省成都 本次非公
隔膜基膜及隔膜 是
覆一体化建设项目 市邛崃市 开发行
涂覆加工）
年产 24,900 万平方米锂离 四川省成都
锂电池隔膜基膜 否
子电池隔膜项目 市邛崃市
2020 年非
年产高安全性动力电池用
福建省宁德 公开发行
新型涂覆隔膜 50,000 万平 隔膜涂覆加工 否
市
方米项目
由上表可见，本次募投项目为一体化建设项目，主要产品为经过涂覆加工的
锂电池隔膜，2020 年非公开发行募投项目“年产 24,900 万平方米锂离子电池隔
膜项目”的主要产品为锂电池隔膜基膜，“年产高安全性动力电池用新型涂覆隔
膜 50,000 万平方米项目”的主要产品为隔膜涂覆加工能力。其次，本募投项目
通过实施建设一体化生产项目将系统性解决 2020 年非公开发行募投项目隔膜基
膜及涂覆加工生产工序前后分离的问题，即通过一体化建设改善了半成品中途运
输的成本和损耗问题，达到了降本增效的目的。此外，本次募投项目还将配套更
加先进、高效的生产设备，项目达产后有助于公司进一步扩大产能，满足公司产
品快速增长的市场需求。
（二）前募项目是否按计划进度建设投资，尚剩余较大额资金未使用的情
况下进行本次募投项目建设的原因及合理性，是否重复建设
1、2020 年非公开发行 A 股股票项目募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2226 号文《关于核准上海璞泰来
新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司 2020 年以非公开发行
方式发行人民币普通股 50,706,791 股，每股面值为人民币 1.00 元。该次发行价
格为 90.55 元/股，发行总额为人民币 459,149.99 万元，扣除发行费用 450.35 万
元后，实际募集资金净额为人民币 458,699.64 万元。上述资金已于 2020 年 11
月 25 日到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于 2020
年 11 月 25 日出具了《验资报告》（安永华明(2020)验字第 61453494_B03 号）。
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截至本回复出具日，该次发行募集资金实际投资项目与公司董事会编制的
《2020 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》披露的募集资金使用方案
一致，公司无实质性募集资金实际投资项目变更情况。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 7 月 27 日出具的安
永华明（2022）专字第 61453494_B05 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，
截至 2022 年 6 月 30 日，公司 2020 年非公开发行募集资金实际使用情况如下表
所示：
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单位：万元
已累计使用募集资金总额： 323,366.47
募集资金总额： 458,699.64
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： - 2020 年度： 117,486.93
2021 年度： 156,880.76
变更用途的募集资金总额比例： -
2022 年 1-6 月： 48,998.78
项目达到预
投资项目 募集资金投资总额 截至日募集资金累计投资额 实际投资
定可使用状
金额与募
态日期（或
集后承诺
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投 2022 年 6 月
承诺投资项目 实际投资项目 投资金额
号 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 资金额 30 日项目完
的差额
工程度）
年产 5 万吨高 年产 5 万吨高
性能锂离子电 性能锂离子电
1 101,400.00 101,400.00 9,211.69 101,400.00 101,400.00 9,211.69 -92,188.31 2023 年
池负极材料建 池负极材料建
设项目 设项目
收购山东兴丰 收购山东兴丰
2 73,500.00 73,500.00 61,247.55 73,500.00 73,500.00 61,247.55 -12,252.45 -
49%股权 49%股权
年产 5 万吨锂 年产 5 万吨锂
离子电池负极 离子电池负极
3 42,800.00 42,800.00 42,802.17 42,800.00 42,800.00 42,802.17 2.17 2022 年
材料石墨化项 材料石墨化项
目 目
年产 24,900 万 年产 24,900 万
4 平方米锂离子 平方米锂离子 71,000.00 71,000.00 68,043.86 71,000.00 71,000.00 68,043.86 -2,956.14 2023 年
电池隔膜项目 电池隔膜项目
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锂电池隔膜高 锂电池隔膜高
5 27,800.00 27,800.00 0.00 27,800.00 27,800.00 - -27,800.00 2023 年
速线研发项目 速线研发项目
年产高安全性 年产高安全性
新动力电池用 新动力电池用
6 新型涂覆隔膜 新型涂覆隔膜 30,900.00 30,900.00 30,761.75 30,900.00 30,900.00 30,761.75 -138.25 2022 年
50,000 万平方 50,000 万平 方
米项目 米项目
补充流动资金 补充流动资金
7 111,299.64 111,299.64 111,299.45 111,299.64 111,299.64 111,299.45 -0.19 -
项目 项目
合计 458,699.64 458,699.64 323,366.47 458,699.64 458,699.64 323,366.47 -135,333.17 -
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由上表所示，截至 2022 年 6 月 30 日，公司 2020 年非公开发行 A 股股票募
集资金已累计使用 32.34 亿元，占募集资金净额比例达 70.50%，该次发行募集资
金已基本使用完毕。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司 2020 年非公开发行募投项目“年产 5 万吨高
性能锂离子电池负极材料建设项目”已投入金额占承诺投资金额 9.08%，比例较
低，主要原因系公司于 2021 年 1 月将该项目的实施地点变更至四川省成都市邛
崃市，实施主体变更为四川紫宸后受能耗双控政策及环评政策趋严影响，公司前
述项目能评、环评获取周期亦有所延长导致。该项目目前正在按计划建设中，预
计拟投入金额占承诺投资金额比例将在 2022 年年底前达到约 50%，在 2023 年上
半年达到预计可使用状态。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司 2020 年非公开发行募投项目“锂电池隔膜高
速线研发项目”尚未开工建设，主要原因系公司于 2021 年 1 月将该项目的实施
地点变更至四川省成都市邛崃市，实施主体变更为四川卓勤后场地需要进一步落
实，备案及环评等报批流程有所延长，同时公司拟应用于该项目的技术及设备出
现更新迭代。截至本回复出具日，该项目启动前的相关前置条件已基本满足，公
司相关项目团队已着手实施本项目，将在 2023 年达到预计可使用状态。
综上，截至本回复出具日，公司 2020 年非公开发行投资项目均按计划投入，
预计均可按时达到预定可使用状态。
2、本次募投项目建设具有合理性，不涉及重复建设
本次募投项目与 2020 年非公开发行募投项目为完全独立、且对效益及产能
分别进行独立核算的募投项目，前述项目在选址、生产环节布局、生产设备等方
面亦有所区别，不存在重复建设的情形。
公司本次实施募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，将以现有主
营业务和核心技术为基础，顺应下游新能源汽车、储能行业以及消费类电池产业
的快速发展趋势，进一步扩大产能，满足市场和客户需求，以取得更大的市场份
额，保持在锂电池材料行业的领先地位。除此之外，公司本次募集资金部分用于
补充流动资金，一方面有利于增强公司资本实力，有效缓解公司经营活动扩展的
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资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益；
另一方面可以同步降低资产负债率、改善资本结构，降低财务风险。
本次发行募投项目建设的合理性已在本题回复之“六、本次募投项目新增产
能产量情况，结合在建产能、行业竞争情况、公司所处行业地位、客户拓展情况、
现有产能利用情况等，说明本次新增产能规模合理性，是否存在产能过剩无法消
纳的风险”之“（一）本次新增产能规模具有合理性”中详细披露，具体请见对应
内容。
综上所述，公司 2020 年非公开发行募投项目均按计划投入，且募集资金基
本使用完毕。公司本次募投项目建设具有合理性，亦不存在重复建设的情形。
五、结合前募资金使用情况，说明本次非公开发行是否符合融资间隔的要
求
（一）前次募集资金使用情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金已累计
使用 32.34 亿元，占募集资金净额比例达 70.50%，该次发行募集资金已基本使用
完毕。具体使用明细表详见本题回复之“四、2020 年非公开发行项目与本次募
投项目的差异，前募项目是否按计划进度建设投资，尚剩余较大额资金未使用的
情况下进行本次募投项目建设的原因及合理性，是否重复建设”之“（二）、前
募项目是否按计划进度建设投资，尚剩余较大额资金未使用的情况下进行本次募
投项目建设的原因及合理性，是否重复建设”之“1、2020 年非公开发行 A 股股
票项目募集资金使用情况”。
（二）本次发行符合融资间隔期的要求
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，“上
市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募
集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金
投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于
6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行
可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”
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公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金于 2020 年 11 月 25 日到位，本
次发行董事会决议日（2022 年 7 月 27 日）距离前次募集资金到位日超过 18 个
月，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于
融资间隔期的规定。
六、本次募投项目新增产能产量情况，结合在建产能、行业竞争情况、公
司所处行业地位、客户拓展情况、现有产能利用情况等，说明本次新增产能规
模合理性，是否存在产能过剩无法消纳的风险
本次募投将新增负极材料一体化年产能 10 万吨以及基膜涂覆一体化年产能
9.6 亿平方米。
（一）本次新增产能规模具有合理性
目前，全球“双碳”举措已落地实施，“双碳”目标日渐明朗，全球各国已
对能源转型逐步达成共识。自 2020 年开始，世界各国均加速实施能源结构向清
洁能源转型的举措并制定了相关发展规划，新能源汽车和储能行业市场需求旺
盛，动力电池和储能电池市场空间广阔，而电池材料行业作为动力电池和储能电
池的重要组成部分之一，大力发展电池材料行业是响应国家“双碳”目标的重要
举措。公司作为深耕锂电行业的世界一流综合服务商，聚焦于锂离子电池关键材
料及自动化工艺设备。本次募集资金用于产能建设符合市场和行业发展趋势，是
公司基于业务发展战略，综合考虑市场需求、现有产能利用情况、建设周期及财
务状况等因素后作出的审慎决策。因此，本次募投项目具有合理性，具体分析如
下：
1、锂电产业链下游新能源汽车及储能行业的蓬勃发展，为锂电池行业带来
历史性机遇
根据中汽协数据，2021 年全年，中国新能源车累计销量达 352.1 万辆，同比
增长 157.6%，新能源车渗透率亦升至 13.40%；2022 年 1-6 月，中国新能源车累
计销量达 260.0 万辆，相较于 2021 年同期的 120.6 万辆同比增长 115.59%，渗透
率达到 21.6%，其中 2022 年 6 月新能源汽车销量同比增长 123.81%，单月渗透
率达 23.8%。根据 GGII 数据，2021 年全球新能源车销量为 650 万辆，2015 年到
2021 年年均复合增长率为 44.0%，全球汽车电动化渗透率也由 2015 年 0.8%增长
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关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
到 2021 年的 7.74%。新能源汽车的销量的快速增长同步带动产业链中游动力电
池行业快速发展。
作为新能源车的核心组成部分，锂电产业链中游动力电池行业亦迎来崭新的
发展机遇。根据 GGII 数据，2021 年全球动力电池出货量为 375GWh，同比增长
101.6%；2021 年中国动力电池出货量为 226GWh，同比增长 182.5%。储能电池
方面，根据 GGII 数据，2021 年全球储能电池出货量达 70GWh，同比增长 159.3%；
2021 年中国储能电池出货量达 48GWh，同比增长 196.30%。
作为碳减排的重要领域，交通运输行业、发电行业以及工业生产领域向新能
源转型是大势所趋，根据 GGII 预测，到 2025 年，全球动力电池出货量将正式
迈入“TWh”时代，达到 1,550GWh，全球储能电池出货量将达到 460GWh。
2、锂电池行业发展将进一步带动锂电材料市场规模持续增长
公司本次募投项目布局在锂离子电池负极材料及隔膜产能建设类项目。负极
材料及隔膜作为锂电池四大主材，是锂电池核心组成部分，出货量也保持着快速
增长趋势。根据 EVTank 数据，2021 年中国锂电池负极材料出货量达 77.9 万吨，
较 2020 年全年出货量同比增加 86.36%。隔膜方面，根据 GGII 数据，2021 年中
国锂电池隔膜出货量为 78 亿平米，较 2020 年全年出货量 38.7 亿平方米同比增
长 100%，出货量保持快速增长。上述锂电材料广阔的市场空间为本次募投项目
新建产能的消化提供了有利保障。
3、公司市场占有率领先，产销情况良好
公司作为深耕锂电行业的世界一流综合服务商，在负极材料及隔膜类产品中
有着行业领先的技术实力和前瞻性技术布局。负极材料方面，公司下属子公司江
西紫宸与贝特瑞、杉杉股份等负极材料头部企业凭借多年的技术优势、优质的海
外客户渠道以及石墨化保供能力优势，2021 年中国市场 CR6（市场份额前六名
的企业）市场占有率已提升至约 80%。锂电隔膜方面，公司作为国内最大的独立
涂覆隔膜加工商，兼具技术、规模与完整配套综合竞争优势，率先实现隔膜基膜、
涂覆加工、涂覆材料、粘结剂及涂覆设备的一体化协同发展，综合竞争优势显著。
根据 EVTank 数据，2021 年度，公司涂覆隔膜加工量（销量）达到 21.71 亿平方
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米，占同期国内湿法隔膜出货量（61.70 亿平方米）的 35.19%，较去年同期提升
8.51%，市场占有率大幅提升。
2021 年及 2022 年 1-6 月，公司负极材料及石墨化加工、涂覆隔膜产品销售
量以及生产量实现快速增长，产销情况以及现有产能利用率情况良好，具体如下：
行业分类 项目 单位 2022 年 1-6 月 2021 年
销售量 吨 55,002.79 97,242.17
生产量 吨 55,839.76 100,939.45
负极材料 产能 吨 62,500.00 100,000.00
产能利用率 % 89.34 100.94
产销率 % 98.50 96.34
销售量 吨 37,086.02 58,341.62
生产量 吨 41,945.12 59,204.89
石墨化加工 产能 吨 46,000.00 64,500.00
产能利用率 % 91.19 91.79
产销率 % 88.42 98.54
销售量 万㎡ 172,924.08 217,056.77
生产量 万㎡ 187,347.12 243,933.15
涂覆隔膜加工 产能 万㎡ 200,000.00 250,000.00
产能利用率 % 93.67 97.57
产销率 % 92.30 88.98
注：上述产能为有效产能。
由上表可见，公司现有主要业务持续保持高负荷生产，产能扩充系根据市场
需求情况审慎安排，不存在产能利用率低、产能空置等情形。
4、客户拓展情况良好
公司负极材料类业务与隔膜类业务系根据订单组织生产，公司与主要下游龙
头客户均有签署框架协议：负极材料类业务方面，公司与宁德时代、LG 新能源、
三星 SDI、ATL、中创新航、天津力神等签署了框架协议并滚动下达订单，部分
电池厂商向公司提出相对清晰的未来需求预计。隔膜类业务方面，公司与宁德时
代、ATL、中创新航、比亚迪、珠海冠宇、欣旺达、瑞浦兰钧、豪鹏科技等建立
了长期的供应关系。下游客户会以框架协议或双方合作关系为基础，根据双方商
定的排产计划以及公司的产能情况和交货周期滚动下达订单。自 2021 年以来，
公司负极材料类业务与隔膜类业务根据客户下达的订单的出货情况如下：
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2021 年 2021 年 2021 年 2021 年 2022 年 2022 年
产品
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 第一季度 第二季度
负极销量
19,907.61 25,339.09 25,644.06 26,351.40 26,572.21 28,430.58
（吨）
涂覆加工销量
35,620.16 44,219.00 57,438.09 79,779.52 75,676.65 97,247.43
（万平方米）
2021 年以来，公司负极材料类业务销量及隔膜类业务销量均逐季呈现稳定
上涨趋势，与公司存货规模保持同向增长趋势。
5、公司募投项目建设有一定周期，需前瞻性布局
新能源行业发展空间广阔，公司凭借在产品技术、客户资源、人才聚集以及
规模效应等方面的优势，为抓住行业发展机遇，满足不断增长的市场需求，需相
应新增产能建设。报告期内，公司在产能较高的情况下仍保持了较高的产能利用
率，2022 年 1-6 月负极材料、石墨化加工以及涂覆隔膜业务的产能利用率均达到
90%左右。
公司新增产能建设及实施涉及项目前期筹备及后续建设等多个流程，前期筹
备包括项目设计规划、准备生产用地、项目备案/审批等流程；后续建设包括建
设厂房、设备采购及调试等流程，其中本次募投项目的项目建设周期达 12-18 个
月。考虑到公司现有产能无法满足未来的市场需求，因此公司需进行前瞻性布局，
提前进行产能建设储备。
6、新增产能能够得到有效消化
（1）现有及在建产能情况
截至本回复出具日，公司现有产能在完成产能爬坡全部达产后将形成的产能
规模为：负极材料 15 万吨、石墨化加工 11 万吨、隔膜基膜 1 亿平方米、涂覆隔
膜加工 40 亿平方米。本次募投项目将新增负极材料及石墨化加工产能各 10 万吨，
隔膜基膜及涂覆加工各 9.6 亿平方米。剔除前述本次募投项目新增产能外，公司
在建产能情况如下表所示：
业务类型 建设主体 新增产能情况
负极类业务 四川紫宸 10 万吨负极材料一体化（10 万吨负极材料；10 万吨石墨化加工）
江苏卓高 5 亿平方米涂覆加工
隔膜类业务
四川卓勤 4 亿平方米基膜涂覆一体化（4 亿平方米隔膜基膜；4 亿平方米涂覆加工）
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业务类型 建设主体 新增产能情况
宁德卓高 5 亿平方米涂覆加工
前述在建产能及本次募投项目达产后，公司将拥有 35 万吨负极材料产能、
31 万吨石墨化加工产能、14.6 亿平方米隔膜基膜产能以及 63.6 亿平方米涂覆加
工产能。
（2）产能过剩无法消化的风险较小
负极方面，根据 GGII 数据，公司 2021 年负极材料类产品出货量为 9.7 万吨，
国内市场占有率达到 13.5%；根据 GGII 预测，2025 年中国负极材料出货量 280
万吨。鉴于公司负极材料产品客户粘性较高，产品通过客户认证后双方合作关系
不易发生变化，且锂电材料下游竞争格局趋于稳定，故假设公司 2025 年市场占
有率较 2021 年保持不变，则到 2025 年公司负极材料产品市场需求至少将达到
37.8 万吨，公司未来将合计拥有的 35 万吨产能全部达产后仍无法满足届时的市
场需求。除此以外，公司需要根据经营周期性进行提前备货且公司负极业务仍处
于快速增长期，同时公司布局的人造石墨领域市场整体出货占比持续提升，考虑
到上述因素，届时公司的产能需求将会进一步提升。
隔膜方面，根据 GGII 数据，2021 年中国隔膜出货量为 78 亿平方米（包括
未经涂覆加工后的隔膜基膜及经涂覆加工后的涂覆隔膜），公司 2021 年涂覆隔
膜加工量（销量）为 21.71 亿平方米，故涂覆加工市场份额（经公司涂覆加工后
出货的涂覆隔膜占 2021 年中国隔膜总出货量的比例）为 27.83%；根据 GGII 预
测，2025 年中国隔膜需求量将达到 330 亿平方米。由于公司 2021 年涂覆加工市
场份额较 2020 年呈上升趋势，基于谨慎性原则，假设公司 2025 年涂覆加工市场
份额较 2021 保持不变，则到 2025 年公司涂覆加工市场需求将达到 91.85 亿平方
米，公司未来将合计拥有的涂覆隔膜加工 63.6 亿平方米产能全部达产后仍无法
满足届时的市场需求。除此以外，公司需要根据经营周期性进行提前备货且公司
涂覆隔膜业务仍处于快速增长期，同时公司布局的湿法涂覆隔膜领域市场整体出
货占比持续提升，考虑到上述因素，届时公司的产能需求将会进一步提升。
石墨化加工和隔膜基膜方面，鉴于公司未来将拥有的石墨化加工产能和隔膜
基膜产能全部达产后仍小于负极材料及涂覆隔膜加工的对应产能，故公司可通过
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自供方式完成产能消化，石墨化加工以及隔膜基膜不存在产能过剩无法消化的风
险。
综上，公司在建产能以及本次募投项目新增产能的消化具有可行性，产能过
剩无法消化的风险较小。
（二）新增产能的具体消化措施
1、进一步提升现有客户的销售金额
公司目前与宁德时代、LG 新能源、三星 SDI、ATL、中创新航、比亚迪、
珠海冠宇、天津力神、SK On 等国内外客户建立了长期稳定的合作关系，公司的
产品得到了客户的深度认可。未来公司将不断维护、深化与现有客户的合作关系，
努力提高在现有客户的销售占比，充分挖掘客户的潜力，参与客户的规模扩张计
划，与客户共同发展。基于前期的产品认证和客户投产计划的逐步落地，客户对
产品的需求快速提升，部分客户对于未来的长期需求已经给出相对明确的预期。
2、积极推进新客户产品导入
在负极材料类业务领域，公司将在保障现有客户产品需求的基础上，重点推
动 PPES（即丰田与松下成立的合资公司 Prime Planet Energy & Solutions, Inc.）、
大众、福特、通用、特斯拉等海外优质客户的产品认证，力争实现大批量供货；
在隔膜类业务领域，公司将进一步加快推进 LG 新能源、SK On、特斯拉等国际
优质客户的产品认证和产品导入，进一步优化公司现有客户结构。
3、加大新产品研发投入和市场推广，提升公司的市场竞争力
公司历来注重技术和产品研发工作，未来还将继续加大新产品研发投入。除
依托自身行业领先的核心技术持续对新产品进行升级换代外，还将利用自身研发
部门的技术储备，不断开发新产品，丰富公司的产品矩阵，进一步提升产品在行
业中的领先地位和竞争优势。负极材料类产品方面，公司针对动力电池市场开发
的高能量密度的快充负极材料产品已经获宁德时代、LG 新能源、三星 SDI 等国
内外知名厂商的认证，随着这些电池厂商的产能扩展逐渐落地，市场需求处于快
速增长期；与此同时公司也正在开发和推广适应动力电池需求的高性价比产品，
并逐步投入市场。基膜及涂覆隔膜方面，公司加快基膜与涂覆一体化建设项目，
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探索完善一体化生产技术，整合了隔膜基膜、涂覆材料和涂布设备，形成了全面
的产业协同。公司将在大幅提升销售规模的基础上，通过管理和技术降低成本，
增强价格竞争力。加大油性涂覆、非接触静电喷涂等新工艺产品的市场推广和认
证，通过提升产品工艺性能拓展市场份额。
（三）结论及风险提示
在产业链下游需求端的不断带动、公司所处的电池材料领域市场空间广阔、
下游市场空间需求量巨大、公司市场占有率领先、产销情况良好、客户拓展顺利、
新增产能消化具体可行性、且已经制定了相关的新增产能的消化措施等因素的背
景下，公司本次募投项目新增产能规模具有合理性，产能过剩且无法消化的风险
较小。
就上述事项，公司及保荐机构已分别在《上海璞泰来新能源科技股份有限公
司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》“第五节 本次发行相关的风险说明”
之“八、产能消化的风险”及《中信建投证券股份有限公司关于上海璞泰来新能
源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》“第十节
风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（九）产能消化的风险”中披
露了本次发行新增产能消化的风险，具体如下：
“本次募集资金投资项目建设完成并达产后，将新增 10 万吨高性能锂离子
电池负极材料一体化产能和 9.6 亿平方米基膜涂覆一体化产能，进一步完善公司
产品体系，满足市场需求。公司对本次募集资金投资项目进行了认真的调研分析
和审慎的可行性论证，考虑到相关产品市场的发展前景、公司的客户积累，认为
项目的产能消化具备可行性。但是，如果未来出现募投项目产品市场需求下降或
者公司市场开拓未能达到预期目标等情形，公司可能会面临新增产能无法消化的
风险。”
七、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人前次及本次发行的董事会文件、募投项目可行性研究
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报告、环评等审批材料等资料；
2、取得发行人在建产能的投资建设情况、前次募集资金投资项目投资建设
情况、客户拓展情况、现有产能利用率情况等；
3、查阅发行人报告期内审计报告、年度报告，获取发行人相关经营数据；
4、检索相关行业研究报告及行业数据，取得发行人所处行业的竞争状况、
发行人现行市场占有率等数据，了解本次募投项目主要产品的市场发展现状及发
展前景；
5、取得并查阅发行人会计师出具的安永华明(2020)验字第 61453494_B03 号
《验资报告》以及安永华明（2022）专字第 61453494_B05 号《前次募集资金使
用情况鉴证报告》；
6、查阅《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
等相关法律法规。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募集资金投资项目各项投资数额及明细测算合理审慎，除拟使用
223,600 万元用于补充流动资金外，其余募集资金均投入资本性支出项目，本次
发行补充流动资金比例符合相关监管要求；
2、本次募集资金投资建设类项目正在按计划稳步推进，不存在置换董事会
前投入的情形；
3、本次募投项目的建设是公司进一步夯实自身行业领先地位并巩固市场份
额的重要举措。发行人具备实施本次募集资金投资项目相应的技术、人才储备，
本次发行募集资金投资项目实施不存在重大实施风险；
4、发行人 2020 年非公开发行募投项目与本次募投项目不存在重复建设的
情形；2020 年非公开发行募投项目按计划实施且募集资金已基本使用完毕；本
次募投项目实施建设具有合理性，不存在重复建设的情形；
5、发行人本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 18 个月，
符合融资间隔期的要求；
6、发行人本次发行新增产能规模合理审慎，不存在重大产能过剩无法消纳
的风险，相关产能消化的风险已经在相关文件中披露。
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问题 2
报告期内，公司应收账款及应收票据金额较高。请申请人补充说明：（1）
结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明应收账款及应收票据金
额较高的合理性，结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准
备计提的充分谨慎性。（2）将应收票据划分为交易性金融资产的原因及合理性，
与同行业可比公司是否存在差异，不同分类对财务数据的影响。（3）公司前五
大应收款项客户与前五大客户的匹配性，是否存在同一集团客户标准不一致的
情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明应收账款及应
收票据金额较高的合理性，结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等说
明坏账准备计提的充分谨慎性
（一）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明应收账款及
应收票据金额较高的合理性
1、公司业务模式及信用政策
（1）业务模式
发行人长期专注于新能源电池关键材料及自动化装备领域，基于“双碳”战
略目标为新能源汽车、消费电子、储能等相关电池客户提供专业化配套服务，主
营业务涵盖负极材料及石墨化加工、隔膜及涂覆加工、自动化装备、PVDF 及粘
结剂、铝塑包装膜、纳米氧化铝及勃姆石等。其中负极材料及石墨化、膜材料与
涂覆、自动化装备系公司三大事业部，2021 年全年收入合计占比超过 90%。
发行人主要采取直销销售模式。发行人产品的下游客户主要为电池厂商，客
户需求多样化、个性化程度较高，具有技术营销的明显特征，因此主要采取直销
模式；部分小型客户采取经销商模式，经销商为买断模式。
（2）信用政策
发行人根据经营管理需要，制定了《应收账款管理规定》《信用管理规定》
等相关制度，对信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职
责权限等相关内容作了明确规定。同时，发行人成立了应收账款管理小组，对客
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户开发和授信进行系统性管理，定期召开应收账款管理会议，将收款责任落实到
相关责任部门，并将销售货款回收率列做主要考核指标之一。
发行人应收款项主要由锂电设备赊销款和锂电材料销售款组成。对于负极材
料、涂覆隔膜、锂电设备等产品，一般给予客户不超过 6 个月的收款信用期。截
至 2022 年 6 月末，发行人信用政策未发生变化，主要业务类别信用期如下：
业务类别 负极材料 自动化装备 涂覆隔膜 其他
信用账期 60-120 天 90 天-180 天 90-180 天 60-90 天
2、应收周转天数的同行业可比情况
发行人近期应收账款及应收票据的余额及周转天数情况如下表：
单位：万元、天
项目 公式 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款及应收票据期初余额 a 378,785.01 270,780.49 163,380.77 125,593.11
应收账款及应收票据期末余额 b 502,898.94 378,785.01 270,780.49 163,380.77
本期平均余额 c=（a+b）/2 440,841.98 324,782.75 217,080.63 144,486.94
本期营业收入 d 689,479.45 899,589.41 528,067.41 479,852.60
e=c/d*360
应收周转天数 115 130 148 108
或 180
注：上表中应收账款及应收票据金额包括报表分类中交易性金融资产中的应收票据。
根据上表，2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月发行人应收账款及应
收票据平均余额分别为 144,486.94 万元、217,080.63 万元、324,782.75 万元及
440,841.98 万元，应收周转天数分别为 108 天、148 天、130 天及 115 天，应收
款项周转天数相对稳定，不存在持续增长的情况。
同行业可比公司的应收账款及应收票据周转天数情况如下表：
单位：天
主营产品及其占比
公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（2021 年报）
中科电气 负极材料（86.03%） 154 196 282 250
翔丰华 负极材料（99.72%） 181 244 518 327
恩捷股份 膜类产品（86.61%） 190 196 213 195
星源材质 锂离子电池隔膜（99.02%） 167 197 246 280
先导智能 锂电设备（69.30%） 209 182 219 219
赢合科技 锂电设备（94.34%） 193 226 322 395
利元亨 锂电设备（91.65%） 152 194 207 166
平均数 - 178 205 287 262
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主营产品及其占比
公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（2021 年报）
负极材料（57.17%）及石
墨化（2.02%）、隔膜及涂
璞泰来 115 130 148 108
覆加工（24.47%）、锂电
设备（10.27%）等
注：用于计算上述周转天数的基础数据均来源于公开信息，且计算方法与计算本公司周
转天数的方法保持一致。璞泰来主营产品及其占比为各事业部内部交易合并抵消后的数据。
根据上表，发行人的应收款项周转天数低于同行业可比公司平均值，应收款
项周转情况良好。发行人应收款项金额与公司营业收入增长相匹配，符合公司业
务经营实际情况。
（二）结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提
的充分谨慎性
1、账龄及坏账准备计提政策
发行人以预期信用损失为基础，对应收账款进行减值分析并确认坏账准备。
发行人按照简化计量方法直接对应收账款的预期信用损失计提减值准备。发行人
基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，其中组合评估方法具体如下：
发行人考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收账款的
预期信用损失。管理层基于应收账款迁徙率计算出历史损失率，然后基于历史损
失率且考虑前瞻性信息（前瞻性信息通过历史数据与 GDP 及 CPI 等因素的回归
分析得出），分别计算出每个账龄区间段的预期损失率。
报告期各期末，发行人应收账款的账龄分布及坏账计提情况如下表：
单位：万元
项目 公式 2022 年 6 月 30 日 占比 2021 年 12 月 31 日 占比
应收账款原值 - - - - -
-1 年以内 - 294,859.94 90.38% 187,145.34 87.32%
-1-2 年 - 11,584.62 3.55% 7,503.84 3.50%
-2-3 年 - 4,203.84 1.29% 5,244.36 2.45%
-3 年以上 - 15,597.38 4.78% 14,429.92 6.73%
合计 a 326,245.77 100.00% 214,323.45 100.00%
坏账准备 b 23,031.77 - 21,489.80 -
坏账准备计提比例 c=b/a 7.06% - 10.03% -
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单位：万元
项目 公式 2020 年 12 月 31 日 占比 2019 年 12 月 31 日 占比
应收账款原值 - - - - -
-1 年以内 - 160,929.56 86.31% 117,483.81 86.88%
-1-2 年 - 10,276.30 5.51% 11,337.70 8.38%
-2-3 年 - 9,436.74 5.06% 5,789.34 4.28%
-3 年以上 - 5,821.09 3.12% 615.24 0.45%
合计 a 186,463.69 100.00% 135,226.10 100.00%
坏账准备 b 16,487.45 - 9,159.25 -
坏账准备计提比例 c=b/a 8.84% - 6.77% -
报告期各期末，发行人应收账款账龄一年以内占比分别为 86.88%、86.31%、
87.32%和 90.38%，占比较高，资产质量较好。
2、可比公司情况分析
同行业可比上市公司在公开年报中披露的坏账计提政策均与发行人类似。可
比公司的账龄及坏账计提情况如下：
2022 年 可比公司
中科电气 翔丰华 恩捷股份 星源材质 先导智能 赢合科技 利元亨
6 月末 平均数
应收账款各
- - - - - - - -
账龄段占比
-1 年以内 91.66% 82.20% 95.44% 95.61% 73.68% 75.39% 98.14% 86.26%
-1-2 年 3.19% 7.99% 1.77% 1.59% 17.39% 11.51% 0.98% 7.13%
-2-3 年 1.02% 8.39% 0.74% 0.37% 6.03% 6.47% 0.88% 3.99%
-3 年以上 4.13% 1.42% 2.05% 2.43% 2.91% 6.64% 0.00% 2.64%
坏账准备计
6.09% 8.80% 3.00% 3.33% 13.08% 13.72% 5.54% 8.09%
提比例
可比公司
2021 年末 中科电气 翔丰华 恩捷股份 星源材质 先导智能 赢合科技 利元亨
平均数
应收账款各
- - - - - - - -
账龄段占比
-1 年以内 90.24% 77.98% 93.55% 95.71% 75.90% 69.72% 95.17% 83.50%
-1-2 年 3.52% 4.95% 2.93% 1.45% 15.03% 17.32% 4.78% 8.81%
-2-3 年 1.49% 16.67% 0.94% 0.42% 5.77% 5.07% 0.05% 4.83%
-3 年以上 4.76% 0.41% 2.58% 2.43% 3.30% 7.89% 0.00% 3.01%
坏账准备计
6.74% 14.01% 3.00% 3.24% 13.02% 14.89% 5.74% 9.24%
提比例
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可比公司
2020 年末 中科电气 翔丰华 恩捷股份 星源材质 先导智能 赢合科技 利元亨
平均数
应收账款各
- - - - - - - -
账龄段占比
-1 年以内 78.07% 45.99% 88.71% 90.56% 75.22% 53.05% 99.56% 75.89%
-1-2 年 9.48% 44.08% 5.53% 4.75% 18.30% 23.58% 0.34% 15.18%
-2-3 年 3.76% 2.36% 1.81% 4.57% 4.48% 15.54% 0.00% 4.60%
-3 年以上 8.68% 7.56% 3.95% 0.12% 1.99% 7.84% 0.10% 4.33%
坏账准备计
12.05% 17.59% 4.61% 5.09% 12.69% 18.53% 5.15% 10.82%
提比例
可比公司
2019 年末 中科电气 翔丰华 恩捷股份 星源材质 先导智能 赢合科技 利元亨
平均数
应收账款各
- - - - - - - -
账龄段占比
-1 年以内 71.90% 86.76% 88.33% 74.69% 84.23% 47.16% 90.96% 77.64%
-1-2 年 12.10% 5.73% 6.51% 21.61% 11.80% 39.12% 8.07% 15.09%
-2-3 年 5.83% 4.39% 4.10% 0.99% 3.16% 12.26% 0.80% 4.47%
-3 年以上 10.16% 3.11% 1.06% 2.71% 0.81% 1.46% 0.16% 2.80%
坏账准备计
16.83% 12.63% 3.21% 7.81% 9.11% 13.97% 6.83% 10.05%
提比例
报告期各期末，发行人坏账计提比例分别为 6.77%、8.84%、10.03%和 7.06%，
发行人坏账计提比例略低于同行业平均数，主要系发行人应收账款账龄在一年以
内的比例较高，上述各期末坏账计提比例仍处于同行业可比范围之间。
综上，发行人计提政策符合会计准则要求及行业惯例，应收账款账龄结构良
好，账龄在一年以内的比例较高，计提比例与同行业可比公司基本一致。因此，
发行人坏账准备计提具有充分谨慎性。
二、将应收票据划分为交易性金融资产的原因及合理性，与同行业可比公
司是否存在差异，不同分类对财务数据的影响
（一）将应收票据划分为交易性金融资产的原因及合理性
1、应收票据日常管理的整体业务模式
发行人收到的票据形式，主要分为两类：一是银行承兑汇票；二是商业承兑
汇票。发行人应收票据业务主要采用银行承兑汇票结算，仅对极少数符合发行人
票据管理信用要求的核心客户才认可商业承兑汇票的结算模式。发行人将其开具
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的商业承兑汇票视同于银行承兑汇票进行管理，因资金管理需要，在到期前通常
会进行贴现或者是背书。
2、会计政策
发行人对收到的应收票据在会计处理上以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产进行计量。
3、应收票据背书、贴现业务主要合同条款、客户资质情况等
发行人对于对商业承兑汇票的出票方资质要求严格，一般限于锂电行业的头
部企业，且商业承兑汇票需具有保贴或方便后续融资的附加条件。
对于持有的商业承兑汇票，其承兑人为国内锂电池头部企业宁德时代、比亚
迪及其下属公司，票据承兑人均为信用状况良好、知名度高且现金流良好的企业，
不存在到期无法兑付的情况。
4、会计处理依据
依据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》准则，企业应当根据其管
理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，可以将金融资产的分类
划分为三类：
1）以摊余成本计量的金融资产（以收取合同现金流量为目标）。
2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（既以收取合同
现金流量为目标又以出售该金融资产为目标）。
3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（上述两者之外）。
发行人对应收票据在到期前通常会进行贴现、背书，极少会持有至到期，且
周转频率很高。故发行人既不是以到期收取合同现金流量（票据对应的本息）为
目的，又不是同时以收取合同现金流量和出售金融资产为目的，因此采用的第三
种以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
综上所述，发行人将背书或贴现的应收票据，重分类为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产具备合理性。
（二）与同行业可比公司是否存在差异，不同分类对财务数据的影响
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发行人对应收票据的会计处理是基于自身资金管理政策安排的审慎决策，虽
然恩捷股份、先导智能等同行业可比公司将应收票据分类至“应收票据”或“应
收款项融资”等会计科目，与发行人的分类方式存在一定差异，但是昊海生科、
雅创电子等其他行业上市公司亦存在将应收票据分类至“交易性金融资产”的情
形。
由于应收款项融资和交易性金融资产均为公允价值计量，且同为流动性资
产，上述会计科目的分类调整不会对发行人的总资产、净资产、营业收入等财务
数据产生影响，也不会对流动比率、资产负债率等关键财务指标产生影响。
此外，虽然应收款项融资的公允价值变动计入其他综合收益，交易性金融资
产的公允价值变动计入当期损益，但由于发行人持有的应收票据存续周期较短，
报告期内所持有的应收票据公允价值未实际发生变动，因此上述会计科目的分类
调整不会对发行人报告期当期损益产生影响。
综上，发行人和同行业可比公司对应收票据的会计分类差异对发行人财务报
表并无实质性影响。
三、公司前五大应收款项客户与前五大客户的匹配性，是否存在同一集团
客户标准不一致的情形
（一）公司前五大客户与应收款项前五名相匹配
发行人按照同一集团口径合并计算所对应的前五大客户与应收款项前五名
情况如下：
1、2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日
2022 年 1-6 月 2022 年 6 月 30 日
排名 客户集团名称 销售额 销售额/ 客户集团名称 应收款项 应收款项/
（万元） 总销售额 （万元） 总应收款项
1 宁德时代 329,804.31 48.05% 宁德时代 233,678.95 46.47%
2 LG 新能源 70,451.56 10.27% 比亚迪 29,126.50 5.79%
3 ATL 58,846.52 8.57% 中创新航 23,496.53 4.67%
4 三星 SDI 44,828.13 6.53% 三星 SDI 21,866.33 4.35%
5 比亚迪 32,318.04 4.71% ATL 20,957.44 4.17%
注：上述应收款项包含应收账款和应收票据；下同。
2022 年 1-6 月前五大应收款项客户与前五大客户基本匹配，其中 LG 新能源
销售额排列第二位，但对其应收款项未进入前五名，主要是因为其属于海外客户，
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付款方式为现款，无票据支付，综合账期较短，故应收款项余额较小；中创新航
科技股份有限公司应收款项排列第三位，但其销售额未进入前五名，主要是因为
其销售主要集中在 2022 年 5 月及 6 月，截至 2022 年 6 月 30 日未到信用期，应
收款项余额较大。
2、2021 年度/2021 年 12 月 31 日
2021 年度 2021 年 12 月 31 日
排名 客户集团名称 销售额 销售额/ 客户集团名称 应收款项 应收款项/
（万元） 总销售额 （万元） 总应收款项
1 宁德时代 265,471.12 29.59% 宁德时代 161,990.92 42.77%
2 LG 新能源 152,465.31 16.99% 中创新航 19,934.68 5.26%
3 ATL 129,226.45 14.40% 比亚迪 14,745.42 3.89%
4 三星 SDI 53,901.47 6.01% 三星 SDI 14,732.84 3.89%
5 中创新航 48,126.09 5.36% ATL 13,300.45 3.51%
2021 年前五大应收款项客户与前五大客户基本匹配，其中 LG 新能源销售额
排列第二位，但对其应收款项未进入前五名，主要是因为其属于海外客户，付款
方式为现款，无票据支付，综合账期较短，故应收款项余额较小；中创新航科技
股份有限公司应收款项排列第二位，但其销售额排列第五位，主要是因为其相较
其余客户信用期较长；比亚迪应收款项排列第三位，但其销售额排列未进入前五
名，主要是因为其票据支付占比较高，而其开具的商业承兑汇票一般为 6 个月到
期，故回款期较长。
3、2020 年度/2020 年 12 月 31 日
2020 年度 2020 年 12 月 31 日
排名 客户集团名称 销售额 销售额/ 客户集团名称 应收款项 应收款项/
（万元） 总销售额 （万元） 总应收款项
1 LG 新能源 112,762.52 21.41% 宁德时代 43,294.83 15.99%
2 ATL 97,500.16 18.51% LG 新能源 40,776.23 15.06%
3 宁德时代 84,507.19 16.05% 中创新航 21,910.39 8.09%
4 三星 SDI 40,148.16 7.62% ATL 20,250.81 7.48%
5 中创新航 23,559.79 4.47% 比亚迪 12,471.68 4.61%
2020 年前五大应收款项客户与前五大客户基本匹配，其中三星 SDI 销售额
排列第四位，但对其应收款项未进入前五名，主要是因为其属于海外客户，付款
方式为现款，无票据支付，综合账期较短，故应收款项余额较小；比亚迪股份有
限公司应收款项排列第五位，但其销售额未进入前五名，主要是因为其票据支付
占比较高，而其开具的商业承兑汇票一般为 6 个月到期，故回款期较长。
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4、2019 年度/2019 年 12 月 31 日
2019 年度 2019 年 12 月 31 日
排名 客户集团名称 销售额 销售额/ 客户集团名称 应收款项 应收款项/
（万元） 总销售额 （万元） 总应收款项
1 ATL 112,598.08 23.47% 宁德时代 24,221.27 14.83%
2 宁德时代 68,687.01 14.31% LG 新能源 19,251.13 11.78%
3 LG 新能源 67,056.81 13.97% 中创新航 17,295.02 10.59%
4 中创新航 39,530.31 8.24% ATL 13,014.44 7.97%
天津力神电池
5 三星 SDI 37,339.68 7.78% 7,808.07 4.78%
股份有限公司
2019 年前五大应收款项客户与前五大客户基本匹配，其中三星 SDI 销售额
排列第五位，但对其应收款项未进入前五名，主要是因为其属于海外客户，付款
方式为现款，无票据支付，综合账期较短，故应收款项余额较小；天津力神电池
股份有限公司应收款项排列第五位，但其销售额未进入前五名，主要是因为其资
金安排等原因，回款期较长。
（二）不存在同一集团客户标准不一致的情形
为使前五大客户与应收款项前五名口径保持一致可比，本回复前五大客户与
应收款项前五名均按照同一集团口径合并进行计算，不存在标准不一致的情形，
且前五大客户与应收款项前五名匹配性较高。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、基于主要业务板块（负极、隔膜、设备）分别核查发行人的销售业务模
式及信用政策；将发行人各期应收账款及票据的余额及其当期周转率与可比公司
进行对比；了解发行人坏账计提政策和应收账龄表及坏账情况，同时与可比公司
进行对比；
2、了解发行人对应收票据的管理模式，核查该模式是否符合准则要求，并
与可比公司进行对比；模拟测算不同分类对公司财务数据的影响；
3、获取发行人各期前五大应收款项及前五大客户情况，核查标准是否一致
及匹配性。
发行人会计师执行了以下核查程序：
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发行人会计师未对发行人截至 2022 年 6 月 30 日止 6 个月期间的财务报表执
行审计或审阅程序。针对上述反馈意见的相关信息，发行人会计师基于对发行人
2019 年度、2020 年度、2021 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，
履行了如下的核查程序：
1、查询同行业可比公司的定期报告中披露的相关数据并重新计算上述可比
公司的应收款项周转天数及坏账准备计提比例，且与发行人管理层提供的上述表
格中所列的数据核对；
2、了解发行人对应收票据的管理模式，查询同行业可比公司关于应收票据
的相关披露，获取发行人关于不同分类对公司财务数据影响的分析文件；
3、获取发行人各期前五大应收款项及前五大客户情况，并向发行人业务部
门和财务部相关人员了解标准是否一致及匹配性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人应收款项周转情况良好，发行人应收款项金额与公司营业收入相
匹配，符合发行人业务经营实际情况；发行人坏账准备计提充分且具有谨慎性；
2、发行人将应收票划分为交易性金融资产具有合理性；由于同行业公司基
于自身不同的业务经营需要，对应收票据的管理运用有所不同，因此对应收票
据的会计处理与发行人存在一定差异；上述分类差异对发行人财务报表无实质
性影响；
3、发行人前五大客户与应收款项前五名的匹配性较高，不存在同一集团客
户标准不一致的情形。
经核查，发行人会计师认为：
通过执行上述核查程序和基于我们为发行人 2019 年度、2020 年度、2021
年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为发行人上述关于
应收账款及应收票据金额及周转率，坏账准备计提情况，应收票据划分为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的原因及合理性，公司前五大应
收款项客户与前五大客户的匹配性，是否存在同一集团客户标准不一致的情形
的回复内容，与我们获取的资料以及了解的情况一致。
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问题 3
请申请人补充说明：（1）最近一期末预付账款金额较高且大幅增长的原因
及合理性，是否存在长期挂账未结算情形，是否构成关联方资金占用。（2）最
近一年一期新增产业投资贸易与管理业务的具体内容，业务实质，此前未单独
划分该类业务的原因。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、最近一期末预付账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，是否存在
长期挂账未结算情形，是否构成关联方资金占用
（一）最近一期末预付账款金额较高且大幅增长的原因及合理性
1、预付账款基本情况
截至 2022 年 6 月 30 日及 2021 年 12 月 31 日，发行人预付账款余额变动分
析表如下：
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
账龄
金额（万元） 金额占比 金额（万元） 金额占比
1 年以内 140,580.88 99.94% 68,878.04 99.93%
1至2年 82.62 0.06% 45.60 0.07%
合计 140,663.50 100.00% 68,923.64 100.00%
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人预付账款按性质分类列示如下：
预付账款分类 关联关系 金额（万元） 金额占比
石墨化加工费 非关联方 67,211.54 47.78%
原材料款 非关联方 57,628.98 40.97%
原材料款（关联方） 合营公司（振兴炭材） 4,000.00 2.84%
能源类 非关联方 8,850.09 6.29%
其他 非关联方 2,972.89 2.11%
合计 140,663.50 100.00%
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人预付账款中 99.94%的款项账龄为一年以内，
且预付对象除发行人合营公司振兴炭材外均不是发行人关联方。预付账款的性质
主要是预付加工费及原材料款。受益于行业的快速发展，发行人产销量大幅增加，
相应加工费、原材料等的采购需求增加，故对应预付加工费及原材料款增加。
2、2022 年 6 月 30 日预付账款金额较高且大幅增长的原因及合理性
2021 年第四季度以来，国内负极材料石墨化加工产能紧缺。在供给方面，
受能耗双控及限电政策影响，国内石墨化产能未能充分发挥，新增石墨化产能受
限，扩产周期延长，负极材料石墨化加工产能紧缺成为制约国内负极材料产能释
41
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放的关键因素之一。
在需求方面，全球新能源汽车的高速增长带动全球新能源锂电池需求持续旺
盛，国内石墨化产能的阶段性供需矛盾导致产能缺口持续放大，石墨化加工价格
大幅上涨。发行人为缓解石墨化产能瓶颈，通过预付款方式提前锁定委外加工石
墨化产能。另一方面，负极材料原材料针状焦、石油焦等因市场需求旺盛而呈现
价格上涨趋势，为保障原材料供应，发行人以预付款项的方式提前锁定部分原材
料的产品供应。
综上，发行人预付款的增长主要原因系行业高速增长导致的采购需求增加及
原材料供给紧张。受发行人石墨化委外加工需求增加及业务量增加等因素影响，
发行人预付款余额变动较大。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人预付账款与相关合
同或协议约定的付款进度相符，因尚未达到合同结算条件，故确认为预付账款，
具备商业合理性。
（二）发行人预付账款不存在长期挂账未结算情形，不构成关联方资金占
用
截至 2022 年 6 月 30 日，账龄在一年以内的预付账款占发行人预付账款总额
的 99.94%，不存在长期挂账未结算情形。其中涉及关联方的预付账款为 4,000
万元，用于向关联方振兴炭材采购针状焦等原材料，系正常经营所产生，不构成
关联方资金占用。
二、最近一年一期新增产业投资贸易与管理业务的具体内容，业务实质，
此前未单独划分该类业务的原因
（一）最近一年一期新增产业投资贸易与管理业务的具体内容，业务实质
发行人自 2021 年起实施产业投资贸易与管理业务，主要目的系进一步增强
供应链管理，降低采购成本。产业投资贸易与管理业务具体内容及业务实质如下：
1、供应链管理。随着业务量的增加，原料采购量快速增长，发行人原有的
各子公司独立采购模式在价格谈判、资金管理方面存在提升空间。发行人通过子
公司海南璞泰来新能源技术有限公司（以下简称“海南璞泰来”）作为供应链管
理及产业链投资贸易平台，对子公司的大宗原料采购进行统一管理、增强议价能
力、提高管理的效率、加强内控，并能够对资源类上游材料进行更好的预判性管
理，降低采购成本。供应链管理业务的业务实质是发行人通过集中采购产品生产
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所需原料并销售给各个下属子公司，形成集采集销的运营模式，可以有效降低公
司的成本并提升供应链管理的效率，达到降本增效的目的。
2、产业链投资贸易。发行人计划在拓展业务的过程中统一规划产业链安排，
加大对上游原料供应商的投资，与被投企业加强研发合作并在公司产品中实践推
广使用，将被投企业产品引入锂电产业链。产业投资贸易业务的业务实质是使发
行人与相关公司起到显著的协同作用，降低产业链成本，提高发行人在锂电行业
的国际竞争力。
报告期内，上述业务的营业收入主要由发行人各子公司之间原材料集采集销
所产生，属于内部交易。2021 年及 2022 年 1-6 月，发行人产业投资贸易与管理
业务内部抵扣前后的营业收入、营业成本及其占公司营业收入/成本金额的比例
情况如下：
2022 年 1-6 月 2021 年
业务类型 内部抵消情况 项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
营业收入 59,795.91 7.20% 2,697.51 0.26%
抵消前
产业投资贸易与 营业成本 47,971.52 8.46% 1,585.19 0.22%
管理业务 营业收入 4.58 0.00% - -
抵消后
营业成本 3.18 0.00% - -
由上表可见，公司产业投资贸易与管理业务在内部抵扣后占当期营业收入及
营业成本比例均不足 0.01%，金额较小。
（二）此前未单独划分该类业务的原因
2021 年以前，综合考虑发行人公司业务规模及业务需求，成立上述供应链
平台及产业链投资平台的条件尚不成熟。2021 年 8 月 19 日，公司成立海南璞泰
来，根据实际业务开展情况，利用海南自贸区产业政策优势，以该公司作为供应
链平台及产业链投资贸易平台开始实施产业投资贸易与管理业务。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
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1、获取并查阅了发行人报告期内预付账款的明细账和账龄表；
2、对报告期期末预付账款的形成过程进行了分析，核查预付款项与发行人
的订单的匹配情况，并进一步分析发行人预付账款期末余额变动的合理性；
3、就预付账款事项及产业投资贸易与管理业务分类依据与发行人业务部门
和财务部相关人员进行了解；
4、获取并查阅了发行人海南子公司近一年及一期的财务报表；
5、获取并查阅了发行人关于产业投资贸易相关业务内容的说明。
发行人会计师执行了以下核查程序：
发行人会计师未对发行人截至 2022 年 6 月 30 日止 6 个月期间的财务报表执
行审计或审阅程序。针对上述反馈意见的相关信息，发行人会计师基于对发行人
2021 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，履行了如下的核查程
序：
1、获取了发行人 2022 年 6 月 30 日的预付账款的明细账和账龄表；
2、就发行人预付账款于 2022 年 6 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日余额变动的
原因及合理性与发行人业务部门和财务部相关人员进行了解；
3、获取了发行人海南子公司 2022 年半年度的财务报表；
4、向发行人产业投资贸易相关业务负责人了解发行人相关业务内容实质。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人最近一期预付款的构成主要为预付加工费及材料款，预付账款金
额大幅增长的主要原因系行业高速增长导致的采购需求增加及原材料供给紧
张，具有商业合理性。不存在长期挂账未结算的情形，不构成关联方资金占用；
2、最近一年一期发行人新增产业投资贸易与管理业务实质主要为供应链管
理，主要目的系进一步增强供应链管理并降低采购成本，符合发行人长期战略
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规划，具有合理性。此前未单独划分此项业务的原因是 2021 年前发行人成立上
述供应链平台及产业链投资平台条件尚不成熟，发行人未实际开展此项业务。
经核查，发行人会计师认为：
通过执行上述核查程序和基于我们为发行人 2021 年度的财务报表整体发表
审计意见执行的审计工作，我们认为发行人上述关于最近一期末预付账款金额
较高且大幅增长的原因及合理性、是否存在长期挂账未结算情形、是否构成关
联方资金占用，最近一年一期新增产业投资贸易与管理业务的具体内容、业务
实质、此前未单独划分该类业务的原因的回复内容，与我们获取的资料以及了
解的情况一致。
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问题 4
请申请人补充说明报告期内存货余额较高的合理性，是否与同行业可比公
司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货市场价格波动、存货周转
情况、可比公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计
师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内存货余额较高的合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，
是否存在库存积压等情况
（一）报告期内存货余额较高具有合理性
1、存货余额较高与经营规模相匹配
报告期各期末，公司存货构成明细具体情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 76,093.63 9.54% 61,078.97 12.15% 24,110.85 10.54% 21,797.50 9.50%
在产品 226,983.90 28.44% 123,628.01 24.58% 32,782.32 14.33% 87,138.57 37.99%
库存商品 42,887.91 5.37% 40,042.41 7.96% 31,301.64 13.69% 24,183.65 10.54%
发出商品及在途
301,474.32 37.78% 217,355.35 43.22% 87,515.75 38.26% 56,533.17 24.65%
物资
委托加工物资 125,731.91 15.76% 44,409.38 8.83% 49,377.79 21.59% 39,005.38 17.01%
包装物及低值易
1,722.42 0.22% 1,220.44 0.24% 1,287.38 0.56% 695.12 0.30%
耗品
合同履约成本 23,146.29 2.90% 15,148.86 3.01% 2,347.58 1.03% - -
存货原值合计 798,040.39 100.00% 502,883.42 100.00% 228,723.31 100.00% 229,353.37 100.00%
跌价准备 12,431.52 1.56% 6,526.95 1.30% 5,072.10 2.22% 2,840.87 1.24%
账面价值合计 785,608.87 98.44% 496,356.47 98.70% 223,651.22 97.78% 226,512.50 98.76%
公司存货由原材料、在产品、库存商品、发出商品及在途物资、委托加工物
资、包装物及低值易耗品和合同履约成本等构成。
2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，公司存货账面价值占总资
产的比例分别为27.86%、15.44%、23.14%和27.71%。2020年，存货占比有所下
降，主要原因系公司2020年非公开发行股票筹集资金到账后总资产规模上升所
致，其他年份占比相对稳定。2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，公司营
业收入分别为479,852.60万元、528,067.41万元、899,589.41万元及689,479.45万元，
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较上年同期增长44.93%、10.05%、70.36%及75.76%。随着公司业务规模迅速扩
大，公司存货储备亦需要增加，存货整体金额较高与业务规模增长相匹配。
2、存货余额较高与经营模式相匹配
报告期内，公司存货主要由在产品、发出商品及在途物资、委托加工物资构
成。
公司在产品主要为负极材料和锂电设备，其中负极材料在产品金额较高的原
因为负极材料经过粉碎、造粒、石墨化、炭化、筛分等工序且在多个地点完成，
生产周期一般 2 个月左右，叠加近年来疫情反复、石墨化加工限电等影响，生产
周期进一步增长，同时公司为应对石墨化产能的紧张而对加工环节材料进行了一
定提前量储备；锂电设备在产品金额较高的原因为锂电设备客户定制化程度高，
单设备价值大，生产工艺复杂，平均生产周期为 2-3 个月，且近年来锂电设备业
务增速较高，订单量大导致锂电设备在产品金额增加较快。
发出商品及在途物资主要为锂电设备，占比较高的主要原因系前段锂电设备
需要客户现场安装调试且取得确认单后方可确认收入，因此发货后根据不同机型
存在 6-12 个月不等的验收周期，交货时间较久。
委托加工物资主要为负极材料部分环节存在委托加工，报告期内委托加工物
资规模相对稳定。2022年6月30日占比有所上升的主要原因系公司为应对石墨化
产能、原材料供应紧张以及未来可能的涨价，同时为保障客户的出货需求而提前
加大了委托加工环节的备货。
（二）与同行业可比公司情况不存在重大差异
报告期内，公司存货主要由负极材料和锂电设备构成。截至 2022 年 6 月 30
日，负极材料存货余额为 30.16 亿元，占总存货 38.39%，锂电设备存货余额为
38.14 亿元，占总存货的 48.55%，合计占比为 86.94%。因此，负极材料和锂电
设备存货对公司存货指标的影响较大。
鉴于负极材料和锂电设备是公司存货的主要构成部分，因此选取负极材料业
务和锂电设备业务为主要业务的同行业公司进行对比。报告期各期末，公司与负
极材料和锂电设备同行业可比公司存货及其占总资产比重对比情况如下：
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主营产品及其占比 存货占总资产比重
公司名称
（2021 年报） 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
中科电气 负极材料（86.03%） 21.49% 13.52% 13.87% 13.83%
翔丰华 负极材料（99.72%） 17.17% 8.41% 11.17% 12.77%
负极材料（80.91%）
尚太科技 - 15.04% 13.86% 19.65%
石墨化（0.02%）
负极材料可比公司均值 19.33% 12.32% 12.97% 15.42%
先导智能 锂电设备（69.30%） 37.99% 32.40% 22.70% 22.62%
赢合科技 锂电设备（94.34%） 19.58% 19.53% 10.61% 11.57%
利元亨 锂电设备（91.65%） 32.35% 29.71% 29.35% 25.97%
锂电设备可比公司均值 29.97% 27.21% 20.89% 20.05%
可比公司均值 25.72% 19.77% 16.93% 17.74%
负极材料及石墨化、
璞泰来 锂电设备、隔膜及涂 27.71% 23.14% 15.44% 27.86%
覆加工等
注：由于尚太科技招股说明书未披露 2021 年 6 月 30 日之后数据，故其 2021 年数据为截至
2021 年 6 月 30 日数据，下同。
根据上表，公司存货占总资产的比重与同行业公司不存在重大差异。报告期
内，公司存货占总资产的比重总体略高于可比公司均值，主要原因为公司锂电设
备以涂布机为主，数量较大，且高速涂布机等设备单台价值高、验收周期长，进
而导致相应存货余额较高。但总体而言，公司存货占总资产的比重介于负极材料
可比公司与锂电设备类可比公司之间。
（三）不存在库存积压等情况
1、公司存货库龄主要在 1 年以内，存货周转良好
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
时间
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
账面余额 798,040.39 100.00% 502,883.42 100.00% 229,132.01 100.00% 229,353.37 100.00%
其中：1 年以内 753,703.82 94.44% 477,660.24 94.98% 213,165.34 93.03% 219,422.80 95.67%
1-2 年 32,582.05 4.08% 18,649.02 3.71% 12,803.71 5.59% 7,266.19 3.17%
2 年以上 11,754.51 1.47% 6,574.15 1.31% 3,162.96 1.38% 2,664.38 1.16%
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，公司存货中库龄在 1
年以内的存货占当期末存货余额的比例分 别为 95.67%、93.03%、94.98%和
94.44%。报告期公司存货库龄主要集中在 1 年以内，整体周转状况良好，报告期
48
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各期末公司存货不存在大量积压的情况。
2、公司在手订单丰富，下游客户合作稳固
公司材料类业务已与行业主要龙头客户签署了框架协议，根据排产计划滚动
下达订单，销售状况稳定提升，具体论述参见本回复问题 1 之“六、本次募投项
目新增产能产量情况，结合在建产能、行业竞争情况、公司所处行业地位、客户
拓展情况、现有产能利用情况等，说明本次新增产能规模合理性，是否存在产能
过剩无法消纳的风险”之“（四）客户拓展情况良好”。
公司锂电设备为以销定产，即根据销售订单制定采购及生产计划，并制定相
关存货库存预算。公司与主要客户签订了框架协议，在手订单相对充裕，预期销
售情况良好，存货无积压风险。根据历史销售情况，锂电设备的销售不存在大面
积违约情况，存货减值风险较小。截至 2022 年 6 月 30 日，除发出商品外，公司
涂布机（不含内部订单）尚未履约的在手订单含税金额超过 28.41 亿元，新产品
如注液机、氦检机、叠片机等的尚未履约的在手订单含税金额超过 6.56 亿元，
在手订单充足，不存在库存积压的情况。
二、结合存货市场价格波动、存货周转情况、可比公司等情况，说明存货
跌价准备计提的充分性
（一）结合毛利率综合分析存货市场价格波动，存货减值风险较小
报告期内，公司主要产品中，负极材料平均价格呈先降后升的趋势，锂电设
备平均价格持续上升，基膜及涂覆隔膜由于生产效率的提升平均价格呈下降趋
势。整体而言，公司主要产品的平均市场价格有涨有跌，不存在持续大幅下滑情
形。
报告期内，因发行人存货市场价格受到成本、供求关系等多方面因素影响，
毛利率能综合反映公司存货的销售价格及生产成本，更能反映公司存货的市场价
格波动，因此选择毛利率指标分析存货的市场价格波动。
报告期内，公司的主要细分产品包括负极材料、锂电设备、基膜及涂覆隔膜
等，上述三类业务毛利率如下：
业务 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
负极材料 31.03% 29.49% 31.09% 26.87%
锂电设备 26.86% 26.53% 26.97% 27.35%
49
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业务 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
基膜及涂覆隔膜 43.89% 39.85% 42.25% 47.07%
报告期各期，公司各类业务产品整体保持了较高的毛利率水平，未出现存货
市场价格及毛利率持续大幅下滑的情形，存货减值风险较小，符合公司产品的市
场情况和经营状况。
（二）发行人主要产品存货周转与经营模式相匹配
鉴于负极材料和锂电设备是公司存货的主要构成部分，因此选取负极材料业
务和锂电设备业务为主要业务的同行业公司进行对比。报告期内，公司与负极材
料和锂电设备同行业可比公司存货周转率指标对比情况如下：
单位：次
主营产品及其占比 存货周转率
公司名称
（2021 年报） 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
中科电气 负极材料（86.03%） 2.09 2.52 1.59 1.76
翔丰华 负极材料（99.72%） 4.01 4.43 1.83 2.90
负极材料（80.91%）
尚太科技 - 3.57 2.18 2.74
石墨化（0.02%）
负极材料可比公司均值 3.05 3.51 1.87 2.47
先导智能 锂电设备（69.30%） 0.77 1.24 1.53 1.24
赢合科技 锂电设备（94.34%） 2.81 2.43 2.18 1.74
利元亨 锂电设备（91.65%） 1.11 1.07 1.23 1.19
锂电设备可比公司均值 1.56 1.58 1.65 1.39
可比公司均值 2.16 2.54 1.76 1.93
负极材料及石墨化、
璞泰来 锂电设备、隔膜及涂 1.35 1.61 1.61 1.62
覆加工等
注：存货周转率＝营业成本／[（期初存货净额+期末存货净额）／2]；2022 年 1-6 月数
据已年化；尚太科技数据来自招股说明书且为 2021 年 1-6 月年化数据。
报告期内，公司存货周转率低于可比公司均值。主要原因为：第一，从产品
特点上看，锂电池设备企业生产周期较长，存货周转率明显低于负极材料企业，
而锂电设备存货是公司存货的主要构成部分，因此公司相对于负极材料企业存货
周转率较低。第二，公司锂电设备以涂布机占绝对多数，其中高速涂布机的复杂
程度和单价较高，其在存货中的价值占比较高，且前述锂电设备需要等现场安装
调试到位取得客户认可，并获得客户现场安装调试确认单后方可确认收入，因此
50
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验收确认收入的时间周期较长。第三，由于公司锂电设备销售接单量在持续高速
增长，而锂电设备现场安装调试并验收交付的速度慢于其接单量增长的速度，导
致存货金额中的发出商品金额持续增大，存货周转率降低。总体而言，公司存货
周转率介于前述可比公司之间。
（三）发行人主要产品存货跌价准备计提充分
1、公司存货跌价准备计提比例总体稳定
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，公司计提的存货跌价
准备分别为 2,840.87 万元，5,072.10 万元，6,526.95 万元和 12,431.52 万元，计提
比例分别为 1.24%、2.22%、1.30%、1.56%，总体较为稳定。
单位：万元
2022 年 6 月 30 日
项目
金额 跌价准备 计提比例
原材料 76,093.63 587.39 0.77%
在产品 226,983.90 1,960.19 0.86%
库存商品 42,887.91 742.11 1.73%
发出商品及在途物资 301,474.32 6,068.70 2.01%
委托加工物资 125,731.91 3,073.13 2.44%
包装物及低值易耗品 1,722.42 - -
合同履约成本 23,146.29 - -
合计 798,040.39 12,431.52 1.56%
2021 年 12 月 31 日
项目
金额 跌价准备 计提比例
原材料 61,078.97 682.44 1.12%
在产品 123,628.01 195.64 0.16%
库存商品 40,042.41 1,101.42 2.75%
发出商品及在途物资 217,355.35 4,547.45 2.09%
委托加工物资 44,409.38 - -
包装物及低值易耗品 1,220.44 - -
合同履约成本 15,148.86 - -
合计 502,883.42 6,526.95 1.30%
2020 年 12 月 31 日
项目
金额 跌价准备 计提比例
原材料 24,110.85 899.73 3.73%
在产品 32,782.32 6.92 0.02%
库存商品 31,301.64 1,464.04 4.68%
发出商品及在途物资 87,515.75 2,701.41 3.09%
委托加工物资 49,377.79 - -
51
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包装物及低值易耗品 1,287.38 - -
合同履约成本 2,347.58 - -
合计 228,723.31 5,072.10 2.22%
2019 年 12 月 31 日
项目
金额 跌价准备 计提比例
原材料 21,797.50 30.06 0.14%
在产品 87,138.57 853.95 0.98%
库存商品 24,183.65 1,374.83 5.68%
发出商品及在途物资 56,533.17 582.03 1.03%
委托加工物资 39,005.38 - -
包装物及低值易耗品 695.11 - -
合计 229,353.37 2,840.87 1.24%
2、公司存货跌价准备政策与同行业公司不存在重大差异
发行人存货跌价准备计提政策为：于资产负债表日，存货按照成本与可变现
净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其
账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，
转回的金额计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减
去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提
存货跌价准备时，按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价
较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品
系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，
合并计提存货跌价准备。
通过对比同行业公司，发行人存货跌价准备计提政策与同行业公司不存在重
大差异。
3、公司存货跌价准备计提比例与同行业公司可比
鉴于负极材料和锂电设备是公司存货的主要构成部分，因此选取负极材料业
务和锂电设备业务为主要业务的同行业公司进行对比。报告期内，公司与负极材
料和锂电设备同行业可比公司存货跌价准备计提比例对比情况如下：
主营产品及其占比 存货跌价准备
公司名称
（2021 年报） 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
中科电气 负极材料（86.03%） 0.38% 0.95% 1.86% 1.33%
翔丰华 负极材料（99.72%） 0.00% 0.00% 1.11% 0.00%
52
关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
主营产品及其占比 存货跌价准备
公司名称
（2021 年报） 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
负极材料（80.91%）
尚太科技 - 0.00% 0.00% 0.00%
石墨化（0.02%）
负极材料可比公司均值 0.19% 0.48% 1.49% 0.67%
先导智能 锂电设备（69.30%） 0.63% 1.26% 1.80% 2.26%
赢合科技 锂电设备（94.34%） 4.46% 4.53% 7.30% 1.19%
利元亨 锂电设备（91.65%） 1.55% 1.72% 2.44% 7.97%
锂电设备可比公司均值 2.21% 2.50% 3.84% 3.81%
可比公司均值 1.41% 1.41% 2.42% 2.13%
负极材料及石墨化、
璞泰来 锂电设备、隔膜及涂 1.56% 1.30% 2.22% 1.24%
覆加工等
注：跌价准备计提比例=存货跌价准备/存货合计。
报告期内，公司存货跌价准备计提比例介于负极材料和锂电设备可比公司之
间，与可比公司均值不存在重大差异。
2019 年至 2021 年公司存货跌价准备计提比例略低于可比公司均值，主要原
因系锂电设备类存货计提比例略低，其主要原因为：第一，锂电设备同行业公司
内部差异较大，其中龙头企业先导智能计提比例较低，公司作为涂布机头部企业，
计提比例介于先导智能与赢合科技、利元亨之间，不存在计提比例大幅低于可比
公司情形。第二，报告期内公司锂电设备客户定制化程度高，以高速涂布机为代
表的主要产品技术先进，市场竞争力强，单台平均售价持续上升，毛利率较高，
存货跌价风险较低。第三，公司锂电设备主要客户主要为行业头部企业，且根据
历史销售情况，锂电设备不存在大面积违约情况，存货减值风险较小。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、取得并核查发行人的存货明细表，结合经营规模和经营模式，对存货金
额较高的合理性进行分析；
2、取得并核查发行人的存货库龄表，分析发行人存货流转是否正常；
3、获取发行人在手订单数据，向发行人业务人员了解存货是否存在库存积
压情况；
53
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4、分析发行人主要产品市场价格变动情况，向发行人财务及各主要业务负
责人了解并分析各主要业务毛利率变动情况；
5、查询同行业可比公司公开文件中披露的相关数据并复核，结合行业特点
和发行人业务情况，比较发行人与可比公司存货占总资产的比例、存货周转率、
存货跌价准备计提比例等指标和存货跌价准备计提政策，分析发行人与可比公司
差异的合理性。
发行人会计师执行了以下核查程序：
发行人会计师未对发行人截至 2022 年 6 月 30 日止 6 个月期间的财务报表执
行审计或审阅程序。针对上述反馈意见的相关信息，发行人会计师基于对发行人
2019 年度、2020 年度、2021 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，
履行了如下的核查程序：
1、获取发行人 2022 年 6 月 30 日的存货明细表及库龄表；
2、查询同行业可比公司的定期报告中披露的相关数据并重新计算上述可比
公司的存货/总资产、存货周转率以及存货跌价准备计提比例，并与管理层提供
的上述表格中所列的数据核对；
3、获取了发行人主要业务板块营业收入、营业成本和毛利率明细表，向公
司财务及各主要业务负责人了解各主要业务毛利率变动情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人存货余额较高与经营规模和经营模式相匹配，与同行
业可比公司不存在重大差异，不存在库存积压等情况；
2、发行人主要产品毛利率不存在大幅下滑情形，存货周转率与经营模式匹
配，与可比公司相比，发行人存货跌价准备政策运用合理、存货跌价准备计提
充分。
经核查，发行人会计师认为：
通过执行上述核查程序和基于我们为发行人 2019 年度、2020 年度、2021
年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为发行人上述关于
存货余额较高的合理性、是否与同行业可比公司情况相一致、是否存在库存积
压等情况，存货跌价准备计提是否充分的回复内容，与我们获取的资料以及了
54
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解的情况一致。
55
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问题 5
请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否
持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构、
会计师发表核查意见。
回复：
一、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
的具体情况
2022 年 7 月 27 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次非
公开发行的相关议案。经逐项对照，本次董事会决议日前六个月起至本回复出具
日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的情况，具体情
况如下：
（一）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在设
立或投资产业基金、并购基金的情形。
（二）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在新
增拆借资金的情形。非关联方往来款详情参见本题之“二、结合公司主营业务，
说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业
务）情形”之“（三）其他应收款”。
（三）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在委
托贷款的情形。
（四）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买
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收益波动大且风险较高的金融产品的情形。公司使用闲置资金均购买风险较低、
流动性较好的理财产品，具体情况如下：
截至 2022 年 6 月 预计年化
公司名称 理财机构 理财产品
30 日余额（万元） 收益率
内蒙古紫宸兴丰新 招商银行股份有限
7 天通知存款 60.00 1.100%
能源科技有限公司 公司上海分行
上海璞泰来新能源 宁波通商银行股份
大额存单 70,000.00 4.125%
科技股份有限公司 有限公司上海分行
上海璞泰来新能源 宁波通商银行股份
7 天通知存款 5,134.96 2.100%
科技股份有限公司 有限公司上海分行
四川紫宸科技有限 中国建设银行股份
龙智赢（日申日赎） 314.92 2.900%
公司 有限公司邛崃支行
截至2022年6月30日，公司使用闲置资金进行现金管理的金额为75,509.88万
元。
（五）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资
金融业务的情形。
（六）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在融资
租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
（七）产业投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司的长期股权
投资除深圳市前海科控丰泰创业投资有限公司外，主要围绕产业链布局、市场拓
展等开展，不界定为财务性投资。详情参见本题之“二、结合公司主营业务，说
明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）
情形”之“（二）长期股权投资”。
（八）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司及其控股股
东、实际控制人梁丰下属企业均不存在持有财务公司股权的情形，不涉及以超过
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集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
综上，公司本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日不存在实施
或拟实施财务性投资的情形。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司主营业务涵盖负极材料及石墨化加工、隔膜及涂覆加工、自动化装备、
PVDF 及粘结剂、铝塑包装膜、纳米氧化铝及勃姆石等。最近一期末，公司不存
在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，具体情况
如下：
（一）交易性金融资产
截至 2022 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产账面价值为 178,645.93 万元，
包括银行承兑汇票、商业承兑汇票、理财产品和债券等，不属于财务性投资。
（二）长期股权投资
截至2022年6月30日，公司长期股权投资账面价值为36,622.05万元，具体情
况如下：
截至 2022 年 6 月 30
持股 是否符合发行人主营业务
被投资单位名称 被投资单位主营业务 日计入长期股权投
比例 及战略发展方向
资金额（万元）
深圳市前海科控丰泰
创业投资 25.00% 132.60 否，为财务性投资
创业投资有限公司
针状焦、炭黑油、蒽油、粘
结剂沥青、轻油、重油、煤
枣庄振兴炭材料科技
气产品的制造、销售、研发 38.62% 15,860.04 是，保障负极原材料供应
有限公司
及技术服务；从事货物与技
术的进出口业务
一般项目：企业管理；企业
管理咨询；从事新能源科
是，该公司系公司与关联
技、新材料科技领域内的技
上海锦泰元企业发展 方共同设立用于建设上海
术开发、技术转让、技术服 44.00% 4,400.00
有限公司 总部（含研发与管理职能）
务、技术咨询；金属材料销
的项目公司
售；金属制品销售；电气机
械设备销售；政府采购代理
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截至 2022 年 6 月 30
持股 是否符合发行人主营业务
被投资单位名称 被投资单位主营业务 日计入长期股权投
比例 及战略发展方向
资金额（万元）
服务；货物进出口；技术进
出口；进出口代理；市场营
销策划；信息咨询服务
宁波梅山保税港区庐
实业投资、资产管理、投资 是，投向负极原材料领域，
峰凯临投资合伙企业 1.61% 100.00
管理 与负极业务协同
（有限合伙）
以自有资金从事投资活动； 是，投向负极原材料、粘
福建省庐峰新能股权
企业管理；企业管理咨询； 结剂、设备自动化领域，
投资合伙企业（有限合 0.39% 100.00
软件开发；信息技术咨询服 与负极、涂覆隔膜与自动
伙）
务；市场营销策划 化装备业务协同
锂离子电池、聚合物锂离子
电池材料、隔膜、电解液、
锂离子电池芯、电池组、超
级电容器、复合材料、功能
四川茵地乐材料科技 是，投向涂覆粘结剂领域，
性高分子材料的研究、开 26.00% 16,029.42
集团有限公司 与隔膜涂覆业务协同
发、生产、销售及相关技术
服务、咨询和技术转让；从
事货物及技术的对外贸易
经营
其中，合伙企业对外投资情况如下：
59
关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
投资金额 是否符合发行人主营
合伙企业名称 序号 标的公司名称 标的公司主营业务 持股比例
（万元） 业务及战略发展方向
宁波梅山保税港区
枣庄振兴炭材科 是，保障负极原材料
庐峰凯临投资合伙 1 针状焦等 9.66% 5,600
技有限公司 供应
企业（有限合伙）
以锂电池产业链为
投资方向的股权投
共青城福源股权 是，为了进一步增强
资，投资标的上海锦
1 投资合伙企业 9.09% 2,115 公司与产业链上下游
源晟新能源材料有
（有限合伙） 企业的合作
限公司为锂电材料
产业公司
是，与公司自动化装
杭州奥创光子技 光纤激光器，固体激 备事业部供应链协
2 4.49% 1,900
术有限公司 光器，特种激光器等 同，用于叠片机激光
切割工序等
工业自动化设备研
合肥中科迪宏自 是，与公司自动化装
3 发、设计、销售及集 2.50% 2,000
动化有限公司 备事业部供应链协同
成服务等
上海如鲲新材料 新材料技术研发；化 是，与公司电池材料
4 1.26% 5,000
福建省庐峰新能股 股份有限公司 工产品销售等 研发协同
权投资合伙企业
化工产品和化工新
（有限合伙） 贵州大龙汇成新 是，与公司电池材料
5 材料的研究、开发、 2.96% 2,590
材料有限公司 研发协同
生产和销售等
针状焦、液化石油
山东京阳科技股 气、石脑油、焦化柴 是，保障负极原材料
6 2.26% 2,500
份有限公司 油生产、粗白油、导 供应
热油等
锂离子电池、聚合物
锂离子电池材料、隔
膜、电解液、锂离子
四川茵地乐材料 电池芯、电池组、超
是，与公司电池材料
7 科技集团有限公 级电容器、复合材 3.00% 1,575
研发协同
司 料、功能性高分子材
料的研究、开发、生
产、销售及相关技术
服务
公司投资深圳市前海科控丰泰创业投资有限公司系借助专业机构开展创业
投资。基于谨慎性原则，将其认定为财务性投资。发行人投资该公司时间为2019
年4月，距离本次发行相关董事会决议日超过6个月。综上所述，除深圳市前海科
60
关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
控丰泰创业投资有限公司外，公司长期股权投资主要围绕产业链布局、市场拓展
等开展，不属于财务性投资。
（三）其他应收款
截至2022年6月30日，公司其他应收款账面金额为10,288.02万元，主要包括
非关联方往来款、押金保证金等，不属于财务性投资。
其中，非关联方往来款明细如下：
对方单位全称 期末余额（万元） 款项性质
宁德聚能动力电源系统技术有限公司 6,993.12 借款
其他 997.30 租金、代垫仓储费等
合计 7,990.42 -
非关联方往来款中，与宁德聚能动力电池系统技术有限公司的往来款的形成
原因如下：因收购宁德阿李科技有限公司的成熟厂房用于加快产能扩建，为完成
厂房交割，公司向宁德阿李提供借款用于解除厂房质押；后续该部分借款由更具
资金实力的宁德聚能承接（宁德聚能系宁德阿李母公司池州市骏智机电科技有限
公司的控股股东），并由自然人陈宁章以其持有的宁德万和投资集团有限公司
40%股权提供质押担保。
（四）其他非流动金融资产
截至2022年6月30日，公司其他非流动金融资产账面金额为3,040.31万元，为
持有的山东京阳科技股份有限公司股权，综合考虑持股比例及参与决策权等因
素，公司对山东京阳科技股份有限公司不能实施控制及重大影响，故适用其他非
流动金融资产进行核算。公司投资目的系保障负极原材料供应，符合发行人主营
业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
计入其他非流动
注册资本 持股比例
企业名称 投资时间 主营业务 金融资产的期末
（万元） （%）
余额（万元）
山东京阳科技 针状焦、液化石油气、石脑油、焦
2021 年 38,000 2.26 3,040.31
股份有限公司 化柴油生产、粗白油、导热油等
（五）其他权益工具
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截至2022年6月30日，公司无其他权益工具。
综上，除长期股权投资中，基于谨慎性原则认定的深圳市前海科控丰泰创业
投资有限公司外，公司最近一期末不存在其他财务性投资的情形。
公司投资深圳市前海科控丰泰创业投资有限公司的金额为132.60万元，占最
近一期末归属于母公司股东净资产1,170,505.63万元的比例约0.01%，占比较小，
故公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业
务）的情形。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、向发行人管理层了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复
出具日，公司实施或拟实施财务性投资及类金融业务的具体情况，并获取发行人
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日财务性投资的清单及
相关说明，并核对相关会计记录以及截至 2022 年 6 月 30 日的财务报表；
2、查阅发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日董
事会决议及相关公告，并核对相关会计记录；
3、通过公开渠道查询并复核发行人对外投资情况。
发行人会计师执行了以下核查程序：
发行人会计师未对发行人截至 2022 年 6 月 30 日止 6 个月期间的财务报表执
行审计或审阅程序。针对上述反馈意见的相关信息，发行人会计师履行了如下的
核查程序：
1、向发行人管理层了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复
出具日，公司实施或拟实施财务性投资及类金融业务的具体情况，并获取发行人
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日财务性投资的清单及
相关说明；
62
关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
2、查阅发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日董
事会决议及相关公告；
3、获取了发行人截至 2022 年 6 月 30 日的财务报表以及交易性金融资产、
长期股权投资、其他应收款、其他非流动金融资产和其他权益工具的明细资料；
4、通过公开渠道查询发行人对外投资情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟
实施的财务性投资及类金融业务情况；
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形。
经核查，发行人会计师认为：
通过执行上述核查程序，我们认为发行人上述关于董事会前六个月至今公
司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末是否持有
金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形的回复内容，与
我们获取的资料以及了解的情况一致。
63
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问题 6
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机
构和律师发表核查意见。
回复：
一、发行人控股、参股子公司的主营业务情况
截至本回复出具日，发行人控股、参股子公司从事的主营业务情况如下：
主营业务是
序号 企业名称 主营业务 否涉及房地 与发行人的关系
产开发、经营
1 江西紫宸 负极材料研发、生产与销售 否 控股子公司
2 溧阳紫宸 负极材料研发、生产与销售 否 控股子公司
3 四川紫宸 负极材料研发、生产与销售 否 控股子公司
4 新疆紫宸 负极材料研发、生产与销售 否 控股子公司
5 山东兴丰 石墨化加工 否 控股子公司
6 内蒙紫宸兴丰 石墨化加工 否 控股子公司
7 东莞卓高 涂覆加工 否 控股子公司
8 宁德卓高 涂覆加工 否 控股子公司
9 江苏卓高 涂覆加工 否 控股子公司
10 四川卓勤 涂覆隔膜研发、生产与销售 否 控股子公司
11 松山湖嘉拓 锂电设备研发、生产与销售 否 控股子公司
12 广东卓高 涂覆加工 否 控股子公司
铝塑包装膜研发、生产与销
13 东莞卓越 否 控股子公司
售
铝塑包装膜研发、生产与销
14 溧阳卓越 否 控股子公司
售
15 浙江极盾 涂覆材料研发、生产与销售 否 控股子公司
16 溧阳极盾 涂覆材料研发、生产与销售 否 控股子公司
17 四川极盾 涂覆材料研发、生产与销售 否 控股子公司
18 溧阳月泉 基膜研发、生产与销售 否 控股子公司
64
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主营业务是
序号 企业名称 主营业务 否涉及房地 与发行人的关系
产开发、经营
19 上海月泉 基膜研发、生产与销售 否 控股子公司
20 璞泰来技术 实业投资 否 控股子公司
21 海南璞泰来 贸易 否 控股子公司
22 香港安胜 实业投资与贸易 否 控股子公司
23 江苏嘉拓 锂电设备研发、生产与销售 否 控股子公司
24 深圳新嘉拓 锂电设备研发、生产与销售 否 控股子公司
25 宁德嘉拓 锂电设备研发、生产与销售 否 控股子公司
26 江西嘉拓 锂电设备研发、生产与销售 否 控股子公司
27 东莞嘉拓 锂电设备研发、生产与销售 否 控股子公司
28 广东嘉拓 锂电设备研发、生产与销售 否 控股子公司
29 四川嘉拓 锂电设备研发、生产与销售 否 控股子公司
30 香港嘉拓 实业贸易与投资 否 控股子公司
31 东莞超鸿 锂电设备研发、生产与销售 否 控股子公司
32 嘉拓日晟 设备及元器件制造 否 控股子公司
33 海南璞晶 产业链贸易与投资 否 控股子公司
34 庐峰投资 实业投资 否 控股子公司
35 东阳光氟树脂 涂覆材料研发、生产与销售 否 控股子公司
36 振兴炭材 针状焦研发、生产与销售 否 合营企业
37 锦泰元企业 实业投资 否 合营企业
38 前海科控丰泰 创业投资 否 合营企业
39 四川茵地乐 粘结剂研发、生产与销售 否 联营企业
40 庐峰凯临 实业投资 否 联营企业
41 庐峰新能 实业投资 否 联营企业
山东京阳科技股
42 针状焦研发、生产与销售 否 一级参股子公司
份有限公司
65
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如上表所示，截至本回复出具日，发行人控股、参股子公司的主营业务均不
涉及房地产开发、经营。此外，报告期内公司已经注销的子公司内蒙古紫宸科技
有限公司的主营业务亦不涉及房地产开发、经营。
二、发行人控股、参股子公司不具备房地产开发、经营资质
报告期内，发行人控股、参股子公司工商登记的经营范围中均不涉及《城市
房地产开发经营管理条例》规定的房地产开发经营业务类型，均不具有房地产开
发、经营资质，均不存在从事房地产开发经营业务的情况。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人控股、参股子公司营业执照及公司章程；
2、登录国家企业信用信息公示系统查询发行人控股、参股子公司工商登记
情况；
3、查阅发行人定期报告及其他相关公告文件，核查发行人控股、参股子公
司是否存在房地产业务收入，是否存在房地产业务相关经营计划；
4、查阅发行人控股、参股子公司现有的不动产权证书，核查土地用途，是
否涉及房地产相关业务；
5、查询《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》
等法律法规关于房地产开发企业、房地产开发经营业务的相关规定；
6、核查发行人控股、参股子公司的相关资质证照。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：报告期内，发行人控股、参股子公
司不存在从事房地产业务的情形。
66
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问题 7
根据申报材料，申请人为关联方锦泰元企业全资子公司上海锦泰元实业发
展有限公司拟提供不超过 30,000 万元的最高额担保，担保期限 2022 年 1 月 1 日
起至 2024 年 12 月 31 日止。请申请人说明：（1）锦泰元企业的股东构成及经
营情况；（2）上述担保的背景及合理性；（3）上述担保的决策审批程序，独
立董事的意见；（4）担保协议尚未签署的原因；（5）锦泰元企业其他股东是
否提供同比例担保，是否有相关反担保措施。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、锦泰元企业的股东构成及经营情况
（一）锦泰元企业的股东构成
锦泰元企业股东构成情况如下：
序号 股东名称 出资比例 与发行人关系
上海锦源晟新能源科
发行人实际控制人控
1 技有限公司（以下简 46%
制的其他企业
称“锦源晟科技”）
2 璞泰来技术 44% 发行人全资子公司
阔元企业管理（上海）
发行人实际控制人控
3 有限公司（以下简称 10%
制的其他企业
“阔元企业”）
（二）锦泰元企业的经营情况
锦泰元企业基本信息如下：
公司名称 上海锦泰元企业发展有限公司 法定代表人 胡爱斌
注册资本 50,000 万元 企业性质 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
一般项目：企业管理；企业管理咨询；从事新能源科技、新材料科技领域内的技
术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；金属材料销售；金属制品销售；电气
机械设备销售；政府采购代理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；市
经营范围
场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（金
融信息服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
锦泰元企业近一年及一期主要财务指标如下：
67
关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
单位：元
主要财务指标 2022 年 1-6 月 2021 年
营业收入 - -
净利润 -4,550.49 -18,493.96
当期期末总资产 100,016,955.55 70,011,506.04
当期期末总负债 40,000.00 20,000.00
锦泰元企业的主营业务为实业投资，目前无实际经营业务。发行人本次关联
担保的被担保方为锦泰元企业全资子公司上海锦泰元实业发展有限公司（以下简
称“锦泰元实业”）。锦泰元实业的基本信息如下：
公司名称 上海锦泰元实业发展有限公司 法定代表人 胡爱斌
注册资本 50,000 万元 企业性质 有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
一般项目：企业管理；企业管理咨询；从事新能源科技、新材料科技领域内的技
术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；金属材料销售；金属制品销售；电气
经营范围 机械设备销售；政府采购代理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；市
场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
锦泰元实业近一年及一期主要财务指标如下：
单位：元
主要财务指标 2022 年 1-6 月 2021 年
营业收入 65,719.74 -
净利润 -972,491.41 -1,368,432.78
当期期末总资产 98,100,753.56 70,848,261.63
当期期末总负债 441,677.75 2,216,694.41
二、上述担保的背景及合理性
上海璞泰来新能源科技股份有限公司全资子公司璞泰来技术与关联方锦源
晟科技、阔元企业共同出资设立锦泰元企业，用于共同实施在中国（上海）自由
贸易试验区临港新片区建设总部办公大楼项目（以下简称“办公大楼项目”），
三方按照出资额比例享有相应的办公大楼所有权，并按照出资比例确定使用的建
筑面积及相应位置划分。锦泰元企业全资子公司锦泰元实业系办公大楼项目的具
体实施方。
68
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发行人为锦泰元实业融资授信提供的担保有助于发行人总部办公大楼项目
的顺利实施，从而有利于发行人吸引优秀的研发技术和经营管理人才，实现研发
与管理效率的提升，满足发行人未来发展的研发和经营管理需求，有利于发行人
把握上海临港新片区的发展机遇，符合发行人长期利益，具有合理性。
由于上海锦泰元实业发展有限公司在充分利用自身土地进行抵押贷款并获
得锦泰元企业第一大股东锦源晟科技足额担保的情况下，已从银行取得足额项目
贷款用于总部大楼建设，预计后续无新增借款需求，故不再需要由上海璞泰来新
能源科技股份有限公司为锦泰元实业借款提供相应担保。发行人及锦泰元实业已
于 2022 年 9 月 17 日分别出具说明函与确认函，确认取消前述担保。
三、上述担保的决策审批程序，独立董事的意见
（一）上述担保履行的审议程序
上述担保的议案已经过发行人第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会
第三十一次会议、2021 年第四次临时股东大会审议通过，独立董事发表了事前
认可意见及独立意见，同意发行人为关联方锦泰元企业全资子公司锦泰元实业提
供不超过 30,000 万元的最高额担保，有效期自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12
月 31 日止。在上述担保额度和有效期范围内，发行人根据锦泰元实业与相关机
构签订相应授信协议情况，按照发行人于锦泰元企业的出资比例向锦泰元实业提
供相应担保，担保期限以担保协议为准。
（二）独立董事相关意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事一致认为该次关联担保事项符合发行人建设总部办公大楼的需要，
符合发行人及股东的利益，不存在损害发行人中小投资者的行为，同意将有关议
案提交董事会讨论、表决。
2、独立董事独立意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，发行人独立董事认为：
该次关联担保事项符合发行人战略规划，有利于推进公司总部办公大楼项目建
设，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在任何违规情形，不存在损害发行人
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及其股东、特别是中小股东利益的情形，发行人已履行必要的决策程序，关联董
事已回避表决，因此，独立董事同意本次关联担保事项。
四、担保协议尚未签署的原因
因银行融资环境便利，原被担保方锦泰元实业在充分利用自身土地进行抵押
贷款并获得锦泰元企业第一大股东锦源晟科技足额担保的情况下，已从银行取得
足额项目贷款用于总部大楼建设，预计后续无新增借款需求，故发行人无需再为
锦泰元实业借款提供相应担保。发行人及锦泰元实业已于 2022 年 9 月 17 日分别
出具说明函与确认函，对上述事项进行确认。
五、锦泰元企业其他股东是否提供同比例担保，是否有相关反担保措施
发行人通过全资子公司璞泰来技术出资 22,000 万元间接持有锦泰元企业
44%的股权，发行人关联方锦源晟科技出资 23,000 万元持有锦泰元企业 46%的
股权，发行人关联方阔元企业出资 5,000 万元持有锦泰元企业 10%的股权。鉴于
上述担保行为目前实际未发生，发行人尚未签署担保协议，且后续将不再发生，
因此不涉及其他股东是否提供同比例担保或是否有反担保措施等事项。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人披露的关于本次关联担保事项的公告；
2、查阅发行人关于本次关联担保的内部决策文件、独立董事发表的明确意
见；
3、查阅发行人关联方锦泰元企业、锦泰元实业的营业执照及公司章程；
4、查阅了发行人关联担保对象锦泰元实业发展有限公司近一年及一期的财
务报表；
5、获取并查阅了发行人就取消本次担保出具的说明函及锦泰元实业出具的
确认函；
6、就发行人对外担保事项与《再融资业务若干问题解答》相关规定进行逐
项比对核查。
70
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（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、锦泰元企业为发行人参股的持股平台，锦泰元企业其他两个股东均为发
行人实际控制人控制的其他企业，目前企业经营状况良好；
2、上述关联担保实际已取消，该关联担保历史背景和原因符合发行人长期
利益，具备商业合理性；
3、发行人该次担保的决策审批程序符合相关法律法规，不存在损害申请人
及全体股东的利益的情形；
4、截至本回复出具日，发行人未实际提供该项担保，发行人未签署担保协
议；
5、鉴于该项担保后续将不再发生，因此不涉及其他股东是否提供同比例担
保或是否有反担保措施等事项。
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问题 8
根据申报材料，申请人子公司内蒙紫宸兴丰在报告期内被卓资县应急管理
局处以罚款 65 万元的行政处罚。请申请人说明该项行政处罚的违法事实及处罚
的法律依据，申请人认为该违法行为不构成重大违法的理由。请保荐机构和律
师发表核查意见。
回复：
一、违法事实及处罚的法律依据
（一）违法事实
2021 年 9 月 26 日，卓资县应急管理局出具《现场处理措施决定书》，并根
据发行人的说明，于 2021 年 9 月 25 日，内蒙紫宸兴丰生产车间相关人员在风管
烟道封闭过程中，因未按照公司安全生产规定放置活动护栏，导致护栏意外倾倒，
引发一起死亡一人的一般性安全生产事故；2021 年 10 月 13 日，卓资县应急管
理局出具《行政处罚决定书》（（卓）应急罚〔2021〕07 号），就内蒙紫宸兴
丰违反《中华人民共和国安全生产法》第二十九条规定的行为，决定依据《中华
人民共和国安全生产法》第一百一十四条给予内蒙紫宸兴丰罚款人民币 65 万元
的行政处罚。
内蒙紫宸兴丰已按时缴纳罚款，及时对事故隐患进行排除及整改，并取得乌
兰察布市应急管理局出具的《关于同意内蒙古紫宸兴丰新能源科技有限公司 1#、
2#、3#、4#纯化车间恢复生产的函》，同意内蒙紫宸兴丰 1#、2#、3#、4#纯化
车间恢复生产。
（二）处罚的法律依据
《中华人民共和国安全生产法》第二十九条规定：“生产经营单位采用新工
艺、新技术、新材料或者使用新设备，必须了解、掌握其安全技术特性，采取有
效的安全防护措施，并对从业人员进行专门的安全生产教育和培训。”
《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条规定：“发生生产安全事故，
对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理
部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元
以下的罚款；（二）发生较大事故的，处一百万元以上二百万元以下的罚款；（三）
发生重大事故的，处二百万元以上一千万元以下的罚款；（四）发生特别重大事
72
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故的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。发生生产安全事故，情节特别严重、
影响特别恶劣的，应急管理部门可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负
有责任的生产经营单位处以罚款”。
二、该违法行为不构成重大违法行为
（一）事故类型为一般事故
根据上述《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条、《生产安全事故
报告和调查处理条例》第三条1的规定，内蒙紫宸兴丰所发生的该等生产安全事
故造成一人死亡，被处以罚款 65 万元的行政处罚，属于《中华人民共和国安全
生产法》及《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的一般事故，不构成“较
大事故”“重大事故”“特别重大事故”或“情节特别严重、影响特别恶劣”的情形。
（二）已取得主管部门的专项证明
2022 年 7 月 20 日，卓资县应急管理局就上述行政处罚出具《证明》，该局
认为：“在前述行政处罚决定书出具后，公司已按照行政处罚决定书的要求按时
缴纳罚款，并对相关违规行为进行整改，公司的上述行为不涉及违反现行法律法
规造成严重后果的行为。”
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
1、与发行人了解行政处罚违法事实；
2、查阅行政处罚决定书、行政处罚的缴款凭证、现场处理措施决定书、处
罚机关出具的专项证明文件等行政处罚的相关资料；
3、查阅乌兰察布市应急管理局于 2021 年 11 月 11 日出具的《关于同意内蒙
古紫宸兴丰新能源科技有限公司 1#、2#、3#、4#纯化车间恢复生产的函》（乌
应急函[2021]40 号）及其他复工复产证明文件；
1 《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定：“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤
亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100
人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指
造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5000 万元以上 1 亿元以下直接经济
损失的事故；（三）较大事故，是指造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者
1000 万元以上 5000 万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人
以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故。国务院安全生产监督管理部门可以会同国务院有关部
门，制定事故等级划分的补充性规定。本条第一款所称的“以上”包括本数，所称的“以下”不包括本数。”
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4、查阅行政处罚相关法律依据；
5、查阅发行人出具的说明和承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：内蒙紫宸兴丰的上述行政处罚属于
相关法律法规规定的一般事故情形，未被处罚机关认定为情节严重的情形，不
属于重大违法违规行为，不会对本次非公开发行产生重大不利影响。
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问题 9
根据申报材料，申请人本次募投 2 个项目的部分用地已完成招拍挂手续，
剩余土地尚待履行招拍挂手续。请申请人说明募投项目用地土地使用权证的办
理进展，是否存在法律障碍，如无法取得土地使用权证的替代措施以及对募投
项目实施的影响。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、募投项目用地土地使用权证的办理进展，是否存在法律障碍
（一）募投项目用地土地使用权证的办理进展
1、年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目用地情况
由发行人控股子公司四川紫宸实施的“年产 10 万吨高性能锂离子电池负极
材料一体化建设项目”对应的土地位于邛崃市天府新区新能源新材料产业功能区
天崃一路 456 号。该项目主要用地已取得不动产权证书（证书编号为川（2021）
邛崃市不动产权第 0015668 号、川（2022）邛崃市不动产权第 0013403 号），发
行人拟通过出让方式取得剩余项目用地。该项目占地面积约为 750 亩，截至本回
复出具日，其中已取得土地使用权证的土地面积约为 301 亩，尚未进行招拍挂程
序的土地面积约为 449 亩。发行人正在积极分批次办理不动产权证书，预计将于
2023 年取得全部募投项目用地土地使用权证。
2、年产 9.6 亿平方米基膜涂覆一体化建设项目用地情况
由发行人控股子公司四川卓勤实施的“年产 9.6 亿平方米基膜涂覆一体化建
设项目”对应的土地位于成都市邛崃市天府新区新能源新材料产业功能区天崃一
路 420 号。发行人拟通过出让方式取得该项目用地。该项目占地面积约为 215
亩，截至本回复出具日，其中已完成招拍挂程序的土地面积约为 47 亩，尚未进
行招拍挂程序的土地面积约为 168 亩。发行人正在积极分批次办理不动产权证
书，预计将于 2023 年取得全部募投项目用地土地使用权证。
（二）办理土地使用权证不存在法律障碍
根据邛崃市规划和自然资源局出具的书面说明，上述剩余部分土地暂未公开
挂牌出让，后续四川紫宸、四川卓勤可依法参与竞买，其取得意向土地使用权不
存在实质性障碍。具体说明内容如下：
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1、2022 年 8 月 8 日，邛崃市规划和自然资源局出具说明：“……后续四川
紫宸科技有限公司可依法参与竞买，其取得本项目意向土地使用权不存在实质性
障碍。如四川紫宸科技有限公司未能取得前述项目意向用地，本单位将协调相关
部门在符合规划情况下协助予以解决。截至本说明出具之日，我局未发现四川紫
宸科技有限公司因违反国家及地方土地、规划管理相关法律法规而受到行政处
罚。”
2、2022 年 8 月 8 日，邛崃市规划和自然资源局出具说明：“……四川卓勤
新材料科技有限公司可依法参与竞买，其取得本项目意向土地使用权不存在实质
性障碍。如四川卓勤新材料科技有限公司未能取得前述项目意向用地，本单位将
协调相关部门在符合规划情况下协助予以解决。截至本说明出具之日，我局未发
现四川卓勤新材料科技有限公司因违反国家及地方土地、规划管理相关法律法规
而受到行政处罚。”
二、如无法取得土地使用权证的替代措施以及对募投项目实施的影响
根据发行人出具的说明与承诺，四川紫宸、四川卓勤因实施募投项目拟购置
的土地不存在特殊要求，不存在不可替代性，且本次募投项目的具体实施地点所
在区域土地资源较为丰富。即使四川紫宸、四川卓勤最终无法获得拟购置的土地，
四川紫宸、四川卓勤于周边区域寻找替代用地亦较为容易，不会对募投项目的实
施造成实质性障碍。
同时，根据上述邛崃市规划和自然资源局出具的说明，如四川紫宸、四川卓
勤未能取得前述项目意向用地，邛崃市规划和自然资源局将协调相关部门在符合
规划情况下协助予以解决。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅募投项目用地的土地使用权证、主管规划和自然资源局出具的说明
文件等募投项目用地的相关资料；
2、向发行人了解本次募投项目相关用地手续的办理进展，查阅发行人出具
的说明与承诺。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、根据发行人的说明，发行人预计将于 2023 年取得全部募投项目用地土
地使用权证；
2、发行人后续依法参与竞买取得募投项目意向土地使用权不存在实质性障
碍。根据发行人的说明及相关主管部门出具的说明文件，四川紫宸、四川卓勤
因实施募投项目拟购置的土地不存在特殊要求、无不可替代性，且寻找替代用
地较为容易；如四川紫宸、四川卓勤未能取得前述项目意向用地，主管部门将
协调相关部门在符合规划情况下协助予以解决。
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（本页无正文，为上海璞泰来新能源科技股份有限公司《关于上海璞泰来新能源
科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之
盖章页）
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
年 月 日
78
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于上海璞泰来新能源科技股份
有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
张 帅 李立波
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为上海璞泰来新能源科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有
限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读上海璞泰来新能源科技股份有限公司本次反馈意见回复报
告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相
应法律责任。”
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
80
