上海璞泰来新能源科技股份有限公司

关于2020年度重大资产购买之2022年度
业绩承诺实现情况说明的鉴证报告

2022年12月31日
                     上海璞泰来新能源科技股份有限公司



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一、   关于2020年度重大资产购买之2022年度
       业绩承诺实现情况说明的鉴证报告                            1-2


二、   上海璞泰来新能源科技股份有限公司
       关于2020年度重大资产购买之2022年度业绩承诺实现情况说明    3-6
                                                关于 2020 年度重大资产购买之 2022 年度
                                                    业绩承诺实现情况说明的鉴证报告

                                                                 安永华明（2023）专字第 61453494_B03 号
                                                                       上海璞泰来新能源科技股份有限公司


                 上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会：

                     我们接受委托，对后附的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于 2020 年度重
                 大资产购买之 2022 年度业绩承诺实现情况说明》进行了鉴证。

                     按照上海璞泰来新能源科技股份有限公司与李庆民、刘光涛签订的《上海璞泰来
                 新能源科技股份有限公司与李庆民、刘光涛关于山东兴丰新能源科技有限公司之股权
                 转让协议》和《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与李庆民、刘光涛关于山东兴丰
                 新能源科技有限公司之股权转让协议之补充协议》的约定，编制《上海璞泰来新能源
                 科技股份有限公司关于 2020 年度重大资产购买之 2022 年度业绩承诺实现情况说明》，
                 保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是上海璞泰
                 来新能源科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层的责任。

                     我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对《上海璞泰来新能源科技股份有限公司
                 关于 2020 年度重大资产购买之 2022 年度业绩承诺实现情况说明》发表鉴证意见。我
                 们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以
                 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范守则，计
                 划和实施鉴证工作，以对《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于 2020 年度重大资
                 产购买之 2022 年度业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执
                 行鉴证工作的过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的鉴证程序。我
                 们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

                     我们认为，贵公司管理层编制的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于 2020
                 年度重大资产购买之 2022 年度业绩承诺实现情况说明》在所有重大方面按照上海璞泰
                 来新能源科技股份有限公司与李庆民、刘光涛签订的《上海璞泰来新能源科技股份有
                 限公司与李庆民、刘光涛关于山东兴丰新能源科技有限公司之股权转让协议》和《上
                 海璞泰来新能源科技股份有限公司与李庆民、刘光涛关于山东兴丰新能源科技有限公
                 司之股权转让协议之补充协议》的约定编制。

                          本鉴证报告仅供贵公司 2022 年年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。




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A member firm of Ernst & Young Global Limited
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                                                业绩承诺实现情况说明的鉴证报告（续）

                                                                      安永华明（2023）专字第 61453494_B03 号
                                                                            上海璞泰来新能源科技股份有限公司

                          （本页无正文）




                 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）                              中国注册会计师：刘 翀




                                                                                   中国注册会计师：成亚渊



                                                中国 北京                                2023 年 3 月 27 日




                                                                  2

A member firm of Ernst & Young Global Limited
                      上海璞泰来新能源科技股份有限公司

          关于2020年度重大资产购买之2022年度业绩承诺实现情况说明

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
   性陈述或重大遗漏。


一、重大资产购买基本情况

    经上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称 “璞泰来”）第二届董事会第
    十三次会议、第十五次会议审议通过，璞泰来以支付现金的方式购买李庆民、刘
    光涛持有的山东兴丰新能源科技有限公司（以下简称“山东兴丰”或“目标公司”）49%
    的股权，交易对价合计为人民币 73,500.00 万元（以下简称“本次交易”）。

    2020 年 12 月 1 日，德州市临邑县行政审批服务局向山东兴丰换发了营业执照，
    山东兴丰 100%的股权已经变更登记至璞泰来名下，山东兴丰已经成为璞泰来之
    全资子公司。

二、重大资产购买业绩承诺情况

    根据《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与李庆民、刘光涛关于山东兴丰新能
    源科技有限公司之股权转让协议》和《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与李
    庆民、刘光涛关于山东兴丰新能源科技有限公司之股权转让协议之补充协议》，
    本次交易业绩承诺和补偿主要条款如下：

（一） 业绩承诺方及补偿义务人

    本次交易的业绩承诺方及补偿义务人为李庆民和刘光涛。

（二） 业绩承诺期间

     业绩承诺期间为 2020 年度、2021 年度、2022 年度。

（三） 承诺净利润数

     本次交易的业绩承诺方承诺，山东兴丰 100%股权所对应的净利润（扣除非经常
     性损益后）在 2020 年度、2021 年度、2022 年度分别不低于 15,000.00 万元、
     18,000.00 万元、22,000.00 万元。




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二、重大资产购买业绩承诺情况（续）

（四） 业绩补偿安排

      1. 业绩补偿金额的确定

    在业绩承诺期间内，由本次交易各方认可的审计机构出具目标公司《专项审计报
    告》，对目标公司在业绩承诺期间内对应年度的实际净利润金额进行审计确认。
    本次交易各方以经审计确认的实际净利润金额与承诺净利润金额进行比较计算补
    偿金额。

    补偿金额的计算公式：经审计后，若目标公司 2020 年至 2022 年任一会计年度累
    计实际净利润金额未达到当期累计承诺净利润金额时，则业绩承诺方当期应补偿
    金额的计算公式如下：

    当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润金额-截至当期期末目标公司累
    计实际净利润金额）÷业绩承诺期间各年累计承诺净利润金额之和×本次交易交
    易对价－以前年度累计已补偿金额。当期应补偿金额小于零时，按零取值，即已
    经补偿的金额不冲回。

    剔除新增收入的影响：在确定目标公司业绩承诺期间实际净利润金额时，璞泰来
    2020 年非公开发行募投项目投向的“年产 5 万吨锂离子电池负极材料石墨化项
    目”，以及本次交易的交割日后璞泰来对目标公司的其他新增投入所产生的利润
    或亏损需予以剔除。

      2. 业绩补偿款的支付安排

    补偿金额应当由业绩承诺方按李庆民 60%、刘光涛 40%的比例以现金方式向璞泰
    来支付。业绩承诺方已经确定且尚未向璞泰来支付的补偿金额与璞泰来尚未向业
    绩承诺方支付的相应交易对价将按照相关约定予以自动冲抵。自动冲抵部分的金
    额，视同璞泰来履行了相应金额的交易对价支付义务且业绩承诺方履行了相应的
    补偿金额支付义务。如璞泰来尚未支付的相应交易对价不足以冲抵业绩承诺方应
    向璞泰来支付的补偿金额的，则业绩承诺方仍应就不足部分向璞泰来及时进行现
    金补偿。

    补偿金额的支付期限：若业绩承诺方须进一步向璞泰来进行现金补偿的，业绩承
    诺方需在接到璞泰来书面通知后 60 个工作日内将相应的补偿现金支付至璞泰来指
    定的银行账户。




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二、重大资产购买业绩承诺情况（续）

（五） 业绩奖励安排

      1. 业绩奖励金额的确定

    业绩奖励金额的计算方式：在目标公司承诺期内各期实现的实际净利润金额均大
    于当期承诺净利润金额的前提下，璞泰来同意给予业绩承诺方现金奖励，具体计
    算公式如下：

    现金奖励金额＝目标公司业绩承诺期间内实际净利润金额总和－目标公司业绩承
    诺期内承诺净利润金额总和。

    上述业绩奖励总额不应超过本次交易交易对价的 20%，即不超过 14,700.00 万元。

      2. 业绩奖励款的支付安排

    上述业绩奖励应在目标公司 2022 年度的专项审计报告出具后 30 个工作日内，由
    璞泰来代扣代缴个人所得税后以现金方式按照 60%与 40%的分配比例分别一次性
    支付给业绩承诺人。

（六） 相关股权变更

    2021 年 4 月 11 日，璞泰来第二届董事会第二十五次会议经审议同意山东兴丰将
    全资子公司内蒙兴丰 100%股权无偿划转至璞泰来。本次划转完成后，璞泰来直
    接持有内蒙兴丰 100%股权，相关工商登记手续已于 2021 年 4 月完成变更。

    2021 年 5 月 10 日，璞泰来第二届董事会第二十六次会议，审议同意璞泰来向内
    蒙兴丰增加注册资本 2.78 亿元，并由内蒙兴丰吸收合并内蒙古紫宸科技有限公司
    （以下简称“内蒙紫宸”）。截至 2021 年 9 月 28 日，璞泰来以“年产 5 万吨锂
    离子电池负极材料石墨化项目”募集资金向内蒙兴丰增加注册资本 2.78 亿元，相
    关工商登记手续已完成。内蒙兴丰作为存续公司依法继承内蒙紫宸的全部业务、
    资产、负债及其他一切权利与义务，并更名为内蒙古紫宸兴丰新能源科技有限公
    司（以下简称“内蒙紫宸兴丰”）。
    故目标公司 100%股权现包含山东兴丰 100%股权及剔除上述新增权益后内蒙紫宸
    兴丰 100%股权。
    上述股权划转是公司合并报表范围内的股权无偿划转，不构成实质性转让；上述
    增资及吸收合并视同璞泰来向内蒙兴丰新增权益，该部分权益所产生的利润或亏
    损在业绩考核时需予以剔除。故上述业绩承诺、补偿义务等事项不发生实质性变
    更。




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三、2022 年业绩承诺完成情况

    业绩承诺完成情况如下表：
                                                      单位：人民币万元
    项目名称         业绩承诺金额  实际实现金额  差额       完成率
    扣除非经常性损益
    影响后的净利润       22,000.00     21,297.92   (702.08)     97%
    （100%股权）


   目标公司 2022 年度扣除非经常性损益及“二、资产购买业绩承诺情况之（四）业
   绩补偿安排”所述的新增收入影响后，其 100%股权所对应的净利润未达到业绩承
   诺的净利润数。




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