北京市金杜律师事务所上海分所
             关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司
    调整 2022 年股票期权和限制性股票激励计划股票期权数量、
行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购
注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票、第一个行权期行权条
      件及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之
                          法律意见书

    致：上海璞泰来新能源科技股份有限公司


    北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜”或“本所”）接受上海璞泰来
新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“璞泰来”）委托，作为公司 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本计划”、“本次激励计划”或“本激励
计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等
法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《上海璞泰来
新能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司调整
股票期权数量、行权价格、限制性股票回购价格（以下简称“本次调整”）、注销部
分股票期权（以下简称“本次注销”）、回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股
票（以下简称“本次回购注销”）、第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行
权”）、第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）所涉及
的相关事项，出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提
供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，




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并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式
进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。


    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应的法律责任。


    金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区
和中国台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任
何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核
标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中
对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不
应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于
出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府
部门、璞泰来或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


    金杜同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料
一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法
律责任。


    本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金
杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上
述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、中国证监会和
上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次调整、本次注销、本次回购注销、本次行权及本次解除限售的批准
与授权
    根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《上海璞泰来新能
源科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励
计划》”）等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次调整、本次注销、
本次回购注销、本次行权及本次解除限售，公司已履行下列程序：


    1、2022 年 3 月 22 日，公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计
划（草案）》并提交公司第三届董事会第三次会议审议。


    2、2022 年 3 月 22 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于公司
<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司
<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事韩钟伟回避
表决。


    3、2022 年 3 月 22 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发表
同意的独立意见，认为：“公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。我们一
致同意公司实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划，并同意将该议案提交股
东大会审议。”


    4、2022 年 3 月 22 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过《关于公司
<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司
<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核
实<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。


    5、2022 年 3 月 23 日至 2022 年 4 月 1 日，公司对本激励计划激励对象信息进
行了内部公示。2022 年 4 月 12 日，公司公告了《上海璞泰来新能源科技股份有限
公司监事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核
及公示情况说明》，认为：“本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范
性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。”


    6、2022 年 4 月 20 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司<股
票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票
权。



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    7、2022 年 4 月 21 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向激
励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，认为：“同意确定以 2022 年 4 月 21 日
为授予日，向 17 名激励对象授予 637 万份股票期权，向 65 名激励对象授予 106.83
万股限制性股票。”


     8、2022 年 4 月 21 日，公司独立董事发表独立意见，认为：“同意公司以 2022
年 4 月 21 日为授予日，向 17 名激励对象授予 637 万份股票期权，向 65 名激励对
象授予 106.83 万股限制性股票。”


    9、2022 年 4 月 21 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于向激
励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，认为：“同意以 2022 年 4 月 21 日为授
予日，向 17 名激励对象授予 637 万份股票期权，向 65 名激励对象授予 106.83 万
股限制性股票。”

    10、2023 年 1 月 3 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及限制性股
票回购价格的议案》，同意对 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权
数量、行权价格及限制性股票回购价格进行调整，调整后，本次激励计划股票期权
数量调整为 12,740,000 份，股票期权行权价格调整为 69.09 元/股（采取四舍五入
后保留小数点后两位的处理方式），限制性股票回购价格调整为 34.42 元/股（采取
四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）。


    11、2023 年 1 月 3 日，公司独立董事发表独立意见，认为：“公司本次对激励
计划中股票期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的调整符合《公司章程》、
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司激励计划
的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害
公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司对激励计划相关事项的调
整。”

    12、2023 年 1 月 3 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整
2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及限制性股票回
购价格的议案》，认为：“公司 2022 年股票期权数量调整为 12,740,000 份，股票期
权行权价格及限制性股票回购价格分别调整为 69.09 元/股、34.42 元/股。上述调整
符合公司《激励计划》相关规定，同意公司对激励计划相关事项的调整。”


    13、2023 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第十二次会议通过了《关于调整
2022 年股票期权和限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票
期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》和《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件
及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。


    14、2023 年 3 月 27 日，公司独立董事就《关于调整 2022 年股票期权和限制
性股票激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回
购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》发表了同意的独立意见。


     15、2023 年 3 月 27 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调
整 2022 年股票期权和限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股
票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》和《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条
件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，璞泰来就本次调整、本次注销、
本次回购注销、本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

       二、本次调整的主要内容

    （一）本次调整的原因

    根据《激励计划》“第五章本激励计划的具体内容”的相关规定，“若在激励对
象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，
应对股票期权数量进行相应的调整”；“若在激励对象行权前有派息、资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调
整”；“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。


    2023 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《2022 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟每股派发现金红利 0.34 元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.45 股。该议案尚需提交公司股东大会审议通
过。




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    根据《激励计划》的上述规定、公司第三届董事会第十二次会议决议及公司说
明，在《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》经股东大会审议通过并
实施完成 2022 年年度权益分派后，公司将对本计划的股票期权数量、行权价格及
限制性股票回购价格进行相应调整。


    （二）本次调整的方法及结果


    1、股票期权数量的调整


      根据《激励计划》“第五章本激励计划的具体内容”之“一、股票期权激励计划”
之“（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”的相关规定，若在本计划公告当日
至激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。其中，发生“资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细”的调整事由时，本计划股票期权数量按“Q＝Q0×（1＋n）”
的公式调整。其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的股票期权数量。


     根据《激励计划》的上述规定及公司 2021 年年度股东大会的授权，2023 年 3
月 27 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权
和限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权、调整限制性
股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对
2022 年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权数量进行调整，调整后，本次
激励计划股票期权数量调整为 Q=12,740,000×（1+0.45）=18,473,000 份。


    2、股票期权行权价格的调整


      根据《激励计划》“第五章本激励计划的具体内容”之“一、股票期权激励计划”
之“（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”的相关规定，若在本计划公告当日
至激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。在发生“资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细”的调整事由时，本计划股票期权行权价格按“P＝
P0÷（1＋n）”的公式调整，其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。在发生“派息”
的调整事由时，本计划股票期权行权价格按“P=P0-V”的公式进行调整，其中：P0 为
调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，
P 仍须为正数。
     根据《激励计划》的上述规定及公司 2021 年年度股东大会的授权，2023 年 3
月 27 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权
和限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权、调整限制性
股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对
2022 年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格进行调整，调整后，
本次激励计划股票期权行权价格调整为 P=（69.09-0.34）÷（1+0.45）=47.41 元/股
（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）。


    3、限制性股票回购价格的调整


      根据《激励计划》“第五章本激励计划的具体内容”之“二、限制性股票激励计
划”之“（九）限制性股票回购注销的原则”的相关规定，激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格做相应的调整。在发生“资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细”的调整事由时，本计划限制性股票回购价格按“P＝P0/（1＋n）”的
公式调整，其中 P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
在发生“派息”的调整事由时，本计划限制性股票回购价格按“P=P0-V”的公式调整，
其中 P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，
P 仍须为正数。

     根据《激励计划》的上述规定及公司 2021 年年度股东大会的授权，2023 年 3
月 27 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权
和限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权、调整限制性
股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对
2022 年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行调整，调整后，
本次激励计划限制性股票回购价格调整为 P=（34.42-0.34）÷（1+0.45）=23.50 元/
股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）。


    综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，在
2022 年度权益分派方案经公司股东大会审议通过并实施完毕后方可实施本次调整。

    三、本次注销及本次回购注销的主要内容

    （一）本次注销及本次回购注销的原因



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    根据《激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个
人情况发生变化的处理”之“（三）激励对象离职”的相关规定，激励对象因辞职、
公司裁员、劳动合同期满终止未续约、公司与其解除劳动合同等原因而离职的，自
情况发生之日起，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对
象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。


      根据《激励计划》“第五章本激励计划的具体内容”之“一、股票期权激励计划”
之“（六）股票期权的授予、行权的条件”的相关规定，激励对象当年因业务单元考
核未达标或因个人绩效考核未达标而不能行权的股票期权，由公司注销。


    根据《激励计划》“第五章本激励计划的具体内容”之“二、限制性股票激励计
划”之“（六）限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，激励对象当年因业
务单元考核未达标或因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公
司回购注销，回购价格为授予价格。


      根据公司薪酬与考核委员会决议、公司提供的原激励对象的离职证明文件、激
励对象考核结果表及公司说明，本次激励计划股票期权激励对象中因离职原因而
不再具备激励对象资格 1 人，因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象 6
人；本次激励计划限制性股票激励对象中因离职原因而不再具备激励对象资格 2 人；
因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象 24 人。公司根据《激励计划》规
定，对前述 7 名激励对象所持有的所有/部分持有的股票期权予以注销，对前述 26
名激励对象所持有的所有/部分持有的限制性股票予以回购注销。


    （二）本次注销及本次回购注销的数量


    根据公司第三届董事会第十二次会议决议及公司说明，本次激励计划股票期
权激励对象中因离职原因而不再具备激励对象资格 1 人，涉及公司注销股票期权
数量 870,000 份，因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象 6 人，涉及公司
注销股票期权数量 70,180 份；本次激励计划限制性股票激励对象中因离职原因而
不再具备激励对象资格 2 人，涉及公司回购注销的限制性股票 474,150 股；因个人
层面业绩考核指标未全额达标的激励对象 24 人，涉及公司回购注销的限制性股票
21,199 股。公司根据《激励计划》的规定，对前述 7 名激励对象所持有的所有/部
分持有的股票期权共计 940,180 份予以注销，对前述 26 名激励对象所持有的所有/
部分持有的限制性股票共计 495,349 股予以回购注销。
   （三）本次回购注销的价格


    根据公司第三届董事会第十二次会议决议及公司说明，公司拟在 2022 年度权
益分派方案实施完成后再实施本次回购注销，因此，本次回购注销的价格将依据
2022 年度权益分派方案的审议及实施情况进行调整，若 2022 年度权益分派方案经
股东大会审议通过并实施完毕，则本次回购注销的价格调整为 P=（34.42-0.34）÷
（1+0.45）=23.50 元/股。若 2022 年度权益分派方案未经股东大会审议通过，则本
次回购注销的价格为 34.42 元/股。


    （四）本次回购注销的资金来源


    根据公司第三届董事会第十二次会议决议及公司说明，本次回购注销的回购
资金均来源于公司自有资金。


    综上，本所认为，本次注销及本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。

    四、本次行权及本次解除限售的主要内容

    （一）本次激励计划的行权期、解除限售期的相关规定


      根据《激励计划》“第五章本激励计划的具体内容”之“一、股票期权激励计划”
之“（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期”的相
关规定，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期为自
股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止。


      根据《激励计划》“第五章本激励计划的具体内容”之“二、限制性股票激励计
划”之“（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期”的相关规定，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一
个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限
制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。


    根据《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与
限制性股票的公告》《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划权益授予结果公告》，公司本次激励计划股票期权及限制性
股票已于 2022 年 4 月 21 日完成授予，并于 2022 年 5 月 17 日在中国证券登记结



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算有限责任公司上海分公司完成登记，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计
划股票期权第一个行权期的等待期和限制性股票第一个限售期即将届满。


    （二）本次行权及本次解除限售的条件


    根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，本次行权及本次解除限售需满
足以下条件：


    1. 公司未发生如下任一情形：


    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；


    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；


    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


    （5）中国证监会认定的其他情形。

    根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明
（2023）审字第 61453494_B01 号）及公司说明，并经本所律师登录中国证监会-证
券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、
中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/，下同）、中国证监会-上海监管局
网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/shanghai/index.shtml，下同）、上海证券交易所
网 站 （ 网 址 ： http://www.sse.com.cn/ ， 下 同 ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （ 网 址 ：
http://wenshu.court.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ：
http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/，下同）等网站进行检索查询，截至本法律意见书出
具日，公司未发生上述情形。


    2. 激励对象未发生如下任一情形：


    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；


    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    （6）中国证监会认定的其他情形。


    根据公司及激励对象出具的说明与承诺、公司第三届董事会第十二次会议决
议、公司第三届监事会第十一次会议决议以及独立董事意见，并经本所律师登录中
国证监会-证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、中国证监会-上海监
管局网站、上海证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行检索
查询，截至本法律意见书出具日，本次行权及本次解除限售的激励对象未发生上述
情形。


    3. 公司层面业绩考核要求


      根据《激励计划》“第五章本激励计划的具体内容”之“一、股票期权激励计划”
之“（六）股票期权的授予、行权的条件”的相关规定，本次行权的公司层面的业绩
考核要求为 2022 年公司净利润不低于 26 亿元。根据安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2023）审字第 61453494_B01 号），
公司 2022 年经审计的归属于上市公司股东的净利润为 31 亿元，公司层面业绩考
核要求达成，本次行权的公司层面业绩考核目标已达到，满足行权条件。


      根据《激励计划》“第五章本激励计划的具体内容”之“二、限制性股票激励计
划”之“（六）限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，本次解除限售的公
司层面的业绩考核要求为 2022 年公司营业收入不低于 125 亿元。根据安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2023）审字第
61453494_B01 号），公司 2022 年经审计的营业收入为 155 亿元，公司层面业绩考
核要求达成。本次解除限售的公司层面业绩考核目标已达到，满足解除限售条件。


    4. 个人层面业绩考核要求


    根据《激励计划》“第五章本激励计划的具体内容”之“一、股票期权激励计划”



                                       11
之“（六）股票期权的授予、行权的条件”的相关规定，激励对象个人当年实际可行
权的股票期权额度＝业务单元系数×个人系数×个人当年计划行权的股票期权额度。
激励对象当年因业务单元考核未达标或因个人绩效考核未达标而不能行权的股票
期权，由公司注销。


    根据公司薪酬与考核委员会决议、公司提供的激励对象考核结果表及公司说
明，本次激励计划股票期权激励对象中有 6 名激励对象因个人层面业绩考核指标
未全额达标，不符合本期行权期的全额行权条件，公司需注销其所持有的部分股票
期权 70,180 份，本期可行权 1,333,420 份；其余 10 名激励对象个人层面业绩考核
指标全额达标，本期可行权 5,637,600 份。


      根据《激励计划》“第五章本激励计划的具体内容”之“二、限制性股票激励计
划”之“（六）限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，激励对象个人当年
实际可解除限售的限制性股票额度＝业务单元系数×个人系数×个人当年计划解除
限售的限制性股票额度。激励对象当年因业务单元考核未达标或因个人绩效考核
未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。


    根据公司薪酬与考核委员会决议、公司提供的激励对象考核结果表及公司说
明，本次激励计划限制性股票激励对象中有 24 名激励对象因个人层面业绩考核指
标未全额达标，不符合本期解除限售期全额解锁条件，公司需回购注销其所持有的
部分限制性股票 21,199 股，本期可解除限售 347,101 股；其余 39 名激励对象个人
层面业绩考核指标全额达标，本期可解除限售 681,268 股。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的股票期权第一个
行权期的等待期和限制性股票第一个限售期即将届满；除部分激励对象因个人层
面业绩考核指标未全额达标，部分股票期权不得行权、部分限制性股票不得解除限
售外，本次行权及本次解除限售的条件已满足，本次行权及本次解除限售符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。

    五、结论

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：


    （一）公司就本次调整已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《公
司章程》及《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定，在 2022 年度权益分派方案经公司股东大会审议通过并实施完毕后方
可实施本次调整；本次调整尚需提交公司股东大会审议批准；公司尚需就本次调整
依法履行相关信息披露义务；


    （二）公司就本次注销及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次注销及本次回购注销
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次注销及本次回购注销尚需提交
公司股东大会审议批准；公司尚需就本次注销及本次回购注销依法履行相关信息
披露义务；本次注销尚需依法办理股份注销登记手续；本次回购注销尚需依法办理
减少注册资本和股份注销登记等手续；


    （三）公司就本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的股票期权
第一个行权期的等待期和限制性股票第一个限售期即将届满；除部分激励对象因
个人层面业绩考核指标未全额达标，部分股票期权不得行权、部分限制性股票不得
解除限售外，本次行权及本次解除限售的条件已满足，本次行权及本次解除限售符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次行权及本次解除限售
依法履行相关信息披露义务；本次行权及本次解除限售尚需依法办理相关行权及
解除限售手续。


    本法律意见书正本一式三份。


    （以下无正文，下接签署页）




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