证券代码：603659             证券简称：璞泰来            公告编号：2023-028


           上海璞泰来新能源科技股份有限公司
           第三届监事会第十一次会议决议公告

   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   一、监事会会议召开情况
    上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“璞泰
来”）第三届监事会第十一次会议通知于2023年3月17日以电子邮件、电话通知
的方式发出，会议于2023年3月27日下午在公司会议室采用现场结合通讯表决的
方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席
方祺先生召集并主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》
及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

   二、监事会会议审议情况
    (一)审议通过了《2022年度监事会工作报告》
    监事会审议通过《2022年度监事会工作报告》。
    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    该事项尚需提交公司股东大会审议。
    详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    (二)审议通过了《2022年度财务决算报告》
    2022 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入 15,463,905,959.37 元 ， 实 现 利 润 总 额
3,671,425,270.01元，实现归属于上市公司股东净利润3,104,433,993.56元。截止
至2022年12月31日，公司总资产为35,697,309,157.66元，归属于上市公司股东的
所有者权益为13,456,926,161.06元。公司编制的2022年财务报表已经安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    该事项尚需提交公司股东大会审议。
    详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    (三)审议通过了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》
    监事会审议通过《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    该事项尚需提交公司股东大会审议。
    详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    (四)审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
    监事会经审议认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司
会计政策等相关规定，决策程序合法、合规，同意本次计提资产减值准备。
    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    (五)审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
    监事会经审议认为，公司董事会提出的2022年度利润分配及资本公积金转增
股本预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，符合
公司战略规划，兼顾了公司资金需求和公司股东长期稳定的现金回报，不存在损
害公司股东特别是中小股东利益的情形。
    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    该事项尚需提交公司股东大会审议。
    详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    (六)审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    监事会经审议认为，公司2022年度募集资金存放与使用严格按照相关法律法
规的要求进行，不存在违规使用募集资金之情形，也不存在改变和变相改变募集
资金投向及损害股东利益之情形。
    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    (七)审议通过了《关于公司2022年度关联交易情况说明的议案》
    监事会经审议认为，公司2022年度的关联交易事项已经按照相关法律法规及
《公司章程》的要求履行了相关审批程序。
    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    (八)审议通过了《关于李庆民、刘光涛2022年度业绩承诺实现情况的议案》
    监事会经审议认为，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安
永华明（2023）专字第61453494_B03号《2022年度业绩承诺实现情况说明的鉴证
报告》，2022年度，山东兴丰及内蒙紫宸兴丰石墨化一期及配套项目所对应的扣
除非经常性损益后净利润为人民币21,297.92万元（剔除公司2020年非公开发行
募投项目“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”、本次收购交割日后公
司对山东兴丰、内蒙兴丰（或内蒙紫宸兴丰）的其他新增投入所产生的利润或亏
损及内蒙紫宸兴丰吸收合并的内蒙紫宸全部权益产生的利润或亏损），未达到
2022年度承诺净利润22,000万元，故公司无需对李庆民、刘光涛进行业绩奖励。
2020年至2022年，山东兴丰及内蒙紫宸兴丰石墨化一期及配套项目所对应的扣除
非经常性损益后净利润累计实际净利润金额55,216.58万元，超过2020年至2022
年累计承诺净利润55,000.00万元，故李庆民、刘光涛无需向公司履行补偿义务,
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    (九)审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
    监事会经审议认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度审
计中，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权
益，同意公司董事会审计委员会提议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘任期限为一年，自公司股
东大会通过之日起生效。
    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    该事项尚需提交股东大会审议。
    详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    (十)审议通过了《2022年度内部控制评价报告》
    监事会认为根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司已按照企
业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制，于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷。
    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    (十一)审议通过了《2022年度环境、社会及公司治理报告》
    监事会审议通过《2022年度环境、社会及公司治理报告》。
    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    (十二)审议通过了《关于调整2022年股票期权和限制性股票激励计划股票
期权数量、行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注
销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
    因以前年度的分红事项，经公司董事会审议通过，公司股权期权行权价格调
整为 69.09 元/股，限制性股票回购价格调整为 34.42 元/股。鉴于公司于 2023
年 3 月 27 日第三届董事会第十二次会议审议通过了《2022 年度利润分配及资本
公积金转增股本预案》，拟每股派发现金红利 0.34 元（含税），以资本公积金向
全体股东每股转增 0.45 股。故本次激励计划股票期权数量调整为 Q=12,740,000
×（1+0.45）=18,473,000 份；股票期权行权价格调整为 P=（69.09-0.34）÷
（1+0.45）=47.41 元/股；限制性股票回购价格调整为 P=（34.42-0.34）÷
（1+0.45）=23.50 元/股。本次调整事项在《2022 年度利润分配及资本公积金转
增股本预案》经股东大会审议通过后生效，并将于 2022 年权益分派实施完成后
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理。
    根据公司 2021 年年度股东大会通过的《2022 年股票期权与限制性股票激励
计划》、安永会计师事务所出具的《2022 年年度审计报告》（安永华明（2023）
审字第 61453494_B01 号）以及由公司薪酬考核委员会审议通过的《2022 年股票
期权与限制性股票激励计划第一期考核结果》，本期股票期权因离职原因而不再
具备激励对象资格 1 人，涉及注销股票期权数量 870,000 份，因个人层面业绩考
核指标未全额达标的激励对象 6 人，涉及公司回购的股票期权数量 70,180 份；
本期限制性股票因离职原因而不再具备激励对象资格 2 人，涉及回购股份数量
474,150 股；因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象 24 人，涉及公司
回购的股份数量 21,199 股。综上所述，监事会同意公司在 2022 年度权益分派实
施完成后，对激励计划相关事项的调整并注销前述已获授的全部/部分股票期权
共计 940,180 份，回购注销前述已获授但尚未解锁的全部/部分限制性股票共计
495,349 股。
    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    该事项尚需提交公司股东大会审议。
    详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    (十三)审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行
权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
    鉴于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权已于 2022 年 4 月
21 日完成授予，限制性股票已于 2022 年 5 月 17 日在中登公司完成登记，截止
2023 年 3 月 27 日，公司本次激励计划股票期权第一个等待期和限制性股票第一
个限售期即将届满。
    鉴于本期股票期权因离职原因而不再具备激励对象资格1人，涉及注销股票
期权数量870,000份；因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象6人，本期
可行权1,333,420份，涉及注销股票期权数量70,180份；剩余10名激励对象个人
层面业绩考核指标全额达标，本期可行权5,637,600份。本期限制性股票因离职
原因而不再具备激励对象资格2人，涉及回购股份数量474,150股；因个人层面业
绩考核指标未全额达标的激励对象24人，本期可解除限售347,101股，涉及回购
股份数量21,199股；剩余39名激励对象个人层面业绩考核指标全额达标，本期可
解除限售681,268股。综上所述，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权和限制性股票第一期行权条件和解锁条件已经成就，在2022年度权益分派
实施完成后，本期可行权股票期权数量共计6,971,020份，本期限制性股票解除
限售数量共计1,028,369股。
    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    (十四)审议通过了《关于继续实施部分募投项目的议案》
    监事会认为，本次继续实施部分募投项目事项，是基于公司实际经营发展需
要，审议决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的要求，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。该募投项目正在加速推进，预
计在2023年下半年达到预计可使用状态。
    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
    详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    特此公告。
                                       上海璞泰来新能源科技股份有限公司
                                                              监   事   会
                                                           2023年3月28日