证券代码：603660 证券简称：苏州科达 公告编号：2019-018
苏州科达科技股份有限公司
（ 江 苏 省 苏 州 市 高 新 区 金 山 路 131 号 ）
公开发行可转换公司债券预案
二零一九年三月
重要内容提示
本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币 55,150.00 万元
（含 55,150.00 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会
及其授权人士在上述额度范围内确定。
关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实
行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股
东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的
发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行
证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会对苏州科
达科技股份有限公司（以下简称“苏州科达”或“公司”）的实际情况与上述法
律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规
和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换
公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称
“可转债”）。该可转债及未来经该可转债转换的 A 股股票将在上海证券交易所
上市。
（二）发行规模
本 次 拟 发 行 可 转 债 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 55,150.00 万 元 （ 含
55,150.00 万元）。具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度
范围内根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划确定。
（三）债券期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐人（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，
由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公
司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）已转换或已申请转换为 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止。
（八）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应
计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公
司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司
股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调
整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债
的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易
日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时修正后
的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关
信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但
公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条
件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、
价格、付款方法、起止时间等内容。
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）
协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转债：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按
修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金
用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的
权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计
利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附
加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附
加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）转股年度的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股
形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）
协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司证券账户的自然人、法人、证券、投资基金、符合法律规定的其他投资者等
（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配
售数量、比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转
债的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或
任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交
易相关的规则和要求），方可落实。优先配售后余额部分（含原 A 股普通股股东
放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统
发售与网下对机构投资者配售发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通
过上海证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式
由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司
A 股股票；
3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《可转债募集说明书》的相
关约定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本期
可转债的本息；
7）依照法律、行政法规、规范性文件的相关规定及《可转债募集说明书》
的相关约定参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规、规范性文件及《可转债募集说明书》所赋予的其作为
公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规、规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定应当由
本期可转债债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本期可转债受托管理人；
（5）修订《债券持有人会议规则》；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本《债券持有
人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（3）法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债计划募集资金总额不超过 55,150.00 万元，扣除发行费用后
的募集资金金额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表
所示：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金
1 视频人工智能产业化项目 21,660.42 16,200.00
2 云视讯产业化项目 16,965.66 13,800.00
3 营销网络建设项目 10,150.00 10,150.00
4 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 63,776.08 55,150.00
实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入
顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状
况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集
资金到位之后以募集资金予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金存放
公司已建立了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放
于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定，并在发行公告中披露开户信息。
（二十）本次发行可转债决议的有效期限
本次发行可转债决议的有效期为本次可转债发行方案通过股东大会审议之
日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行的核
准文件，则该决议的有效期自动延长至核准文件有效期截止日。本次发行可转债
发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年的资产负债表、利润表和现金流量表
公司 2016 年至 2018 年年度财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
根据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》 财会〔2018〕
15 号）以及《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》的要求，
公司对报告期内相关会计科目的列报进行了调整：（1）将“工程物资”行项目归
并至“在建工程”行项目；（2）新增“应收票据及应收账款”行项目和“应付票
据及应付账款”行项目；（3）将原列报于“专项应付款”项目归至“长期应付款”
项目；（4）将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得
和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”；（5）新
增“研发费用”行项目；（6）在“财务费用”科目下新增“利息费用”和“利息
收入”明细项目；（7）将企业实际收到的与资产相关的政府补助从原作为“筹资
活动产生的现金流量”列报变更为作为“经营活动产生的现金流量”列报。
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产：
货币资金 324,087,064.20 248,837,491.81 473,525,583.50
应收票据及应收账款 926,617,217.91 534,308,927.68 409,518,347.11
预付款项 78,341,436.91 34,809,566.61 27,852,939.39
其他应收款 31,572,850.68 51,769,814.64 15,866,924.94
存货 544,807,266.60 516,301,545.19 291,586,382.43
其他流动资产 334,611,720.28 309,598,383.55 103,884,750.64
流动资产合计 2,240,037,556.58 1,695,625,729.48 1,322,234,928.01
非流动资产：
可供出售金融资产 1,000,000.00 - -
长期应收款 30,284,237.70 13,820,082.59 4,602,551.49
长期股权投资 22,637,019.94 31,993,432.78 -
固定资产 199,601,264.76 86,075,561.91 76,560,347.61
在建工程 - 49,317,809.20 22,169,932.72
无形资产 36,552,306.70 32,140,734.73 43,795,467.71
商誉 11,360,160.19 11,360,160.19 11,360,160.19
长期待摊费用 7,158,420.93 5,391,599.60 8,460,318.85
递延所得税资产 29,228,875.23 20,882,098.79 16,362,014.62
其他非流动资产 5,000,000.00 - 17,250.00
非流动资产合计 342,822,285.45 250,981,479.79 183,328,043.19
资产总计 2,582,859,842.03 1,946,607,209.27 1,505,562,971.20
负债和所有者权益 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动负债：
应付票据及应付账款 294,306,602.12 208,301,904.36 164,909,996.38
预收款项 74,021,481.73 169,883,963.48 78,270,649.33
应付职工薪酬 127,200,107.96 81,246,474.45 58,446,729.70
应交税费 66,760,730.59 64,650,531.31 47,690,937.31
其他应付款 148,754,602.50 8,804,838.37 12,542,177.22
其他流动负债 16,893,259.11 15,199,205.80 4,037,959.05
流动负债合计 727,936,784.01 548,086,917.77 365,898,448.99
非流动负债：
长期借款 80,000,000.00 - -
预计负债 6,075,622.00 5,970,409.00 -
递延收益 9,440,227.62 3,535,941.11 1,711,654.60
递延所得税负债 2,935,231.62 872,785.87 2,074,787.71
非流动负债合计 98,451,081.24 10,379,135.98 3,786,442.31
负债合计 826,387,865.25 558,466,053.75 369,684,891.30
所有者权益：
股本 360,091,900.00 250,000,000.00 250,000,000.00
资本公积 399,111,497.16 335,484,009.64 335,484,009.64
减：库存股 122,472,415.00 - -
其他综合收益 -347,620.04 158,701.26 234,824.49
盈余公积 22,078,585.76 16,200,972.38 7,740,313.21
未分配利润 1,074,075,643.98 786,293,314.81 541,981,017.64
归属于母公司所有者权
1,732,537,591.86 1,388,136,998.09 1,135,440,164.98
益合计
少数股东权益 23,934,384.92 4,157.43 437,914.92
所有者权益合计 1,756,471,976.78 1,388,141,155.52 1,135,878,079.90
负债和所有者权益总计 2,582,859,842.03 1,946,607,209.27 1,505,562,971.20
2、合并利润表
单位：元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业收入 2,453,638,455.18 1,825,436,497.01 1,448,575,882.74
减：营业成本 972,046,249.88 614,018,643.65 500,140,456.62
税金及附加 25,716,353.85 20,841,129.06 18,912,518.36
销售费用 520,794,999.55 411,099,997.81 334,185,866.95
管理费用 110,581,571.59 82,950,703.75 67,926,569.25
研发费用 580,096,145.76 479,079,338.28 401,682,965.67
财务费用 -612,672.65 -2,298,480.25 6,060,952.26
资产减值损失 58,282,306.81 41,608,845.19 14,714,836.39
加：其他收益 137,807,921.22 96,123,821.72 -
投资收益 4,650,221.09 5,649,507.72 -
资产处置收益 399,049.79 - -
二、营业利润 329,590,692.49 279,909,648.96 104,951,717.24
加：营业外收入 1,026,545.99 1,218,762.69 72,198,655.42
减：营业外支出 956,123.29 77,072.41 26,978.42
三、利润总额 329,661,115.19 281,051,339.24 177,123,394.24
减：所得税费用 8,278,010.15 10,810,140.39 2,832,702.06
四、净利润 321,383,105.04 270,241,198.85 174,290,692.18
归属于母公司所有者的 321,952,877.55 270,772,956.34 174,672,777.26
净利润
少数股东损益 -569,772.51 -531,757.49 -382,085.08
五、其他综合收益 -506,321.30 -76,123.23 432,852.89
六、综合收益总额 320,876,783.74 270,165,075.62 174,723,545.07
归属于母公司所有者的
321,446,556.25 270,696,833.11 175,105,630.15
综合收益总额
归属于少数股东的综合
-569,772.51 -531,757.49 -382,085.08
收益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,205,526,409.00 1,999,020,722.00 1,585,663,247.58
收到的税费返还 108,747,674.74 92,184,969.72 65,123,934.55
收到其他与经营活动有关的现金 107,395,556.77 19,132,707.79 21,412,929.58
经营活动现金流入小计 2,421,669,640.51 2,110,338,399.51 1,672,200,111.71
购买商品、接受劳务支付的现金 1,031,453,708.66 887,592,123.64 583,337,860.53
支付给职工及为职工支付的现金 804,448,735.24 665,933,144.74 561,472,243.86
支付的各项税费 241,499,852.87 179,932,125.26 179,796,748.38
支付其他与经营活动有关的现金 324,285,282.65 295,142,242.25 214,687,156.87
经营活动现金流出小计 2,401,687,579.42 2,028,599,635.89 1,539,294,009.64
经营活动产生的现金流量净额 19,982,061.09 81,738,763.62 132,906,102.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 13,000,000.00 - -
取得投资收益收到的现金 10,236,483.44 8,756,074.94 -
处置固定资产、无形资产和其他长
615,501.81 88,995.10 56,730.48
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 23,851,985.25 8,845,070.04 56,730.48
购建固定资产、无形资产和其他长
70,546,357.38 56,078,206.52 43,047,981.45
期资产支付的现金
投资支付的现金 51,400,000.00 241,000,000.00 100,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
4,216,147.53 - 21,000,000.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 42,678,318.88 - -
投资活动现金流出小计 168,840,823.79 297,078,206.52 164,047,981.45
投资活动产生的现金流量净额 -144,988,838.54 -288,233,136.48 -163,991,250.97
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 151,028,030.00 98,000.00 353,000,000.00
取得借款收到的现金 80,000,000.00 - 120,611,876.28
筹资活动现金流入小计 231,028,030.00 98,000.00 473,611,876.28
偿还债务支付的现金 - - 165,611,876.28
分配股利、利润或偿付利息支付的
27,500,000.00 18,000,000.00 20,732,183.82
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 3,262,680.00 - 4,992,192.00
筹资活动现金流出小计 30,762,680.00 18,000,000.00 191,336,252.10
筹资活动产生的现金流量净额 200,265,350.00 -17,902,000.00 282,275,624.18
四、汇率变动对现金及现金等价物
-309,000.16 -291,718.83 190,750.15
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 74,949,572.39 -224,688,091.69 251,381,225.43
加：期初现金及现金等价物余额 248,837,491.81 473,525,583.50 222,144,358.07
六、期末现金及现金等价物余额 323,787,064.20 248,837,491.81 473,525,583.50
4、母公司资产负债表
单位：元
资产 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产：
货币资金 102,469,983.56 178,982,251.56 361,220,649.39
应收票据及应收账款 864,573,717.24 515,829,641.01 410,032,031.95
预付款项 59,918,701.69 41,035,294.58 31,892,125.10
其他应收款 26,574,595.63 45,510,534.76 37,075,829.71
存货 546,398,577.13 515,449,078.49 298,854,077.08
其他流动资产 208,061,445.64 172,899,428.44 43,120,268.94
流动资产合计 1,807,997,020.89 1,469,706,228.84 1,182,194,982.17
非流动资产：
可供出售金融资产 1,000,000.00 - -
长期应收款 6,469,649.93 9,690,159.56 -
长期股权投资 255,143,345.13 189,659,538.15 120,567,029.99
固定资产 185,805,996.24 77,018,240.05 69,061,891.27
在建工程 - 49,317,809.20 22,169,932.72
无形资产 21,221,489.53 21,500,078.51 25,674,009.44
长期待摊费用 6,228,360.53 3,115,044.58 4,197,959.54
递延所得税资产 20,233,356.29 14,325,970.78 11,392,422.82
其他非流动资产 5,000,000.00 - -
非流动资产合计 501,102,197.65 364,626,840.83 253,063,245.78
资产总计 2,309,099,218.54 1,834,333,069.67 1,435,258,227.95
负债和所有者权益 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动负债：
应付票据及应付账款 1,265,590,422.08 910,100,554.99 683,945,893.93
预收款项 64,970,289.06 154,252,537.18 77,722,688.94
应付职工薪酬 44,180,412.36 26,777,147.84 29,025,669.95
应交税费 23,984,716.29 35,703,797.49 18,800,305.22
其他应付款 129,351,085.82 15,186,734.96 8,936,198.30
其他流动负债 7,108,118.06 5,657,793.17 2,774,254.82
流动负债合计 1,535,185,043.67 1,147,678,565.63 821,205,011.16
非流动负债：
预计负债 6,075,622.00 5,970,409.00 -
递延收益 7,160,227.62 1,735,941.11 1,711,654.60
非流动负债合计 13,235,849.62 7,706,350.11 1,711,654.60
负债合计 1,548,420,893.29 1,155,384,915.74 822,916,665.76
所有者权益：
股本 360,091,900.00 250,000,000.00 250,000,000.00
资本公积 399,758,265.36 336,130,777.84 336,130,777.84
减：库存股 122,472,415.00 - -
盈余公积 22,078,585.76 16,200,972.38 7,740,313.21
未分配利润 101,221,989.13 76,616,403.71 18,470,471.14
所有者权益合计 760,678,325.25 678,948,153.93 612,341,562.19
负债和所有者权益总计 2,309,099,218.54 1,834,333,069.67 1,435,258,227.95
5、母公司利润表
单位：元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业收入 2,389,978,661.54 1,779,977,641.46 1,405,295,773.89
减：营业成本 1,878,203,295.25 1,272,043,165.65 1,013,516,856.45
税金及附加 7,475,494.88 6,733,378.12 8,042,780.90
销售费用 226,660,342.09 219,948,939.23 231,503,938.41
管理费用 43,607,607.84 31,771,194.56 25,631,637.95
研发费用 155,199,778.82 138,439,639.36 116,753,809.41
财务费用 -416,522.42 -1,923,587.54 5,147,626.51
资产减值损失 55,157,863.75 40,996,482.24 13,341,390.47
加：其他收益 26,774,670.75 5,176,766.88 -
投资收益 1,836,658.85 4,003,821.05 20,007,846.58
资产处置收益 399,049.79 - -
二、营业利润 53,101,180.72 81,149,017.77 11,365,580.37
加：营业外收入 677,586.85 588,127.31 5,914,829.04
减：营业外支出 910,019.28 64,101.30 23,341.80
三、利润总额 52,868,748.29 81,673,043.78 17,257,067.61
减：所得税费用 -5,907,385.51 -2,933,547.96 -1,694,342.08
四、净利润 58,776,133.80 84,606,591.74 18,951,409.69
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 58,776,133.80 84,606,591.74 18,951,409.69
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,147,259,654.79 1,943,229,677.89 1,533,219,077.35
收到的税费返还 2,489,943.49 2,614,363.24 701,769.92
收到其他与经营活动有关的现金 78,551,507.20 30,069,766.50 15,824,677.34
经营活动现金流入小计 2,228,301,105.48 1,975,913,807.63 1,549,745,524.61
购买商品、接受劳务支付的现金 1,776,336,697.45 1,462,239,271.65 1,161,390,913.33
支付给职工以及为职工支付的现金 250,108,503.27 235,714,876.22 236,019,189.49
支付的各项税费 68,180,628.39 36,749,093.84 78,708,706.86
支付其他与经营活动有关的现金 169,290,926.04 179,745,134.32 124,046,560.09
经营活动现金流出小计 2,263,916,755.15 1,914,448,376.03 1,600,165,369.77
经营活动产生的现金流量净额 -35,615,649.67 61,465,431.60 -50,419,845.16
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 10,007,846.58
取得投资收益收到的现金 7,294,241.53 27,011,312.89 47,250,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期
496,983.01 566,988.63 317,469.99
资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 7,791,224.54 27,578,301.52 57,575,316.57
购建固定资产、无形资产和其他长期
63,120,336.63 51,125,906.64 41,167,269.68
资产支付的现金
投资支付的现金 81,900,000.00 202,000,000.00 63,180,000.00
投资活动现金流出小计 145,020,336.63 253,125,906.64 104,347,269.68
投资活动产生的现金流量净额 -137,229,112.09 -225,547,605.12 -46,771,953.11
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 126,528,030.00 - 352,180,000.00
取得借款收到的现金 - - 120,611,876.28
筹资活动现金流入小计 126,528,030.00 - 472,791,876.28
偿还债务支付的现金 - - 165,611,876.28
分配股利、利润或偿付利息支付的现
27,500,000.00 18,000,000.00 20,605,228.40
金
支付其他与筹资活动有关的现金 3,262,680.00 - -
筹资活动现金流出小计 30,762,680.00 18,000,000.00 186,217,104.68
筹资活动产生的现金流量净额 95,765,350.00 -18,000,000.00 286,574,771.60
四、汇率变动对现金及现金等价物的
267,143.76 -156,224.31 5,299.80
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -76,812,268.00 -182,238,397.83 189,388,273.13
加：期初现金及现金等价物余额 178,982,251.56 361,220,649.39 171,832,376.26
六、期末现金及现金等价物余额 102,169,983.56 178,982,251.56 361,220,649.39
（二）合并报表范围的变化情况
1、2016 年度合并报表范围变化情况
2016 年度，公司新纳入合并范围的单位共 2 家，通过新设方式取得；通过
清算注销减少单位共 1 家，具体合并范围变化情况情况如下：
名称 变动原因 变动时间 权益比例
北京中亦州信息技术有限公司 新设 2016 年 1 月 59%
上饶市信则软件技术有限公司 新设 2016 年 11 月 100%
吉林省领世云视讯科技有限公司 清算注销 2016 年 6 月 100%
2、2017 年度合并报表范围变化情况
2017 年度，公司新纳入合并范围的单位共 3 家，通过新设方式取得，具体
合并范围变化情况情况如下：
名称 变动原因 变动时间 权益比例
苏州科达系统集成有限公司 新设 2017 年 2 月 100%
苏州科达鸿视智慧城市设计有限公司 新设 2017 年 5 月 60%
武汉科达慧扬系统集成有限公司 新设 2017 年 5 月 51%
3、2018 年度合并报表范围变化情况
2018 年度，公司新纳入合并范围的单位共 4 家，其中通过新设方式取得 2
家，非同一控制下合并 2 家，具体合并范围变化情况如下：
名称 变动原因 变动时间 权益比例
苏州睿威博科技有限公司 新设 2018 年 12 月 100%
丰宁满族自治县拓科智慧城市科
新设 2018 年 7 月 51%
技有限公司
广州浩瀚网络科技有限公司 非同一控制下合并 2018 年 9 月 100%
北京科达瑞辉信息技术有限公司 非同一控制下合并 2018 年 3 月 100%
（三）公司最近三年的主要财务指标
1、公司最近三年的主要财务指标
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 3.08 3.09 3.61
速动比率（倍） 2.33 2.15 2.82
资产负债率（合并报表） 32.00% 28.69% 24.55%
资产负债率（母公司） 67.06% 62.99% 57.34%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率 3.23 3.67 3.63
存货周转率 1.70 1.41 1.81
息税折旧摊销前利润（万
36,311.58 31,252.80 20,995.17
元）
利息保障倍数 8,410.72 - 71.95
归属于公司普通股股东
32,195.29 27,077.30 17,467.28
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 29,481.30 26,334.97 16,702.13
净利润（万元）
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］
5、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2］
6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧支出+摊销
7、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出
2、公司最近三年的净资产收益率与每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算
的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
项目 报告期
收益率 基本 稀释
2016 年度 23.98% 0.61 0.61
归属于公司普通股
2017 年度 21.46% 0.77 0.77
股东的净利润
2018 年度 20.59% 0.91 0.91
扣除非经常性损益 2016 年度 22.93% 0.58 0.58
后归属于公司普通 2017 年度 20.87% 0.75 0.75
股股东的净利润 2018 年度 18.86% 0.84 0.84
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产总额及构成情况如下：
单位：万元
2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 32,408.71 12.55% 24,883.75 12.78% 47,352.56 31.45%
应收票据及应收
92,661.72 35.88% 53,430.89 27.44% 40,951.83 27.20%
账款
预付款项 7,834.14 3.03% 3,480.96 1.79% 2,785.29 1.85%
其他应收款 3,157.29 1.22% 5,176.98 2.66% 1,586.69 1.05%
存货 54,480.73 21.09% 51,630.15 26.52% 29,158.64 19.37%
其他流动资产 33,461.17 12.96% 30,959.84 15.90% 10,388.48 6.90%
流动资产合计 224,003.76 86.73% 169,562.57 87.11% 132,223.49 87.82%
非流动资产：
可供出售金融资
100.00 0.04% - - - -
产
长期应收款 3,028.42 1.17% 1,382.01 0.71% 460.26 0.31%
长期股权投资 2,263.70 0.88% 3,199.34 1.64% - -
固定资产 19,960.13 7.73% 8,607.56 4.42% 7,656.03 5.09%
在建工程 - - 4,931.78 2.53% 2,216.99 1.47%
无形资产 3,655.23 1.42% 3,214.07 1.65% 4,379.55 2.91%
商誉 1,136.02 0.44% 1,136.02 0.58% 1,136.02 0.75%
长期待摊费用 715.84 0.28% 539.16 0.28% 846.03 0.56%
递延所得税资产 2,922.89 1.13% 2,088.21 1.07% 1,636.20 1.09%
其他非流动资产 500.00 0.19% - - 1.73 0.01%
非流动资产合计 34,282.23 13.27% 25,098.15 12.89% 18,332.80 12.18%
资产总计 258,285.98 100.00% 194,660.72 100.00% 150,556.30 100.00%
报告期各期末，随着公司业务规模的逐步扩大，公司资产总额逐年提高。近
三年末，公司资产总额分别为 150,556.30 万元、194,660.72 万元和 258,285.98
万元，近三年的复合增长率为 30.98%。
公司流动资产占比较高，近三年末流动资产占总资产的比例平均为 87.22%，
与公司侧重产业链两端的产品设计研发和营销服务相吻合。公司流动资产主要是
与生产经营活动密切相关的货币资金、应收票据及应收账款和存货，三者合计占
总资产的比例分别为 78.02%、66.74%和 69.52%。
近三年末，公司非流动资产分别为 18,332.80 万元、25,098.15 万元和
34,282.23 万元，占各期末总资产比例分别为 12.18%、12.89%和 13.27%。非流
动资产中主要为固定资产、在建工程和无形资产，近三年增长较快主要因为公司
生产经营规模扩大和 IPO 募投项目建设投入。
2、负债构成分析
报告期各期末，公司负债总额及构成情况如下：
单位：万元
2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付票据及应付 29,430.66 35.61% 20,830.19 37.30% 16,491.00 44.61%
账款
预收款项 7,402.15 8.96% 16,988.40 30.42% 7,827.06 21.17%
应付职工薪酬 12,720.01 15.39% 8,124.65 14.55% 5,844.67 15.81%
应交税费 6,676.07 8.08% 6,465.05 11.58% 4,769.09 12.90%
其他应付款 14,875.46 18.00% 880.48 1.58% 1,254.22 3.39%
其他流动负债 1,689.33 2.04% 1,519.92 2.72% 403.80 1.09%
流动负债合计 72,793.68 88.09% 54,808.69 98.14% 36,589.84 98.98%
非流动负债：
长期借款 8,000.00 9.68% - - - -
预计负债 607.56 0.74% 597.04 1.07% - -
递延收益 944.02 1.14% 353.59 0.63% 171.17 0.46%
递延所得税负债 293.52 0.36% 87.28 0.16% 207.48 0.56%
非流动负债合计 9,845.11 11.91% 1,037.91 1.86% 378.64 1.02%
负债合计 82,638.79 100.00% 55,846.61 100.00% 36,968.49 100.00%
报告期内，公司负债规模总体呈上升趋势。近三年末，公司负债总额分别为
36,968.49 万元、55,846.61 万元和 82,638.79 万元，近三年的复合增长率为
49.51%。
近 三 年末，公司流动负债分别为 36,589.84 万元、 54,808.69 万元和
72,793.68 万元，占总负债的比例分别为 98.98%、98.14%和 88.09%，负债结构
基本保持稳定。公司以流动负债为主，负债的增加主要来自于生产经营过程中产
生的应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬等流动负债。2018 年末，
公司其他应付款大幅增加系公司于当年实施限制性股票股权激励，确认回购义务
12,247.24 万元所致。2018 年末，公司新增长期借款 8,000 万元，系为建设 PPP
项目取得的建设贷款。
3、偿债能力分析
报告期各期末，公司偿债能力指标如下：
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 3.08 3.09 3.61
速动比率（倍） 2.33 2.15 2.82
资产负债率（合并报表） 32.00% 28.69% 24.55%
资产负债率（母公司） 67.06% 62.99% 57.34%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
息税折旧摊销前利润
36,311.58 31,252.80 20,995.17
（万元）
利息保障倍数 8,410.72 - 71.95
报告期内，公司的流动比率和速动比率平均值分别为 3.26 和 2.43。短期偿
债指标反映公司资产流动性较好，短期偿债能力较强。母公司资产负债率相对较
高，主要是对子公司的应付账款余额较大所致，而合并报表资产负债率的波动区
间则能更好地反映公司稳定的整体长期偿债能力。
公司在日常生产经营中充分利用商业信用，付息债务水平不高，公司利息保
障倍数处于较高水平，为公司债务偿还提供了充分的保障。
总体而言，公司当前的资产负债结构合理，债务风险较小，今后仍有利用财
务杠杆进一步促进增长的基础，通过本次融资获取长期资金，实现公司融资途径、
期限结构持续健康发展。
4、营运能力分析
报告期各期末，公司营运能力指标如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率 3.23 3.67 3.63
存货周转率 1.70 1.41 1.81
在营业收入快速增长的情况下，公司保持了较好的应收账款管理水平，报告
期内公司应收账款周转率分别为 3.63 次、3.67 次和 3.23 次，基本保持稳定。
报告期内，公司存货周转率分别为 1.81 次、1.41 次和 1.70 次。报告期内
公司存货结构基本均衡，反映了自身在供、产、销环节效率的平衡。
（五）公司盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要项目情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
营业收入 245,363.85 34.41% 182,543.65 26.02% 144,857.59
营业成本 97,204.62 58.31% 61,401.86 22.77% 50,014.05
期间费用 121,086.00 24.72% 97,083.16 19.88% 80,985.64
营业利润 32,959.07 17.75% 27,990.96 166.70% 10,495.17
利润总额 32,966.11 17.30% 28,105.13 58.68% 17,712.34
净利润 32,138.31 18.92% 27,024.12 55.05% 17,429.07
公司是国内重要的视频应用综合服务商，主要从事视频会议系统和视频监控
系统的软硬件开发、设备制造、产品销售及技术服务，致力于以视频会议、视频
监控以及丰富的视频应用解决方案帮助各类政府及企业客户解决可视化沟通与
管理难题。报告期内，公司依托产品技术和解决方案优势，在可视化需求旺盛的
带动下，销售规模稳步增长，近三年复合增长率为 30.15%。报告期内，在营业
收入稳步增长的同时，公司营业成本也有所增长，近三年复合增长率为 39.41%。
公司积极通过开发新产品、优化产品设计、完善供应链等手段，在报告期内
保持了稳定的毛利率，为业绩持续稳定增长奠定了良好的基础。公司始终注重在
研发和销售的投入，报告期内期间费用的复合增长率为 22.28%，随着公司营业
收入稳步扩大，规模效应日益突出，使得期间费用增速相对较慢，为业绩增长创
造了有利环境。
因会计政策变更，2017 年度起，企业日常活动相关的政府补助，按照经济
业务实质计入其他收益，使得当年营业利润较 2016 年度增长较快。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次发行可转债计划募集资金总额不超过 55,150.00 万元，扣除发行费用后
的募集资金金额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表
所示：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金
1 视频人工智能产业化项目 21,660.42 16,200.00
2 云视讯产业化项目 16,965.66 13,800.00
3 营销网络建设项目 10,150.00 10,150.00
4 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 63,776.08 55,150.00
实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入
顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状
况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集
资金到位之后以募集资金予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《苏州科达科技股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策,重视投资者的合理投资回报,
综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为：
一、公司利润分配原则
（一）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可
供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
二、利润分配的具体内容
（一）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
（二）利润分配的期间间隔
1.在公司当年盈利且累计未分配利润为正数（按母公司报表口径）的前提下，
公司每年度至少进行一次利润分配。
2.公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）利润分配的条件
1.公司现金分红的具体条件和比例
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后
所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；
（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发
生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 10%
的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资
超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以上的事项。
（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。
若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公司应当每年度进行至少一次现金
分红；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现
的可分配利润的 10%（按合并报表口径）且公司最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%（按合并报表口径）。
未全部满足上述第（1）项至第（5）项条件，但公司认为有必要时，也可进
行现金分红。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2.发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
三、公司利润分配的决策程序和决策机制
（一）在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、
保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提
下，研究论证利润分配方案。
（二）公司董事会拟订具体的利润分配方案时，应当遵守我国有关法律法规、
部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。
（三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论过程中，可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、
持有公司股份的机构投资者和中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、持
有公司股份的机构投资者和中小股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。
（四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出
现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此
发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红方案的，公司在
召开股东大会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。
四、利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会审议通过利润分配方案后，方能提交股东大会审议。董事
会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数同意方为通过。
（二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金
转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确
意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
五、利润分配政策的调整
（一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的
有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；
重大资产重组等。
（二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独
立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过
半数同意方为通过。
（三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议
通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大
会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说
明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
六、利润分配方案的实施及披露
（一）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）董事会应在董事会报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
（三）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟
分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东
的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披
露以下事项：
1．结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等
因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2．留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
3．董事会会议的审议和表决情况；
4．独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意
见。
（四）公司在将本条第四款第（三）项和第六款第（三）项所述利润分配议
案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表
决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、
5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值
50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。
（五）公司存在本条第四款第（三）项和第六款第（三）项所述情形的，公
司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露
之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关
事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方
式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、
中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
七、监事会的监督
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正：
1．未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2．未严格履行现金分红相应决策程序；
3．未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
（二）最近三年公司利润分配情况
单位：万元
分红年度 2018 年度[注] 2017 年度 2016 年度
合并报表中归属于上市公司股东的
32,195.29 27,077.30 17,467.28
净利润
现金分红（含税） 3,599.18 2,831.32 1,800.00
当年现金分红占归属上市公司股东
11.18% 10.46% 10.30%
的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 8,230.50
最近三年年均可分配利润 25,579.96
最近三年累计现金分配利润占年均
32.18%
可分配利润的比例
注：公司 2018 年度利润分配预案已于 2019 年 3 月 18 日通过公司董事会审议，并已提
交公司 2018 年年度股东大会审议，该方案将于股东大会审议通过实施。
（三）公司近三年未分配利润使用安排情况
公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的
同时，积极拓展新产品和新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
（四）公司 2019-2021 年股东回报规划
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，
更好地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关文件以及《公司章
程》中有关利润分配的相关条款，公司制订了《苏州科达未来三年（2019 年-2021
年）股东回报规划》，并已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，自公司股
东大会审议通过之日起实施。
《苏州科达未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》明确了公司利润分
配尤其是现金分红的条件、比例、期间间隔和分配形式等，完善了公司利润分配
的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机
制。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对
股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
苏州科达科技股份有限公司董事会
2019 年 3 月 20 日
