苏州科达科技股份有限公司独立董事
   关于公司公开发行可转换公司债券有关事项的独立意见


    作为苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《苏州科达科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司就公开发行可转换公司债
券相关事宜，召开了第三届董事会第五次会议，我们本着审慎、负责的态度，经
审阅并基于独立判断的立场发表如下独立意见：


   一、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
   公司编制的《苏州科达科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司前次募集
资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放
和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形，不存在因改变或变
相改变募集资金投向而损害股东利益的情况，并同意将此议案提交公司股东大会
审议。
   二、关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的独立意见
   公司编制的《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》符合中国证监会发布
的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，
有助于完善和健全公司持续、稳定及积极的分红政策，有助于切实维护投资者特
别是中小投资者的合法权益。我们同意公司《未来三年（2019-2021年）股东回
报规划》，并同意将其提交公司股东大会审议。
   三、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
   公司符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法
规及规范性文件中公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公
司债券的资格和条件，并同意将此议案提交公司股东大会审议。




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   四、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见
    公司本次公开发行可转换公司债券发行方案编制合理，符合相关法律法规和
规范性文件的规定，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
   五、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见
    公司编制的《苏州科达科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际
情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益，并同意将此议案提交公司股
东大会审议。
   六、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的独立
意见
   公司编制的《苏州科达科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等
情况，充分论证了本次发行实施的必要性和可行性，符合相关法律法规及《公司
章程》的规定，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
   七、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施
及相关主体承诺的独立意见
   公司就公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的
填补回报措施。我们认为，公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的
影响的分析、相关填补措施均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体
股东的利益。
   公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够
切实履行作出了承诺，我们认为相关承诺符合中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，有利于保障中小股东
的合法权益。
   因此，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。
   八、关于公司最近三年关联交易事项的独立意见
   公司已在《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度中制定了减少和规范关
联交易的措施、关联交易表决程序及关联方回避制度。2016-2018年度，公司有


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效地执行了上述制度的规定，期间所发生的关联交易为公司正常经营所需，具有
必要性，交易价格按照市场公允价格确定，关联交易履行了必要的法定批准程序，
决策程序合法有效，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情况。
   九、关于公司同业竞争事项的独立意见
   公司控股股东、实际控制人陈冬根控制的企业没有以任何形式参与或从事与
苏州科达及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
   公司实际控制人、控股股东已对避免同业竞争作出承诺，并出具了《避免同
业竞争的承诺》，自公司上市以来公司实际控制人、控股股东始终严格履行相关
承诺，避免同业竞争的措施有效。公司与实际控制人、控股股东不存在同业竞争。
   十、关于提请股东大会授权公司董事会办理公开发行可转换公司债券相关事
宜的独立意见
   我们认为，提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
相关事宜，符合相关法律法规的有关规定，并同意将此议案提交公司股东大会审
议。
   十一、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
   公司制定的《苏州科达科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
符合相关法律法规的规定，并同意将此议案提交公司股东大会审议。




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