上海东方华银律师事务所


      关于苏州科达科技股份有限公司


  2017 年限制性股票激励计划第一期解锁


                         之


                法律意见书




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                 关于苏州科达科技股份有限公司
            2017 年限制性股票激励计划第一期解锁
                             之法律意见书



致：苏州科达科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》、（以下简称“《管理办
法》”）、《苏州科达科技股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”）和《苏州科达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州科达科技
股份有限公司（以下简称“苏州科达”或“公司”）的委托，就公司 2017 年限
制性股票激励计划第一期解锁（以下简称“本次解锁”或“第一期解锁”）出具
本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本
次解锁的合法、合规性进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。

    公司已向本所保证：公司已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法
律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。本所律师已对
公司提供的全部文件资料及有关证言进行了必要的审查判断，对出具法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以有关政府部门、公司或
其他单位出具的文件为依据。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现
行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
    本所同意将本法律意见书作为公司本次解锁必备法律文件之一，随其他申请
材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。但本法律意见
书仅供公司本次解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师对公司提供的文件、资料和相关事实进行核查和验证后，现对公司
本次解锁出具法律意见如下：


     一、本次解锁的批准与授权

    （一）关于公司限制性股票激励计划的批准及授权


    1、2017年12月19日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。


    2、2017年12月19日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2017
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。


    3、2018年1月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。


    4、2018年1月9日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》及
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。


    5、2018年1月9日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。

                                   4
    （二）本次解锁的批准与授权

    1、2019年3月18日，公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会
议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就但股票
暂不上市的议案》，同意公司对满足2017年限制性股票激励计划第一期解除限售
条件的774名激励对象所获授的2,975,364万股限制性股票按照相关规定进行解除
限售，并同意公司延迟到上述解除限售的股票禁售期结束后办理股票解锁手续。

    2、公司独立董事认真审议了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除
限售条件成就但股票暂不上市的议案》并发表如下意见：

    “（1）公司2017年限制性股票激励计划第一期解除限售各项条件已经成就，
满足解除限售条件。

    （2）公司774名激励对象均符合解除限售资格条件，其作为本次解除限售的
激励对象主体资格合法、有效。

    （3）公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次解除限售有利于充分调动公司
核心业务人员、核心技术人员及中层管理人员的工作积极性，促使激励对象的工
作目标与公司的战略目标保持一致，促进公司战略目标的达成。

    综上，我们一致同意对满足公司2017年限制性股票激励计划第一期解除限售
条件的774名激励对象所获授的2,975,364股限制性股票按照相关规定进行解除限
售，并同意公司延迟到禁售期满为其办理相应的股票上市流通手续”。

    3、公司监事会对公司限制性股票激励计划 2017 年限制性股票激励计划第一
期解锁条件进行了核查，并发表核查意见如下：

    “（1）本次解除限售的 774 名激励对象不存在法律法规、规范性文件及 2017
年限制性股票激励计划规定的不得解除限售的情况。

    （2）本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包
括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），并认为激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规及 2017 年限制性股票激励计划的相关规
定，其作为公司股权激励计划限制性股票第一期解除限售的主体资格合法、有效。

                                   5
       同意公司 2017 年限制性股票激励计划授予的 774 名激励对象第一个解除限
售期 2,975,364 股限制性股票按照相关规定解除限售及办理相关股份上市手
续。”。

       综上，本所律师认为，公司本次解锁已取得现阶段必要的授权和批准，上述
已履行的程序符合《管理办法》和《激励计划》等规定，合法、有效。


        二、本次解锁的具体情况

       （一）本次解锁的解锁期

       根据《苏州科达科技股份有限公司限制性股票激励计划》的规定，激励对象
自获授限制性股票之日起 12 个月内为锁定期，具体解锁安排如下：


   解锁安排                          解锁时间                         可解锁比例


  第一期解锁     自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个      30%
                 月内的最后一个交易日当日止


  第一期解锁     自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个      30%
                 月内的最后一个交易日当日止


  第三次解锁     自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个      40%
                 月内的最后一个交易日当日止


       第一期解锁的时间为：自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
个月内的最后一个交易日当日止。公司首次股权激励权益授予日：2018 年 1 月 9
日。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票的第一个锁定期已届满。

       （二）公司解锁条件的满足情况

       公司限制性股票激励计划首次授予股票第一期解锁条件已经满足，具体如
下：
序号    解除限售条件                            成绩情况说明


                                         6
1   公司未发生如下任一情形：                公司未发生前述情形，满足解除限售条
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注     件。
    册会计师出具否定意见或者无法表示意
    见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制
    被注册会计师出具否定意见或无法表示
    意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律
    法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
    分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。

2   激励对象未发生如下任一情形：            激励对象未发生前述情形，满足解除限
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不   售条件。
    适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出
    机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被
    中国证监会及其派出机构行政处罚或者
    采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司
    董事、高级管理人员的情形；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权
    激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。

3   公司层面的业绩考核要求：                公司 2016 年归属于上市公司股东的扣除
    以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润   非经常性损益的净利润为 167,021,330.90
    增长率不低于 100%。                     元。公司 2018 年归属于上市公司股东的
    (注：净利润指归属于上市公司股东的扣除   扣除非经常性损益的净利润为
    非经常性损益的净利润，并剔除本次及其    294,812,986.28 元，扣除 2018 年度股权
    它激励计划股份支付费用影响的数值作      激励费用 50,454,037.51 影响后，较 2016
    为计算依据)                             年的增长率为 106.72%，满足解除限售条
                                            件。

                                     7
4          激励对象个人层面的绩效考核要求：             根据公司制定的《公司考核管理办法》，
           激励对象个人层面的考核根据公司绩效           本次拟解除限售的 774 名激励对象上一
           考核相关制度实施。根据年度绩效考核结         年度个人绩效考核结果均为合格。
           果，若激励对象上一年度个人绩效考核等
           级为 A+/A/B/C 级，则上一年度激励对象
           个人绩效考核结果为合格；若激励对象上
           一年度个人绩效考核等级为 D 等级，则上
           一年度激励对象个人绩效考核结果为不
           合格。
           激励对象只有在解除限售期的上一年度
           考核为“合格”时可按照本激励计划的相
           关规定对该解除限售期内可解除限售的
           全部限制性股票申请解除限售；而上一年
           度考核为“不合格”则不能解除限售，由
           公司按授予价格回购注销。

         综上，本次股权激励计划首次授予限制性股票的 774 名激励对象均满足第一
个锁定期的解锁条件，本次 774 名激励对象解锁已获授的公司限制性股票激励计
划的限制性股票的 30%。

         本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次解锁事项所涉及的解锁
条件已满足。

         （三）本次解锁的数量和比例

         公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于
2017 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》，
符合第一期解锁期解锁条件的激励对象限制性股票解锁情况如下：

                                          已获授予限制性    本次可解锁限   本次解锁数量占已获授
    序号       姓名         职务
                                             股票数量       制性股票数量    予限制性股票比例

                                   一、董事、监事、高级管理人员

                       董事、副总经理、
     1        姚桂根                          89,600           26,880              30%
                           财务总监

     2        钱建忠       副总经理           89,600           26,880              30%



                                                8
  3         朱风涌          副总经理         89,600         26,880     30%

  4          龙瑞          董事会秘书        84,000         25,200     30%

      董事、监事、高级管理人员小计          352,800        105,840     30%

                                        二、其他激励对象

            其他激励对象小计                9,565,080      2,869,524   30%

                合    计                    9,917,880      2,975,364   30%


      本所律师认为，公司本次为激励对象解锁的限制性股票的数量及比例符合
《激励计划》的相关规定。

      综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解锁事项的具体情
况符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定。


        三、结论性意见

      综上所述，本所律师认为，本次解锁已取得现阶段必要的授权和批准，已履
行的程序符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定，合法、有效；公司本次
解锁的具体情况符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定，合法、有效。



（本页以下无正文）




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