证券代码：603660            证券简称：苏州科达       公告编号：2019-012

                       苏州科达科技股份有限公司
                 关于拟回购注销部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 18 日召开
的第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议
案》，根据公司 2017 年限制性股票激励计划相关规定，公司有 17 名激励对象已
不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司拟对该部分
激励对象已获受但尚未解锁的 174,020 股限制性股票进行回购注销。具体情况如
下：
       一、公司 2017 年限制性股票激励计划实施情况
    1、2017 年 12 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）等议案，公司独立董事及监事就本次
激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表了意见。具体内容于 2017 年 12 月 20 日刊登在上海证券交易所网站供
投资者查询。
    2、2018 年 1 月 8 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案，并
对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息
知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。具体内容于 2018 年 1 月 9 日刊
登在上海证券交易所网站供投资者查询。
    3、2018 年 1 月 9 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予激
励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确
定授予日为 2018 年 1 月 9 日，向 836 名激励对象首次授予限制性股票 762.20
万股，授予价格为人民币 17.10 元/股。公司独立董事对上述议案发表了一致同
意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。具体内容
于 2018 年 1 月 9 日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。
    4、2018 年 1 月 31 日，公司 2017 年限制性股票激励计划限制性股票登记手
续已完成，本次实际授予的激励对象人数为 814 人，实际授予的限制性股票总数
为 739.93 万股，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证
明。具体内容于 2018 年 2 月 2 日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。
    5、2018 年 4 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监
事会第十三次会议，审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。公司
2 名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该部分激励
对象已获授但尚未解锁的 7,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 17.10
元/股。监事会对上述议案发表了核查意见。公司独立董事对上述回购注销部分
限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。2018 年 06 月 13 日，上述股份
完成回购注销。公司 2017 年限制性股票由 7,399,300 股变为 7,392,300 股，公
司在职的激励对象由 814 人降为 812 人。具体内容于 2018 年 6 月 13 日刊登在上
海证券交易所网站供投资者查询。
    6、2018 年 8 月 22 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于调整回购价格的议案》、《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》等议案，根
据限制性股票激励计划和 2017 年年度权益分派实施情况，将 2017 年限制性股票
回购价格调整为 12.2143 元/股，董事会同意公司对 16 名激励对象已获授但尚未
解锁的 164,920 股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事对上述议案发表
了一致同意的独立意见，公司监事会对本次调整限制性股票回购价格进行了审查。
2018 年 10 月 18 日，上述 164,920 股限制性股票完成回购注销，公司在职的激
励对象由 812 人降为 796 人。具体内容分别于 2018 年 8 月 24 日、2018 年 10 月
18 日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。
    7、2018 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于拟
回购注销部分限制性股票的议案》，公司 5 名激励对象因离职已不再满足成为激
励对象的条件，董事会同意对该部分激励对象已获授但尚未解锁的 92,400 股限
制性股票进行回购注销，回购价格为 12.2143 元/股。监事会对上述议案发表了
核查意见。公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了
独立意见。2018 年 12 月 26 日，上述 92,400 股限制性股票完成回购注销，公司
在职的激励对象由 796 人降为 791 人。具体内容分别于 2018 年 10 月 30 日、2018
年 12 月 26 日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。
    8、2019 年 3 月 18 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于拟
回购注销部分限制性股票的议案》，公司 17 名激励对象因离职已不再满足成为激
励对象的条件，董事会同意对该部分激励对象已获授但尚未解锁的 174,020 股限
制性股票进行回购注销，回购价格为 12.2143 元/股。监事会对上述议案发表了
核查意见，公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了
独立意见。
       二、本次拟回购注销限制性股票的依据、数量及价格
    1、回购注销的依据
 根据公司 2017 年限制性股票激励计划“十三、本激励计划变更与终止”的规
定：“激励对象主动辞职而离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”公司
2017 年限制性股激励计划激励对象陈春亮、沈青、尹川、张军伟、刘邦科、严
朝凯、朱益斌、李盼盼、唐寅、赫江波、刘传刚、邱丝霓（KU SLENY）、安宁、
阙文洁、陈黎、赫岩、冯冠男共 17 人因离职已不符合激励条件，公司需对该部
分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
    2、回购注销的数量及价格
    根据激励计划，员工离职后公司将对其所有获授但尚未解除限售的限制性股
票按照原价进行回购注销。2018 年 1 月 31 日，公司授予上述 17 名员工的股份
共计 124,300 股，授予价格为人民币 17.10 元/股，共计人民币 2,125,530.00
元。
    2017 年年度权益分派方案（每股派发现金红利 0.11 元（含税），以资本公
积金向全体股东每股转增 0.40 股）实施完成后，该 17 名员工获授的限制性股票
数量调整为 174,020 股，回购价格调整为 12.2143 元/股（具体请见公司 2018-049
号公告）。故本次拟回购注销的限制性股票数量共计 174,020 股，占公司截止 2019
年 3 月 20 日股本总额的 0.048%。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自
有资金，回购价款总计 2,125,530.00 元。
    根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东
大会审议。
    三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
    本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 174,020
股，公司股份总数减少 174,020 股。公司股本结构变动如下：
                                                                 单位：股
                             本次变动前     变动数（回购注销） 本次变动后
一、有限售条件流通股份        122,566,307            -174,020 122,392,287
二、无限售条件流通股份        237,525,593                   0 237,525,593
三、股份总数                  360,091,900            -174,020 359,917,880
    公司将在董事会审议通过上述回购注销的事项后办理限制性股票回购过户
手续，并在该部分股票注销完成后依法办理相关工商变更登记手续。
    四、对公司业绩的影响
    本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业
绩和财务状况产生重大影响。
    五、独立董事意见
    公司独立董事马永生、金惠忠、李培峰对公司回购注销部分限制性股票发表
独立意见如下：
    公司本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合
《上市公司股权激励管理办法》及公司 2017 年限制性股票激励计划等相关规定，
审议程序合法合规；本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会
对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响；同意公司本次回购注销部分限制性
股票事宜。
    六、监事会意见
    公司监事会关于公司拟回购注销部分限制性股票发表了如下意见：
    根据公司 2017 年限制性股票激励计划相关规定：公司 17 名激励对象因离职
已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司对该
部分激励对象已获受但尚未解锁的 174,020 股限制性股票进行回购注销。本次回
购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 2017 年限制性股票激励
计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会对本次回购注
销 174,020 股限制性股票的事项进行了审议，公司独立董事发表了明确的同意意
见。公司聘请的律师对该事项发表了见证意见。符合有关法律、法规及公司 2017
年限制性股票激励计划的相关规定。
    七、法律意见书结论性意见
    上海东方华银律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销
的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量和价格
符合《管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次
回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份
回购注销登记及减少注册资本等手续。
    八、备查文件
    1、公司第三届董事会第五次会议决议
    2、公司第三届监事会第五次会议决议
    3、公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见
    4、上海东方华银律师事务所《关于苏州科达科技股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》
    特此公告。
                                        苏州科达科技股份有限公司董事会
                                                       2019 年 3 月 20 日