苏州科达：回购注销部分限制性股票之法律意见书2020-06-12
上海东方华银律师事务所
关于苏州科达科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
上海市浦东新区福山路 450 号新天国际大厦 26 层
电话：(8621) 6876 9686 传真：(8621) 5830 4009
上海东方华银律师事务所
关于苏州科达科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票
之法律意见书
致：苏州科达科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）受苏州科达科技股份有限公司（以
下简称“苏州科达”或“公司”）的委托，担任公司 2017 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”或“《2017 年限制性股票激励计划》”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律
法规”），就公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对本次回购注销的
有关事实和法律事项进行了核查。
此外，本所经办律师对公司提供的、本所经办律师认为出具本法律意见书所需
的文件进行了查阅，并已就本次回购注销有关事项向公司及其高级管理人员进行必
要的询问。
本所对本法律意见书的出具作出如下声明：
1、本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的了解
及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律意见。
2、公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司
所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响
1
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。其
所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合
法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。
3、在本法律意见书中，本所仅就公司本次回购注销所涉及到的法律问题发表意
见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对
有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不
具备核查和作出评价的适当资格。
4、本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次回购注销进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
5、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的而使用，不得被其他任何人用于
其他任何目的。同意将本法律意见书作为本次回购注销必备的法律文件，随同其他
材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了核查，现
出具法律意见如下：
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一、关于本次回购注销的批准及信息披露
（一）关于 2017 年限制性股票激励计划的批准及授权
1、2017 年 12 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
2、2017 年 12 月 19 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于
<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2017 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
3、2018 年 1 月 8 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励计划有关事项的议案》。
4、2018 年 1 月 9 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2018 年 1 月 9 日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。
（二）关于本次回购注销的批准及授权
1、2018 年 1 月 8 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权
董事会负责办理激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解锁
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的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审
议。
2、2020 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第
十四次会议，审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。公司对现存第二
个限售期未达到解锁条件的 4,050,905 股限制性股票和 8 名因个人情况发生变化
的激励对象已获授但尚未解锁的 89,180 股限制性股票进行回购和注销，回购注销总
数合计 4,140,085 股。
3、公司独立董事马永生、金惠忠、李培峰对公司回购注销部分限制性股票发表
独立意见如下：
“2019 年，公司实现扣除非经常性损益的净利润为 5,939.58 万元，未能达到 2016
年净利润的 150%。同意公司根据《2017 年限制性股票激励计划》第九条“限制性
股票的授予与解除限售条件”之规定，对现存第二个限售期未达到解锁条件的
4,050,905 股限制性股票和 8 名个人情况发生变化的激励对象已获授但尚未解锁的
89,180 股限制性股票进行回购和注销，回购和注销总数合计 4,140,085 股。”
4、公司监事会关于公司回购注销部分限制性股票发表了如下意见：
“根据公司 2017 年限制性股票激励计划相关规定，公司 2019 年未达成第二
期解除限售条件约定的业绩考核目标，公司董事会对本次回购注销事项进行了审议，
关联董事对该议案回避表决，公司独立董事发表了明确的同意意见。监事会同意公
司对现存第二个限售期未达到解锁条件的 4,050,905 股限制性股票和 8 名个人情
况发生变化的激励对象已获授但尚未解锁的 89,180 股限制性股票进行回购和注销，
回购和注销总数合计 4,140,085 股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理
办法》及公司 2017 年限制性股票激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益
的情况。”
5、公司于 2020 年 04 月 23 日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关
于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，且根据公司确认，自
2020 年 04 月 23 日起 45 日内，公司未接到相关债权人提前清偿或提供担保的要求。
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二、关于本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因和依据
根据公司 2017 年限制性股票激励计划“九、限制性股票的授予与解除限售条
件”的规定：“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，
所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授
予价格与同期银行存款利息之和回购注销。”其中，业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 100%
第二个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 150%
第三个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 200%
注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2019 年，公司实现扣除非经常性损益的净利润为 5,939.58 万元，未能达到
2016 年净利润的 150%。公司需对现存第二个限售期之限制性股票按授予价格与同期
银行存款利息之和进行回购注销。
根据公司 2017 年限制性股票激励计划“十三、本激励计划变更与终止”的规
定：“激励对象主动辞职而离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”公司 2017 年
限制性股激励计划激励对象李世伟等 7 人因离职已不符合激励条件，公司需对该部
分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
根据公司 2017 年限制性股票激励计划“十三、本激励计划变更与终止”的规
定：“激励对象若因其他原因而身故的，在情况发生之日，对激励对象已解除限售股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格与同期银行存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法
定继承人代为接收。”公司 2017 年限制性股激励计划激励对象蔡俊因病身故不再符
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合激励条件，公司需对其已获授但尚未解锁的限制性股票按授予价格与同期银行存
款利息之和进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量和价格
因离职不符合激励条件的激励对象李世伟等 7 人和因身故不符合激励条件的激
励对象蔡俊持有的限制性股票数量为 89,180 股，剩余第二个限售期之限制性股票共
计 4,050,905 股，本次需回购注销的限制性股票数量合计 4,140,085 股。
公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议
案》，根据限制性股票激励计划和 2018 年年度权益分派实施情况，将 2017 年限制
性股票回购价格调整为 8.7245 元/股。（具体请见公司 2019-034 号公告）。
故本次拟回购注销的限制性股票数量共计 4,140,085 股，占公司截止 2020 年 4
月 21 日股本总额 503,706,810 股的 0.82%。公司本次用于支付回购限制性股票的资
金为自有资金。
根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会
审议。
（三）本次回购注销的日期
根据公司的说明及提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882357868），
并向中登公司申请办理对上述 4,140,085 股限制性股票的回购过户手续，并按照相关
规定对该部分股份于 2020 年 6 月 16 日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变
更登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关
事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量、价格、决策程
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序及信息披露符合《管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划》的规定。公司将
就本次回购注销向证券登记结算机构办理注销登记手续等事宜，并按照《公司法》
等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于苏州科达科技股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签字页）
上海东方华银律师事务所
负责人：王建文 经办律师： 黄 勇
黄夕晖
年 月 日
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