苏州科达:关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的公告2020-11-14
证券代码:603660 证券简称:苏州科达 公告编号:2020-093
转债代码:113569 转债简称:科达转债
转股代码:191569 转股简称:科达转股
苏州科达科技股份有限公司
关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为整合和优化公司研发资源配置,苏州科技科技股份有限公司(以下简称“公
司”)拟变更部分募投项目实施主体及实施地点,该事项已经公司于2020年11
月13日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。
本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点,并未改变募集资金投向,
且未实质影响公司募集资金投资项目的实施,不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。本次变更部分募投项目实施主体和实施地点,不属于募集资
金用途的变更。现将相关事项公告如下:
一、部分募投项目实施主体和实施地点变更概述
(一)实际募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州科达科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]1858 号)核准,公司公开发行
51,600.00 万元可转换公司债券,每张面值为人民币 100 元,共计 516.00 万张,
期限 6 年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 51,600.00 万元,
扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用 1,011.38 万元(不含税),实际募集
资金净额为人民币 50,588.62 万元。
上述募集资金已于 2020 年 3 月 13 日到账,天衡会计师事务所(特殊普通合
伙)对本次募集资金到位情况进行了审验,并于 2020 年 3 月 13 日出具了《验资
报告》(天衡验字(2020)00011 号)。为规范公司募集资金管理,保护投资者
权益,公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议,对募集
资金采取专户存储管理。
(二)募集资金的使用情况
公司本次募集资金的主要投资项目为视频人工智能产业化项目、云视讯产业
化项目、营销网络建设项目和补充流动资金(具体见下表所示,以下简称“募投
项目”)。在募集资金到位前,为保障募投项目的顺利进行,公司利用部分自筹资
金对募投项目进行了先行投入,截止 2020 年 4 月 1 日,公司以自筹资金投入募
集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币 1,014.82 万元。公司于 2020 年 4
月 1 日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议分别审议
通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,
同意公司以 1,014.82 万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金。
截止 2020 年 10 月 31 日,公司发行可转换公司债券募集资金的使用情况:
单位:万元
已累计投资金额(不
序 预计投资 拟使用募集 募集资金净
项目名称 包含自有资金预先
号 总额 资金 额
投入的金额)
视频人工智能产业
1 21,660.42 16,200.00 16,200.00 0
化项目
2 云视讯产业化项目 16,965.66 13,800.00 13,800.00 138.96
3 营销网络建设项目 10,150.00 6,600.00 6,600.00 20.91
4 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 13,988.62 13,353.21
合计 63,776.08 51,600.00 50,588.62 13,513.08
(三)闲置募集资金临时补充流动资金的情况
2020 年 7 月 28 日,公司召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》,同意公司使用不超过
8,000 万元闲置募集资金用于补充流动资金,使用期限为经公司董事会审议批准
之日起不超过 12 个月。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。
(四)本次拟变更部分募投项目实施主体及实施地点的情况
为整合公司资源,公司拟变更募投项目“视频人工智能产业化项目”和“云
视讯产业化项目”中部分内容的实施主体及实施地点,实施主体由苏州科达科技
股份有限公司变更为公司全资子公司:睿视(苏州)视频科技有限公司(以下简
称“睿视科技”),该公司设立于 2020 年 6 月 8 日,注册资本 9,000 万人民币;
注册地位于中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区葑亭大道 668 号
11 幢瑞奇大厦 708 室;经营范围为:一般项目:软件开发;人工智能应用软件
开发;计算机软硬件及辅助设备零售;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;信息系统运行
维护服务;数字视频监控系统销售;数据处理和存储支持服务;软件销售(除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
拟变更募投项目“视频人工智能产业化项目”和“云视讯产业化项目”中部
分内容的实施地点由苏州高新区金山路 131 号变更为苏州工业园区瑞丰路西、晨
阳路南地块。除此变更外,原项目技术方案、项目效益分析等其他内容不变。该
项目已经苏州工业园区行政审批局备案通过(备案证号:苏园行审备[2020]682
号)。
具体情况如下:
单位:万元
变更前 变更后
项目名
实施 实施地 项目投资 募集资金 实施 项目投资金 募集资金投
称 实施地点
主体 点 金额 投入 主体 额 入
苏州 苏州高新区金
视频人 苏州高 5,097.09 3,220.15
科达 山路 131 号
工智能 苏州 新区金
21,660.42 16,200.00 苏州工业园区
产业化 科达 山路 睿视
瑞丰路西、晨阳 16,563.33 12,979.85
项目 131 号 科技
路南地块
苏州 苏州高新区金
苏州高 2,708.60 2,359.93
云视讯 科达 山路 131 号
苏州 新区金
产业化 16,965.66 13,800.00 苏州工业园区
科达 山路 睿视
项目 瑞丰路西、晨阳 14,257.06 11,440.07
131 号 科技
路南地块
(五)募集资金专户存储
为规范公司募集资金管理、存放和使用,切实保护投资者权益,根据《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公
司募集资金管理制度》的有关规定,本次募投项目主体变更事项获得公司股东大
会批准后,睿视科技将在有关商业银行开设募集资金专项账户,用于本次上述由
睿视科技为实施主体涉及的募集资金的专项存储和使用。
二、关于本次变更部分募投项目实施主体及实施地点的具体原因
基于公司中长期战略发展规划,为整合和优化公司研发资源配置,公司在江
苏自贸区苏州片区出资成立了睿视科技,拟建立规模化的集中式研发总部,打造
专业化的集前瞻性基础技术研究、核心产品研发、行业应用解决方案开发一体化
的研发资源平台。
江苏自贸区苏州片区已经初步形成了人工智能产业片区,人才较为集中。公
司根据业务开展情况适时调整募投项目的实施地点,能够充分依托苏州工业园区
自贸区人工智能产业片区的独特条件,有利于公司整合各研发板块的资源,协同
各版块研发力量,提升研发协作作战水平,强化技术研发队伍建设,降低研发管
理难度,提高整体研发水平和创新能力;同时,该项目竣工投入使用后,也可改
善当地员工的办公环境和研发环境、增强员工的稳定性、提升公司的核心竞争力,
为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础。
三、关于本次变更部分募投项目实施主体及实施地点的影响
董事会认为,本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点,并未改
变募集资金投向,且未实质影响公司募集资金投资项目的实施,不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。有利于公司整体战略规划及合理布局、整
合资源、降低成本。本次变更部分募投项目实施主体和实施地点,不属于募集资
金用途的变更。
四、关于本次变更部分募投项目实施主体及实施地点的风险
本次变更部分募投项目实施主体和实施地点,没有改变募集资金的使用方向,
不会对项目的实施造成影响,本项目所面临的宏观经济形势、市场变化等风险与
公司公开发行可转换公司债券募集说明书中提示的风险相同。公司将严格遵守
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件规定,科学合理决策,加强募集资金使用的内部
和外部监督,确保募集资金使用的合法有效,实现公司与投资者利益最大化。
五、专项意见说明
(一)独立董事意见
根据《上市公司募集资金管理办法》等规范性文件及《公司章程》的规定,
本着对公司、全体股东以及投资者负责的态度,公司独立董事认为公司对部分募
投项目实施主体和实施地点做出的调整,符合公司战略规划安排,有利于公司长
远发展,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,同意本次部分募
投项目实施主体和实施地点变更。
(二)监事会意见
公司于 2020 年 11 月 13 日召开第三届监事会第十八次会议,会议审议通过
了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》,监事会发表了如下意
见:
公司根据实际情况对部分募投项目实施主体和实施地点做出相应调整,符合
公司战略规划安排,有利于公司长远发展,有利于实现公司与全体投资者利益的
最大化,不属于募集资金用途的变更。该事项决策和审议程序合法、合规,符合
相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定,不存在损害股东利益的情
况。监事会对本次部分募投项目实施主体和实施地点变更无异议,同意前述变更
事宜。
(三)保荐机构的意见
保荐机构经核查后认为:
公司董事会、监事会已经审议并批准《关于变更部分募集资金投资项目实施
主体和实施地点的议案》,公司独立董事亦发表了同意意见,履行了必要的审批
程序,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法(2013 年修订)》等相关法规的规定。
本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点,符合公司战略规划安
排,符合公司相关规章制度,不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合公司全体股东的利益,有利于公
司的长远发展。
综上,保荐机构对公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的事项无异议。
(四)本次变更部分募投项目实施主体和实施地点尚需提交公司股东大会
审议的相关说明
本次变更部分募投项目实施主体和实施地点将提交公司 2020 年第二次临时
股东大会审议批准,审议通过后方可实施。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议;
2、公司第三届监事会第十八次会议决议;
3、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见;
4、华林证券股份有限公司出具的《关于苏州科达科技股份有限公司变更部
分募集资金投资项目实施主体和实施地点的核查意见》。
特此公告。
苏州科达科技股份有限公司董事会
2020年11月14日