中伦律师事务所                                                          法律意见书




                     北京市中伦（深圳）律师事务所

                     关于灵康药业集团股份有限公司

                    2016 年年度股东大会的法律意见书


致：灵康药业集团股份有限公司



     根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规

则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受灵

康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2016

年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开

程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表

法律意见。



     一、本次股东大会的召集和召开程序



     为召开本次股东大会，公司董事会于 2017 年 4 月 15 日在《上海证券报》、《中

国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（http://www.sse.com.cn）上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式（现

场投票和网络投票相结合）、召开时间和现场会议的召开地点，对会议议题的内容

进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确

了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号

码，符合《股东大会规则》和公司章程的要求。



     2017 年 5 月 10 日 13:00，本次股东大会的现场会议如期在浙江省杭州市江干

区民心路 100 号万银国际大厦 27 层浙江灵康药业有限公司会议室召开。
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     本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《股东大会规则》和公司章程的规定。



     二、本次股东大会的召集人资格



     本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。



     三、本次股东大会出席、列席人员的资格



     1、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席现场会议及

参加网络投票的股东情况如下：



     （1）根据本次股东大会现场会议的会议登记册，出席现场会议的股东（代理

人）共 5 人，代表股份 172,575,000 股，占公司有表决权股份总数的 66.3750%。

     （2）在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过上海证券交易所股东大会

网络投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的股东共 4 人，代表股份

11,183 股，占公司有表决权股份总数的 0.0043%。

     （3）出席现场会议和参加网络投票的股东（股东代理人）共 9 人，代表股份

172,586,183 股，占公司有表决权股份总数的 66.3793%。



     经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的

合法资格。



     2、出席、列席现场会议的其他人员包括：



     （1）公司部分董事；

     （2）公司部分监事；

     （3）公司董事会秘书；
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     （4）公司其他高级管理人员；

     （5）本所律师。



     经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。



     四、本次股东大会的表决程序和表决结果



     本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行

了全部议程并以书面方式进行表决，按公司章程规定的程序进行计票和监票；网

络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投

票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会

审议通过了如下议案：



     1．《公司 2016 年度董事会工作报告》



     表决结果：172,575,000 股同意，7,683 股反对，3,500 股弃权。同意股数占出

席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权

股份总数的 99.9935%，审议通过该项议案。


     2．《公司 2016 年度监事会工作报告》


     表决结果：172,575,000 股同意，7,683 股反对，3,500 股弃权。同意股数占出

席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权

股份总数的 99.9935%，审议通过该项议案。


     3．《公司 2016 年度报告全文及摘要》


     表决结果：172,575,000 股同意，7,683 股反对，3,500 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权
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股份总数的 99.9935%，审议通过该项议案。


     4.《公司 2016 年度财务决算报告》


     表决结果：172,575,000 股同意，7,683 股反对，3,500 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权
股份总数的 99.9935%，审议通过该项议案。


     5.《公司 2016 年度利润分配的预案》


     表决结果：172,575,000 股同意，11,183 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股
份总数的 99.9935%，审议通过该项议案。


     6.《关于续聘天健会计师事务所为公司 2017 年度财务及内部控制审计机构的
议案》


     表决结果：172,575,000 股同意，7,683 股反对，3,500 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权
股份总数的 99.9935%，审议通过该项议案。


     7.《关于公司及全资子公司向银行申请 2017 年度综合授信额度及提供相应担
保事项的议案》


     表决结果：172,575,000 股同意，7,683 股反对，3,500 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权
股份总数的 99.9935%，审议通过该项议案。


     8.《关于补选公司董事的议案》


     表决结果：172,575,000 股同意，7,683 股反对，3,500 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权
股份总数的 99.9935%，审议通过该项议案。
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     9.《关于补选公司监事的议案》


     表决结果：172,575,000 股同意，7,683 股反对，3,500 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权
股份总数的 99.9935%，审议通过该项议案。


     本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公

司章程的规定，表决结果合法有效。