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                   北京市中伦（深圳）律师事务所

                      关于灵康药业集团股份有限公司

            2017 年第一次临时股东大会的法律意见书



致：灵康药业集团股份有限公司


    根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会

规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）

接受灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公

司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大

会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决

结果等事宜发表法律意见。



    一、本次股东大会的召集和召开程序



    为召开本次股东大会，公司董事会于2017年8月29日在中国证监会指定披露

上市公司信息的报纸和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告

了会议通知。该通知载明了会议的召开方式（现场投票和网络投票相结合）、召

开时间和现场会议的召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东

有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席

会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和

                                                      1
公司章程的要求。



    2017年9月14日14:00，本次股东大会的现场会议如期在浙江省杭州市江干区

民心路100号万银国际大厦27层浙江灵康药业有限公司会议室召开。



    本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《股东大会规则》和公司章程的规定。



       二、本次股东大会的召集人资格



    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资

格。



       三、本次股东大会出席、列席人员的资格



    1、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席现场会议

及参加网络投票的股东情况如下：



   （1）根据本次股东大会现场会议的会议登记册，出席现场会议的股东（代

理人）共6人，代表股份172,575,200股，占公司有表决权股份总数的66.38%。

   （2）在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过上海证券交易所股东大

会网络投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的股东共3人，代

表股份106,400股，占公司有表决权股份总数的0.04%。

   （3）出席现场会议和参加网络投票的股东（股东代理人）共9人，代表股份

172,681,600股，占公司有表决权股份总数的66.42%。



    经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的

合法资格。


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    2、出席、列席现场会议的其他人员包括：



   （1）公司部分董事；

   （2）公司部分监事；

   （3）公司董事会秘书；

   （4）公司其他高级管理人员；

   （5）本所律师。



   经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。



    四、本次股东大会的表决程序和表决结果



    本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行

了全部议程并以书面方式进行表决，按公司章程规定的程序进行计票和监票；网

络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投

票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会

审议通过了如下议案：



   1．《关于补选公司董事的议案》



   表决结果：172,578,100股同意，103,500股反对，0股弃权。同意股数占出

席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权

股份总数的99.94%，审议通过该项议案。



   本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及

公司章程的规定，表决结果合法有效。




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    五、结论



    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股

东大会规则》和公司章程的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出

席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、

《股东大会规则》及公司章程的规定，表决结果合法有效。




    本法律意见书正本三份。




                              【以下无正文】




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