灵康药业集团股份有限公司独立董事
    关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独
立董事工作细则》和《公司章程》的有关规定，我们作为灵康药业集团股份有限
公司的独立董事，对 2017 年 12 月 12 日召开的第二届董事会第十四次会议的相
关事项，发表独立意见如下：
    一、关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的
独立意见
    公司董事会关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流
动资金事项的审议程序符合中国证监会颁布的《关于进一步规范上市公司募集资
金使用的通知》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《公
司章程》和《公司募集资金使用管理制度》等相关规定；同时，根据公司未来发
展规划，要求公司生产更专业化、集中化、规模化，为了更好的利用资源，不进
行重复投资、重复建设，公司决定终止部分募集资金投资项目，并将所有剩余募
集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，
降低公司的财务费用，不存在损害投资者、特别是中小股东权益的情形。

    因此，我们同意终止实施部分募集资金投资项目，并将剩余募集资金合计
31,318.79 万元（含结余募集资金、历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的
收入与利息收入扣减手续费净额）永久性补充流动资金，用于公司主营业务的发
展。同意将本议案提交股东大会审议。
    二、关于变更营销网络建设项目实施内容的独立意见
    本次变更营销网络建设项目实施内容，是根据公司整体发展规划，为进一步
优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审
慎决定，公司对募集资金投资项目进行了充分分析、论证，本次变更营销网络建
设项目实施内容符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变
更营销网络建设项目实施内容履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。
公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东
合法利益的情况。同意公司本次变更营销网络建设项目实施内容的事项。同意将
本项议案提交公司股东大会审议。




                                                灵康药业集团股份有限公司
                                            独立董事：张辉、王晓良、何前
                                                        2017 年 12 月 12 日