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                   北京市中伦（深圳）律师事务所

                      关于灵康药业集团股份有限公司

            2017 年第二次临时股东大会的法律意见书



致：灵康药业集团股份有限公司


    根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会

规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）

接受灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公

司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大

会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决

结果等事宜发表法律意见。



    一、本次股东大会的召集和召开程序



    为召开本次股东大会，公司董事会于2017年12月14日在中国证监会指定披露

上市公司信息的报纸和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告了

会议通知。该通知载明了会议的召开方式（现场投票和网络投票相结合）、召开

时间和现场会议的召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有

权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会

议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和公

                                                      1
司章程的要求。



    2017年12月29日14:00，本次股东大会的现场会议如期在海南省海口市药谷

工业园区药谷二横路16号，海南灵康制药有限公司会议室（一）召开。



    本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《股东大会规则》和公司章程的规定。



       二、本次股东大会的召集人资格



    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资

格。



       三、本次股东大会出席、列席人员的资格



    1、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席现场会议

及参加网络投票的股东情况如下：



   （1）根据本次股东大会现场会议的会议登记册，出席现场会议的股东（代

理人）共4人，代表股份160,875,000股，占公司有表决权股份总数的61.8750%。

   （2）在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过上海证券交易所股东大

会网络投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的股东共1人，代表股

份2,000股，占公司有表决权股份总数的0.0007%。

   （3）出席现场会议和参加网络投票的股东（股东代理人）共5人，代表股份

160,877,000股，占公司有表决权股份总数的61.8757%。



    经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的

合法资格。


                                      2
    2、出席、列席现场会议的其他人员包括：



   （1）公司部分董事；

   （2）公司部分监事；

   （3）公司董事会秘书；

   （4）公司其他高级管理人员；

   （5）本所律师。



   经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。



    四、本次股东大会的表决程序和表决结果



    本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行

了全部议程并以书面方式进行表决，按公司章程规定的程序进行计票和监票；网

络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投

票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会

审议通过了如下议案：



   1．《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金

的议案》



   表决结果：160,875,000股同意，0股反对，2,000股弃权。同意股数占出席本

次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份

总数的99.9987%，审议通过该项议案。



   2．《关于变更营销网络建设项目实施内容的议案》




                                     3
   表决结果：160,875,000股同意，0股反对，2,000股弃权。同意股数占出席本

次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份

总数的99.9987%，审议通过该项议案。




   3．《关于修订<公司章程>的议案》



   表决结果：160,875,000股同意，0股反对，2,000股弃权。同意股数占出席本

次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份

总数的99.9987%，审议通过该项议案。



   本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及

公司章程的规定，表决结果合法有效。



    五、结论



    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股

东大会规则》和公司章程的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出

席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、

《股东大会规则》及公司章程的规定，表决结果合法有效。




    本法律意见书正本三份。




                              【以下无正文】




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