灵康药业集团股份有限公司独立董事
    关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独
立董事工作细则》和《公司章程》的有关规定，我们作为灵康药业集团股份有限
公司的独立董事，对 2018 年 3 月 22 日召开的第二届董事会第十五次会议的相关
事项，发表独立意见如下：
    一、关于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本的预案的独立意见
    公司 2017 年度利润分配预案为：以公司的股份总数 26,000 万股为基数，每
10 股派发 4.00 元现金股利（含税），合计派发股利 10,400 万元，剩余未分配利
润结转以后年度分配；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增
104,000,000 股。
    我们认为：公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本的预案，综合考虑
了公司 2018 年资金需求、经营计划和对投资者尤其是中小股东的合理回报等因
素，该预案符合《公司章程》的规定及公司中长期发展规划，有助于提升公司股
票的流动性，增强股东对公司发展的信心，有利于公司的可持续发展，不存在损
害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。同意将《公司 2017 年度利润分配
及资本公积转增股本的预案》提交股东大会审议。
    二、关于续聘天健会计师事务所为公司 2018 年度财务及内部控制审计机构
的独立意见
    鉴于天健会计师事务所的专业能力及与公司过往的业务合作情况，考虑其在
2017 年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚
持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好
的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营
成果。我们同意公司继续聘请天健会计师事务所作为公司 2018 年度财务及内部
控制审计机构，聘期 1 年。
    同意将《关于续聘天健会计师事务所为公司 2018 年度财务及内部控制审计
机构的议案》提交股东大会审议。
    三、关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
    公司 2017 年度对募集资金实行了专户存储和专项使用，符合中国证监会、
上海证券交易所及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
    我们认为：公司董事会编制的 2017 年度《关于募集资金年度存放与使用情
况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》
及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金 2017 年度实际存放与使用情
况。
    同意《灵康药业 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    四、关于公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见
    我们认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立健全、
有效的内部控制管理体系。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况。
    同意《灵康药业 2017 年度内部控制评价报告》。
    五、关于公司及全资子公司向银行申请 2018 年度综合授信额度及提供相应
担保事项的独立意见
    同意为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属全资子公
司（海南灵康制药有限公司、浙江灵康药业有限公司）2018 年度向银行申请综
合授信总额不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元，包括已申请但尚未到期的综合授
信），最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循
环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为全资子公司的 5
亿元综合授信提供相应的担保（海南灵康制药有限公司不超过 4 亿元（含 4 亿元）；
浙江灵康药业有限公司不超过 1 亿元（含 1 亿元））。同意授权公司法定代表人或
法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律
文件。授权期限为 2017 年度股东大会审议通过之日起至 2018 年度股东大会召开
之日止；单笔综合授信的期限最长不超过 3 年（含 3 年）。
    我们认为：该事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
    同意将《关于公司及全资子公司向银行申请 2018 年度综合授信额度及提供
相应担保事项的议案》提交股东大会审议。
    六、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    我们认为，在符合国家法律法规、不影响公司正常生产经营资金需求和有效
控制风险的前提下，公司对部分闲置自有资金进行现金管理，投资于安全性高、
流动性好、期限最长不超过一年的理财产品。有利于提高闲置自有资金使用效率，
降低财务成本，进一步提高公司整体收益，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
    同意公司对金额合计不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）的闲置自有资金进行
现金管理。同意授权公司董事长在上述额度内，自董事会审议通过之日起一年内
行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
    同意《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
    七、关于募集资金投资项目建设延期的独立意见
    经审查，公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的
态度适当调整募投项目投资进度，符合公司长远利益。本次募投项目建设延期事
项不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金
投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理制度》等有
关规定，程序合法有效，符合公司的长远发展战略，为公司和股东创造更大的效
益。因此，同意公司募集资金投资项目建设延期。
    同意《关于募集资金投资项目建设延期的议案》。
    八、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部《关于印发<企业会计准则第 42 号——持有
待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13 号）、《关于修订
印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）、《关于印发修订<企业会
计准则第 16 号—政府补助>的通知》（财会[2017]15 号）的规定进行相应变更，
符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，本次变更
会计政策后，公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和
现金流量，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是广大中小股
东的合法权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
   同意《关于会计政策变更的议案》。




                                             灵康药业集团股份有限公司
                                         独立董事：张辉、王晓良、何前
                                                     2018 年 3 月 22 日