灵康药业集团股份有限公司
2017 年年度股东大会会议材料
(603669)
二〇一八年四月
灵康药业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
灵康药业集团股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料目录
2017 年年度股东大会会议议程 ........................................ 3
2017 年年度股东大会会议须知 ........................................ 5
议案一： 公司 2017 年度董事会工作报告 .............................. 6
议案二： 公司 2017 年度监事会工作报告 ............................. 18
议案三： 公司 2017 年年度报告全文及摘要 ........................... 20
议案四： 公司 2017 年度财务决算报告 ............................... 21
议案五： 公司 2017 年度利润分配及资本公司转增股本的预案 ............ 27
议案六： 关于续聘天健会计师事务所为公司 2018 年度财务及内部控制审计机
构的议案 ......................................................... 28
议案七： 关于公司及全资子公司向银行申请 2018 年度综合授信额度及提供相
应担保事项的议案 ................................................. 29
独立董事 2017 年度述职报告 ........................................ 30
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灵康药业集团股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2018 年 4 月 20 日 13 点 00 分
现场会议地点：浙江省杭州市江干区民心路 100 号万银国际大厦 27 层，浙江灵
康药业有限公司会议室
召集人：公司董事会
主持人：董事长陶灵萍
议程：
一、 签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、主持人宣布灵康药业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会开始；
3、主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
4、宣读股东大会会议须知；
5、说明投票表决方法，选举计票人、监票人。
二、审议议案：
1、宣读议案一：公司 2017 年度董事会工作报告
2、宣读议案二：公司 2017 年度监事会工作报告
3、宣读议案三：公司 2017 年年度报告全文及摘要
4、宣读议案四：公司 2017 年度财务决算报告
5、宣读议案五：公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本的预案
6、宣读议案六：关于续聘天健会计师事务所为公司 2018 年度财务及内部控
制审计机构的议案
7、宣读议案七：关于公司及全资子公司向银行申请 2018 年度综合授信额度
及提供相应担保事项的议案
三、审议表决
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1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
五、等待网络投票结果
1、主持人宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
六、宣布决议和法律意见
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、主持人宣布会议结束。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2018 年 4 月 20 日
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2017 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股
东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，
并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一
议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓
名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩
序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2018 年 4 月 20 日
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议案一：
公司 2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 100,508.00 万元，较上年同期增长 110.01%；
实现归属于母公司所有者的净利润 16,100.54 万元，较上年同期上升 4.60%，其
中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 11,357.16 万元，较上年同
期增长 20.35%。
二、管理层讨论与分析
2017 年是全面贯彻落实《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》的重要一
年。在医保控费、药品招标降价趋势不变的市场环境下，公立医院改革、限抗、
分级诊疗、两票制、药品审评审批、仿制药一致性评价等一系列政策深入实施，
以及医保目录调整、谈判目录的出台，都将对医药行业的发展产生深远影响。面
对医药行业市场需求格局和竞争形势的深刻变化，公司认真贯彻落实董事会制定
的发展目标，积极应对医药行业的政策变化，适时调整战略，注重战略导向与市
场需求导向相结合，继续保持和发扬自身优势，在巩固公司原有的市场份额的基
础上，不断加大市场开拓力度。2017 年实现营业收入 100,508.00 万元，实现净
利润 16,100.54 万元。2017 年，公司完成了以下主要工作：
1、生产工作
公司在采购、生产、仓储、物流各个环节上进行深化管理，实现了降本增效、
开源节流的目的。在采购环节，加强了对现有供应商的管理，并对其进行定期评
估，积极开发后备供应商；在生产环节，成立工艺优化小组，通过对生产安全性、
规范性的精细化作业管理，提升了生产效益；在物流环节，推进实行标准化作业
管理流程，使得生产各环节进一步得到规范化和效益化。
公司在质量控制方面，时刻牢记质量是生命、成本是关键、安全是底线、规
范是保障的理念，以规范和安全确保质量，以稳定的产品质量支持销售。为了更
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有效地保障产品出厂质量要求，产品质量有效可控，进一步完善产品质量控制系
统。在生产流程管理中从技术控制上对产品质量进行层层把关，注重细节，并通
过对产品整个生命周期的管理，保障了产品的安全性、有效性、稳定性和均一性。
2、研发工作
2017 年是公司研发工作大踏步前进的一年，公司紧跟医药行业发展趋势，
在创新药、高品质仿制药、既有品种的二次开发和民族药开发领域取得了较多的
研发成果。公司与国内外科研院所的合作得到了进一步加强，2017 年公司研发
工作成绩具体体现在以下四点：
（1）创新药物研发领域进一步深度布局，在抗肿瘤靶向药物、生物创新药、
改良型新药和临床罕见病、疑难病用药领域积极与国内外的创新药研发机构、研
发团队密切接触、深度协商，初步确定了研发工作的重点和方向。
（2）高品质仿制药申报工作取得突破，2017 年，公司共有盐酸氨溴索注射
液等 15 个注射剂品种获得 CDE 给予的补充资料机会，现已完成绝大部分品种的
补充资料工作，处于待审评状态，截至目前，氟马西尼注射液已经收到总局下发
的注册生产核查通知，公司研发部门通过扎实、充分的研究工作补充完善了申报
资料，后续还将不断有新的品种获批准生产。
（3）民族药研发，公司注册地位于西藏自治区，拥有发展藏药得天独厚的
政策、文化和资源优势，公司于 2015 年在西藏注册成立的西藏现代藏药研究院
有限公司正在顺利推进藏医药品种的开发，2017 年取得了积极的研究成果。
（4）公司一贯重视既有品种的质量提升工作，随着国家药物政策进一步与
国际先进国家接轨，提高药物品质，开展注射剂的仿制药一致性评价成为公司研
发的重点工作之一，为解决仿制药研发中的药物晶型这一共性难点问题，公司在
与天津大学国家工业结晶工程技术研究中心多年良好合作的基础上，2017 年 12
月，经海南省科技厅批准，天津大学王静康院士工作站在公司生产基地海南灵康
制药正式设立，这是迄今为止海南省批准的唯一一家以化学药品基础研究工作和
深度开发为特色的院士工作站，该站的设立不仅为公司解决仿制药研发中的晶型
问题提供了技术保证，也可为海南省医药工业发展的质量提升提供支持。作为双
方合作的成果之一，公司与天津大学联合申请的 “一种奥美拉唑钠半水合物及
其制备方法”专利获得了 2017 年度中国专利优秀奖，体现公司产品的研发水平
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和技术含量已经达到新的高度。
3、销售工作
公司积极抓住各省市新一轮招标启动的机遇，精心组织应对，确保重点品种
在重点销售区域中标，中标价格的降幅在可控范围内；公司继续加强营销团队建
设，通过多种形式的培训与交流，提高一线营销管理人员的业务能力和管理能力；
不断深化市场营销网络建设，强化市场推广力度，积极开展差异化直营与团队内
产品经理分线管理相结合的市场拓展模式，充分挖掘利用各个省份的优势，对公
司现有销售品种进行合理优化的分配，推进重点品种的医院开发上量工作。同时，
在销售管理团队人员的选拔上通过竞争上岗、择优任用的方式进行。在巩固原有
的市场份额基础上，努力拓展新的市场区域。
4、管理提升工作
进一步完善内部控制管理，公司根据《企业内部控制基本规范》的要求，对
公司的内部控制制度进行了进一步梳理，对有关制度流程进行了优化，有效保障
企业流程规范性；公司股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会均严格按
照相关法律法规、《公司章程》及各项议事规则独立有效运行，主动接受社会公
众监督，履行信息披露职责，确保信息披露真实、准确、完整、公平、及时，保
证企业规范运作；公司管理层及投资证券部门持续保持与资本市场各方投资者的
多渠道沟通，用心倾听中小投资者的诉求和建议，进一步提升公司投资者关系工
作质量，树立良好公众公司形象。
三、公司的竞争优势
1、产品优势
公司产品品种丰富、种类较齐全，并拥有多个市场份额居前的产品。截至目
前，公司取得了 106 个品种共 184 个药品生产批准文件，现阶段主导产品涵盖了
肠外营养药、抗感染药、消化系统药等重要领域。根据“PDB 药物综合数据库-
样本医院用药”截至 2017 年的数据统计显示，公司多个主导产品市场份额位居
行业前列，如注射用丙氨酰谷氨酰胺、注射用头孢孟多酯钠、注射用盐酸头孢甲
肟、注射用奥美拉唑钠、注射用盐酸托烷司琼、注射用盐酸纳洛酮等在细分市场
中份额均跻身行业前 10 位。
公司 2017 年重点推广品种有：注射用石杉碱甲，为国内独家品种，用于增
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强记忆，改善记忆损伤，保护神经，提高脑力活动率。临床用于良性记忆障碍，
对痴呆患者和脑器质性病变引起的记忆障碍有改善作用。亦用于重症肌无力的治
疗。随着日益明显的社会老龄化，本品的市场需求度会不断提高。
同时，公司还有多个在研品种，如盐酸氨溴索注射液、注射用兰索拉唑等注
射剂品种的报生产注册申请正在或已经完成补充资料，目前进展顺利，获批后将
有助于进一步丰富公司产品结构、扩大公司业务规模、提升公司市场竞争力。
2、技术和研发优势
公司现已形成了两百余人的研发团队，人才齐全、结构合理，在品种研发、
工艺技术创新、知识产权保护等方面，取得多项成果。
公司坚持以市场需求为导向的研发原则，掌握重点开发产品在医院终端的使
用需求，并长期跟踪国际药品研发动态，选择研发品种。公司设立以来，取得新
药证书 23 项，取得药品生产批件 184 项。截至 2017 年底，公司共有 15 个新药
品种、72 个仿制药品种在申请临床批件或生产批件过程中。公司的研发项目涵
盖了抗肿瘤用药、心脑血管用药、消化系统用药等大病种领域，将为公司的长远
发展奠定坚实基础。
公司获得了“2016 中国创新力医药企业”、“2016 中国药品研发综合实力百
强榜”等荣誉，继续保持公司在行业内的竞争优势。
3、营销优势
公司以市场需求为导向的开发策略，以及公司产品在剂型、规格、生产工艺
等方面差异化竞争特点，加强了公司产品在各省市药品集中招标采购过程中的差
异化竞争优势。
基于产品特点和公司现阶段发展实际情况，公司主要采取区域经销商的销售
模式。随着国家“两票制”政策的实施，公司经销商逐渐向各个区域规模大、资
金实力强、网络覆盖广的医药商业公司集中。目前公司构建了覆盖全国主要市场
的营销网络，建立起遍布全国的销售团队。在长期的市场营销和管理工作中，公
司建立了完整有效的经销商选择和管理体系，充分利用经销商在不同区域、品种
方面的销售优势，目前，销售网络已覆盖逾 3,500 家二级以上医院。
4、团队优势
公司的主要管理团队成员拥有十年以上医药行业经营管理经验，深刻理解医
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药行业的发展规律，在品种研发、生产工艺管理、经销商体系建设等方面，有很
强的管理能力。公司在多年经营过程中形成了高效的管理模式，管理团队分工明
确，保证了公司较高的决策效率和执行能力，为公司未来的发展奠定了良好的基
础。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）公司发展战略
公司秉承“灵动智慧、专注健康”的经营理念，以“汇集科技精华、开创宏
图伟业、奉献至诚至爱、服务人类健康”为宗旨，坚持“以高新技术为先导、以
具有自主知识产权的医药技术为核心、以生产为基础、以营销网络为支撑”的发
展战略，努力把公司打造为我国化学药品创新仿制的领导者。
公司将立足于肠外营养类、抗感染类、消化系统类等已占据竞争优势地位的
药品领域，巩固和不断扩大公司已有产品的市场份额；通过差异化创新积极研发
新的药品，开发出有较强市场竞争力的新品种，完善公司的核心产品链；公司将
借助资本市场的力量，向产业链上下游不断延伸，进军大健康产业；充分发挥自
身的产品优势、市场优势、技术优势、管理优势和人才优势，提升公司在研发、
生产、销售、人才培养、资金筹措等方面的能力，提高公司的持续发展能力和整
体竞争力水平。
（二）行业竞争格局和发展趋势
我国目前正处于全面建设小康社会重要阶段，近年来，党和政府日益重视医
药事业的发展，从宏观规划到具体的行业管理，发布了很多支持行业发展的政策，
制定了许多推进和规范行业发展的法律法规。医药行业肩负着惠民生、促发展的
双重重任，主要呈现出以下几个特点：
1、作为国民经济中制造业的重要组成部分之一，医药行业是国家十三五规
划和《中国制造 2025》所确定的重点发展的十大领域之一；其目的是将我国由
仿制药的制造大国向制造强国转变，推进我国制药工业水平接近西方发达国家。
国务院、国家食品药品监督管理总局出台了一系列仿制药一致性评价的指导性文
件，是推进医药强国建设必不可少的必经环节，其目的也是提高我国制药工业的
整体水平，促进医药产业升级和结构调整，增强国际竞争能力。
2、供给侧结构性改革将对我国医药行业未来的布局和发展产生深远影响，
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加大企业组织结构调整力度，促进优质生产力要素的集聚，推进企业跨行业、跨
领域兼并重组，支持医药和化工、医疗器械和装备、中药材和中成药、原料药和
制剂、生产和流通企业强强联合，形成上下游一体化的企业集团是国家在经济新
常态下促进医药行业结构调整的基本思路，是真正解决小、散、乱问题根本途径。
制药企业必须深刻理解和把握供给侧结构性改革对企业带来的机遇和挑战，认清
所面临的基本行业态势，善于抓住改革提供的一切机会，利用包括资本平台在内
的各种手段积极整合优质资源，实现企业的结构调整和转型，并最终实现可持续
发展的目标。
3、医药行业的改革与发展离不开科技创新的引领和支撑。《中国制造 2025》
将生物医药和高性能医疗器械列入十大重点发展领域之一。中国制造的核心是中
国创新，创新一直是医药产业发展的核心驱动力。在新的发展形势下，我国生物
医药领域的创新有了更广和更新的内涵。生命科学基础研究的飞速发展和以病人
为中心的医疗理念的传播,使得新药研究从新机制和新靶点的化学药,向生物制
药、疫苗、创新中药,乃至个性化治疗(精准医疗)不断延伸。制药企业应立足当
前，着眼长远，将经营好已有的产品市场和开拓未来更具特色的精准医疗市场同
时作为企业发展的战略方向，应用多种科技创新手段，采用多种联合协作方式，
实现在今后高端医药市场的重点突破。
4、医药产业在国家医药卫生体制改革中的产业支撑作用将更加明显。医药
卫生体制改革的目标是实现人人享有基本医疗卫生服务，基本医疗卫生服务覆盖
城乡居民，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。国家近年来大
力推动基本医疗全覆盖和三保合一工作，鼓励民营资本进入医疗领域，这都为医
药产业的发展提供了巨大的机遇。一是群众急需的肿瘤、糖尿病、心脑血管疾病
等多发病和罕见病的治疗在药物创新和供给方面尚存较大缺口，二是国产药品与
进口原研药仍存在较大的质量差距，这两方面问题的存在和解决，均为制药企业
提供了极大的市场机遇，制药企业应深刻理解医疗、医保、医药三医联动的本质
和内容，找准产业和产品定位，深入分析全国各省医药卫生体制改革的现状和趋
势，抓住各种政策机遇，实现精准战略布局。
公司将利用国家实施十三五规划和中国制造 2025 等战略带来的政策性机遇，
以创新引领发展，结合公司现有的品种及技术优势，积极布局创新药物研发，引
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进和联合各种科研力量，打造具有灵康特色、具备较强竞争力的药品研发制造平
台；充分利用公司所在地西藏自治区的政策及藏医药资源优势，应用现代科学理
论和技术研发藏药，选择性的对藏药进行现代化提升；凭借政策东风，借力资本
市场，收购兼并一些在品种等方面能够对公司形成优势补充的企业，同时不断向
产业链上下游延伸，进军大健康产业。
(三)2018 年度经营计划
2018 年，在国家对医药产业监管力度不断加大、市场竞争日趋激烈、产品
降价、成本上升等诸多不确定性因素影响下，公司将面临更大的挑战。公司将加
强市场推广力度；加大研发和技术创新投入；控制产品生产成本和各项费用支出，
努力提升主要产品的盈利能力，并积极寻找和培育新的利润增长点。2018 年公
司将重点开展以下几个方面的工作：
1、整合并发挥营销优势，做好销售工作
公司将整合营销资源，加大营销队伍的培训和人才培养力度，打造专业化和
规范化的营销队伍，提高销售团队的战斗力、凝聚力和执行力，积极适应未来政
策及市场变化，积极迎接挑战开发市场，进一步提升营销实力，为销售持续增长
奠定基础；协同经销商做好学术推广工作，继续做好产品知识专业培训，并依托
各级医学会、医师协会举办的学术会议、继续教育会议进行产品宣传和推广，提
高产品认知度，树立学术品牌形象；持续优化营销组织机构，加快多条产品线营
销体系建设、营销职能部门建设和营销网络建设，完善营销人员的激励体系建设，
促使公司的营销资源向一线销售人员倾斜，力争做到区域市场的无缝隙覆盖。
2、加大研发投入，全方位推进研发工作取得新的成绩
在 2017 年工作的基础上，公司在 2018 年将在以下四个方面加大资金投入、
加强队伍建设，全面推进研发工作走向深入，为公司未来的发展积蓄品种和技术
资源。
（1）创新药物研发。在 2017 年深度调研的基础上，公司计划 2018 年立项
1 至 2 项创新药研发项目，重点将聚焦靶向治疗药物和生物创新药，公司将采取
联合研发、权益买断等多种方式实现与研究者的合作，达成公司创新药研发的目
的。
（2）积极、稳妥、有效推进注射剂仿制药质量一致性评价工作。仿制药质
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量和疗效一致性评价是未来医药行业发展的决定性事件之一，能否将自身的药物
制剂实现与原研品的质量和疗效一致将直接决定能否在医药行业立足和发展，公
司制剂以注射剂型为主，将在 2018 年以时不我待的积极姿态立即布局开展注射
剂的仿制药一致性评价工作，目前已经确定了第一批开展研究工作的注射用头孢
呋辛钠等 13 个品种，这些品种通过仿制药一致性评价后将会为这些品种、为公
司销售提供新的活力和市场竞争力。
（3）高端口服仿制药的研发。公司既有品种以注射剂为主，为进一步利用
公司的市场操作优势、丰富公司产品结构，拓展口服药市场成为公司新的战略抉
择。2018 年，公司将采用与国内技术水平较高的研发机构联合研发的方式立项
开发一批口服仿制药品，目前已经基本确定开发的具体品种，这些品种的开发将
严格按照 SFDA 公布的仿制药质量和疗效一致性评价的路径和技术指导原则进行，
根据相关政策，获批后将豁免进行仿制药质量和疗效一致性评价工作，取得通过
仿制药质量和疗效一致性评价的地位。
（4）民族药开发。作为西藏地区的上市药企，继承和发展藏医药是公司义
不容辞的责任和义务。2018 年，公司将进一步提升西藏现代藏药研究院的研发
水平，通过积极引进藏药研发人才、增加资金和设备投入、开展与国内中医药研
究机构的横向深度合作等方式促进现有研发项目取得突破性进展，并力争立项 1
至 2 项藏药创新药物。
2018 年，公司将积极深入推进优化研发队伍组成、增加研发资金投入、加
强研发队伍建设、提高研发人员素质、改善研发人员待遇等工作，努力形成积极
务实、协同高效、与时俱进的研发体系，使得研发队伍能够适应行业发展需要，
跟上行业发展步伐，能够满足公司研发战略推进需要，完成公司既定的各项研发
任务。
3、加强内部管理，提升企业实力
企业如果要实现持续良性发展，必然内外兼修，加强内部管理不可忽视。公
司将不断完善内控基础工作，建立健全的内控制度，规范内控体系运行流程，明
确战略体系、授权体系、制度体系及部室岗位职责；按照健全实施、推广运行、
完善优化的步骤，全面推进内控制度的实施；进一步理清公司职能部门与各子公
司的关系，明确职责，既要充分发挥职能部门管理功能，也要发挥子公司特有优
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势，最大限度地调动各子公司积极性，形成决策科学、管理高效、执行有力、运
转协调的工作秩序，保证公司利益最大化。
4、以预算管理为手段，加强财务管控建设
贯彻预算的“刚性原则”，以成本控制为基础，以现金流量控制为核心，通
过实施成本精细化管理，全面推行预算管理工作；强化财务集团化管控，对销售
费用、财务费用等实行统一管理；建立定期财务分析报告制度，加大过程偏差分
析与管控。 以审计促管理、以管理促发展。公司审计工作坚持“事前审查、事
中审核、事后审计”的总体思路，采用内部审计与外部审计相结合的方法，提高
审计工作效率。重点做好工程审计工作，严格控制费用开支，规范管理流程，狠
抓监督落实。
5、健全信息化管理体系，提升公司管理水平
公司将继续加快信息化建设，全力推进 ERP 项目的实施。借助信息化手段，
对采购、生产、营销、财务等业务领域进行流程再造并将其固化，减少管理层级、
精简岗位设置，建设一体化集成信息平台，实现供、产、销、管理及服务等全部
工作流程、岗位、编制的优化，提高公司整体管理水平。
6、内生增长和外延式扩张并举
公司将借力资本市场，利用行业市场地位、品牌影响力和产业化优势，积极
巩固并努力拓展公司所涉足的领域，结合公司未来发展战略，计划收购兼并一些
在产品品种、市场区域、销售渠道等方面能够对公司形成优势补充的企业，进一
步优化公司产品结构及市场布局，扩大公司的销售规模和市场份额；以资本为纽
带，加强与优秀供应商及市场终端客户联合，有效整合产业链上下游资源，进军
大健康产业。
（四）可能面对的风险
1、市场竞争导致的收入波动风险
根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等
相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采
购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。药品集中采购由药品生产企业参
与投标。
公司主营化药处方药的研发、生产和销售，主导产品参加各省、自治区、直
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辖市的药品集中招标采购，在中标之后与区域经销商签订销售合同，并通过区域
经销商销售给医院终端。若未来公司产品在各省集中采购招投标中落标或中标价
格大幅下降，将影响公司相关产品在当地的销售及收入情况。
2、医药政策变动的风险
医药行业受到国家相关部门的严格监管，国家有关部门已出台了一系列的监
管制度，同时随着国家医改不断推进，政策的调整对公司的经营存在不确定影响。
3、新产品开发和推广的风险
新产品的推出有助于医药企业维持其竞争力，医药新产品的研发存在周期长、
投资大、失败率高的固有风险。公司累计开发成功 23 个新药品种，已构建了较
为成熟的技术研发体系和研发团队，但仍无法消除新产品研发失败的风险。截至
2017 年底，公司共有 15 个新药品种、72 个仿制药品种在申请临床批件或生产批
件过程中。上述产品能否开发成功，最终取得生产批准文件，以及取得批文的时
间，仍然有不确定性；药品研发成功后能否迅速导入市场、尽快取得经济收益，
仍然存在风险。
4、药品质量控制风险
药品作为一种特殊商品，其有效性、安全性、稳定性均可能对公众的身体健
康构成影响，为加强药品监管，保障公众用药安全，国家通过发布药典、推行
GMP 及 GSP 认证等方式强化对药品生产经营的管理及药品质量的控制。
公司及子公司已通过了 GMP 或 GSP 认证，并已按照国家的有关规定制定了企
业的质量控制制度，包括了从原料采购、产品生产、存货仓储、成品检验、出厂
等多个环节的控制，并在生产过程中严格执行。尽管如此，如果公司的质量管理
工作出现疏忽或因为其他原因影响产品的质量，甚至导致医疗事故，不但会产生
赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售，甚至在极端情况下可能出
现因质量问题发生的大规模召回和赔偿或被国家药品监督管理部门处罚。
另一方面，药品从生产到运输、最终使用存在多个环节。尽管主管部门对此
过程建立了严格的行业管理标准，但下游运输、贮存、使用等环节仍然存在操作
不当的可能，从而影响公司产品的最终使用效果，并可能间接影响公司业绩。
5、环境保护风险
公司生产过程中产生的废水、废气及噪音均可能对环境造成一定影响。目前，
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国家对制药企业制定了较为严格的环保标准和规范，虽然公司已严格按照有关环
保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到
了环保规定的标准。但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增
强，国家及地方政府可能在将来制定和实施更为严格的环境保护规定，这可能会
导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上增加本公司的
经营成本。此外，若公司员工未严格执行公司的管理制度，导致公司的污染物排
放未达到国家规定的标准，可能导致公司被环保部门处罚甚至停产，将对公司的
经营产生重大不利影响。
6、管理风险
随着公司经营规模的不断扩张，将会增加公司的管理难度，如果公司的管理
人员及技术人员跟不上公司快速发展对人力资源配置的要求，将会降低公司的运
行效率，导致公司未来盈利不能达到预期目标。
五、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
规范的董事会运作是保证日常工作有序进行、促进公司长远发展的基础。
2017 年，公司全体董事勤勉尽责，为公司发展建言献策，公司共召开了 7 次董
事会，具体情况如下：
序号 会议名称 时间 审议事项
第二届董事会第八 审议 2016 年年度报告；利润分配预案；提议召开 2016
1 2017 年 4 月 13 日
次会议 年度股东大会等事项
第二届董事会第九
2 2017 年 4 月 27 日 2017 年第一季度报告
次会议
第二届董事会第十
3 2017 年 5 月 11 日 聘任吕军先生为公司副总经理
次会议
第二届董事会第十 2017 年半年报及摘要、使用闲置募集资金购买保本
4 2017 年 8 月 17 日
一次会议 型理财产品、使用闲置募集资金临时补充流动资金等
第二届董事会第十 聘任公司高级管理人员、补选公司董事、提议召开
5 2017 年 8 月 28 日
二次会议 2017 年第一次临时股东大会
第二届董事会第十
6 2017 年 10 月 26 日 2017 年第三季度报告
三次会议
终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久
第二届董事会第十
7 2017 年 12 月 12 日 补充流动资金、变更营销网络建设项目实施内容、修
四次会议
订公司章程、提议召开 2017 年第二次临时股东大会
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
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2017 年度，董事会认真履行股东大会召集人职责，共组织召开股东大会 3
次（其中：年度股东大会 1 次，临时股东大会 2 次），在工作中董事会认真执行
股东大会通过的各项决议。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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议案二：
公司 2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017 年度，全体监事严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事
规则》和有关法律、法规的规定，认真履行监督职责，积极开展工作。通过依法
列席公司股东大会及董事会会议，了解和掌握公司的经营决策、生产经营情况、
财务状况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进
行监督，维护公司和全体股东的合法权益。
一、监事会会议召开情况
2017 年，公司共召开了 6 次监事会会议，具体情况如下：
序号 会议名称 时间 审议事项
第二届监事会第七
1 2017 年 4 月 13 日 审议 2016 年年度报告及相关议案
次会议
第二届监事会第八
2 2017 年 4 月 27 日 2017 年第一季度报告
次会议
第二届监事会第九
3 2017 年 5 月 11 日 选举监事会主席
次会议
第二届监事会第十 2017 年半年报及相关事项、闲置募集资金临时补充
4 2017 年 8 月 17 日
次会议 流动资金
第二届监事会第十
5 2017 年 10 月 26 日 2017 年第三季度报告
一次会议
第二届监事会第十 终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久
6 2017 年 12 月 12 日
二次会议 补充流动资金、变更营销网络建设项目实施内容
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
2017 年度，公司依法运作，认真贯彻落实“法制、监督、自律、规范”的方
针；公司监事会认为公司建立了较完善、合理的内部控制制度，决策程序合法。
董事、监事及高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，积极维护公司利
益，无违反法律、法规、公司章程以及公司管理制度的有关规定。公司历次股东
大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规等相关规定。
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2、检查公司财务状况
2017 年度，公司监事会依法对公司财务制度进行了检查，并对财务报表及
相关文件进行了审阅。监事会认为，公司财务制度完善，财务管理规范，会计无
重大遗漏和虚假记载，财务状况良好，各期财务报告真实、客观地反映了公司的
财务状况及生产经营情况。天健会计师事务所出具的审计意见是真实、公正的。
3、对外担保情况
2017 年度，公司除为全资子公司提供担保外，不存在为股东、实际控制人
及其关联方、其它法人单位或个人提供担保的情况。公司对外担保事项符合中国
证监会、上海证券交易所及《公司法》、《公司章程》等的有关要求。
4、关联交易情况
2017 年度，公司发生的关联交易均体现了市场公平的原则，未发现损害公
司和其他股东利益的情况。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策
的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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议案三：
公司 2017 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司 2017 年年度报告及年报摘要已于 2018 年 3 月 24 日分别刊登在《证券
时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，现提交本次股东
大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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议案四：
公司 2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司财务决算报告包括 2017 年 12 月 31 日的资产负债表、2017 年度的利润
表、现金流量表、所有者权益变动表。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对其
进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，2017 年度公司财务决算
报告如下：
一、2017 年度财务状况综述
报告期内，公司按照预定的目标，全力抓好经营工作，强化内部规范管理，
提升经营管理水平，经过公司管理层和广大员工的共同努力，取得了较好的经营
业绩，公司呈现良性的可持续发展态势。
2017 年度，公司实现营业收入 100,508.00 万元，较上年同期 47,858.86 万元
增加 52,649.14 万元，上涨 110.01%，实现归属于母公司的净利润 16,100.54 万元，
较上年同期 15,392.52 万元增加 708.02 万元，上涨 4.60%，主要财务数据见下表：
单位：万元
财务指标 2017 年度 2016 年度 同比
营业收入 100,508.00 47,858.86 110.01%
利润总额 18,010.19 17,716.71 1.66%
净利润 16,100.54 15,392.52 4.60%
归属于公司普通股股东的净利润 16,100.54 15,392.52 4.60%
每股收益（元） 0.62 0.59 5.08%
加权平均净资产收益率（%） 13.07 13.55 下降 0.48 个百分点
经营活动产生的现金流量净额 18,900.53 18,227.04 3.69%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.73 0.70 3.69%
总资产 165,165.32 134,401.55 22.89%
股东权益（不含少数股东权益） 129,925.54 116,944.99 11.10%
每股净资产（元） 5.00 4.50 11.10%
二、财务状况分析
1、资产负债总体情况
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2017 年末，公司资产总计 165,165.32 万元，负债总计 35,239.78 万元，股东
权益总计 129,925.54 万元。
2、资产结构
2017 年末，公司资产总计 165,165.32 万元，比上年增加 30,763.77 万元，增
加了 22.89%，其中流动资产比上年增加 23,905.47 万元，非流动资产比上年增加
6,858.31 万元。
流动资产情况：
单位：万元
科目 2017 年末 2016 年末 变动金额 变动比例
货币资金 31,281.35 22,005.92 9,275.43 42.15%
应收票据 400.77 1,427.35 -1,026.58 -71.92%
应收账款 18,645.21 5,120.86 13,524.35 264.10%
预付款项 1,768.43 706.18 1,062.25 150.42%
其他应收款 424.67 521.92 -97.25 -18.63%
存货 9,154.07 8,041.25 1,112.82 13.84%
其他流动资产 51,540.74 51,486.29 54.45 0.11%
流动资产合计 113,215.24 89,309.77 23,905.47 26.77%
2017 年末公司流动资产合计 113,215.24 万元，占总资产比例为 68.55%，比
上年增加 2.10 个百分点，大额增减变动原因是：
（1） 货币资金增加（9,275.43 万元）系本期营业收入增长，收到货款增加
所致。
（2） 应收票据减少（1,026.58 万元）系本期票据大部分都已到期所致。
（3） 应收账款增加（13,524.35 万元）系本期给予部分信誉良好客户一定
赊账额度所致。
（4） 预付款项增加（1,062.25 万元）系本期研发预付款增加所致。
（5） 存货增加（1,112.82 万元）系本期招投标执行情况良好，增加产量所
致。
非流动资产情况：
单位：万元
科目 期末数 期初数 变动金额 变动比例
固定资产 27,033.20 28,962.13 -1,928.93 -6.66%
在建工程 13,507.00 4,343.67 9,163.33 210.96%
无形资产 4,440.98 4,544.96 -103.98 -2.29%
商誉 203.00 203.00 - -
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长期待摊费用 1,863.66 2,131.85 -268.19 -12.58%
递延所得税资产 302.22 259.14 43.08 16.62%
其他非流动资产 4,600.02 4,647.02 -47.00 -1.01%
非流动资产合计 51,950.08 45,091.77 6,858.31 15.21%
非流动资产合计 51,950.08 万元，占总资产比例为 31.45%，比上年下降 2.1
个百分点，大额增减变动原因是：
（1） 固定资产减少（1,928.93 万元）系固定资产正常折旧所致。
（2） 在建工程增加（9,163.33 万元）系公司美安生产基地建设项目等在建
工程正常投入所致。
3、负债结构
公司 2017 年末负债总额 35,239.78 万元，比上年增加 17,783.23 万元，增幅
101.87%，其中流动负债增加 17,932.31 万元，非流动负债减少 149.08 万元。
流动负债情况
单位：万元
科目 期末数 期初数 变动金额 变动比例
短期借款 - - - -
应付票据 7,038.08 5,284.48 1,753.60 33.18%
应付账款 6,393.17 5,347.21 1,045.96 19.56%
预收款项 942.89 1,323.98 -381.09 -28.78%
应付职工薪酬 1,292.95 1,305.28 -12.33 -0.94%
应交税费 3,889.13 1,891.24 1,997.89 105.64%
应付利息 - - - -
其他应付款 14,359.81 834.09 13,525.72 1621.61%
其他流动负债 89.49 86.93 2.56 2.94%
流动负债合计 34,005.52 16,073.21 17,932.31 111.57%
流动负债合计 34,005.52 万元，占负债总额比例为 96.50%，同比上年增加
111.57%，大额增减变动原因是：
（1）应付票据增加（1,753.60 万元）系本期银行承兑汇票未到期所致。
（2）应付账款增加（1,045.96 万元）系公司本期工程投入增加所致。
（3）应交税费增加（1,997.89 万元）系公司本期应交增值税增加所致。
（4）其他应付款增加（13,525.72 万元）系公司期末计提当期未支付的市场
推广费所致。
非流动负债情况
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科目 期末数 期初数 变动金额 变动比例
递延收益 1,234.26 1,383.35 -149.09 -10.78%
非流动负债合计 1,234.26 1,383.35 -149.09 -10.78%
非流动负债 1,234.26 万元，占负债总额比例为 3.5%，比上年同期下降 10.78%，
非流动负债均为递延收益，增减原因是：
递延收益减少（149.09 万元）系政府补助形成的递延收益在本期正常摊销所
致。
4、股东权益
2017 年末，归属于母公司股东权益为 129,925.54 万元，比上年 116,944.99
万元增加 12,980.55 万元，增长 11.10%，主要系本期公司实现净利润 16,100.54
万元，同时发放 2016 年股利所致。
三、2017 年度经营情况
2017 年经公司全体员工共同努力，外抓市场，内抓管理，降低成本，在行
业形势日益严峻的情况下，公司经营业绩与去年同期相比稳中有升。
1、销售收入比去年上涨 110.01%，主要系随着国家“两票制”政策实施，
减少了流通环节，公司加强自主学术推广及销售终端开发力度所致。全
年实现销售收入 100,508.00 万元，与去年同期相比上涨 110.01%；2017
年毛利率 80.02 %，与上年的 57.66%相比增加了 22.36 个百分点；
2、2017 年全年实现净利润 16,100.54 万元，与去年同期相比上涨 4.60%，稳
中有升。
3、期间费用总额 65,108.76 万元，与去年同期 15,558.87 万元相比增幅
76.10%，本期期间费用占营业收入的比例为 64.78%，比上年同期的 32.51%
增加 32.27 个百分点。
四、现金流量情况
单位：万元
项目名称 本期数 上年同期数 增减幅度（%）
经营活动现金净流量净额 18,900.53 18,227.04 3.69%
投资活动现金净流量净额 -6,507.11 3,420.55 -290.24%
筹资活动现金净流量净额 -3,123.11 -15,463.06 79.80%
（1） 经营活动现金流量净额增加主要原因为随着国家“两票制”政策实施，
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减少了流通环节，公司加强自主学术推广及销售终端开发力度，销售
收入增长所致。
（2） 投资活动现金流量净额减少较多主要系购买理财产品规模变化，导致
本期赎回额减少所致。
（3） 筹资活动现金流量净额减少主要系本期股利分配较上年减少，及上期
偿还银行借款金额较大所致。
五、主要财务指标和分析
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 增幅
营业收入 100,508.00 47,858.86 110.01%
销售毛利率 80.02% 57.66% 上升 22.36 个百分点
期间费用率 64.78% 32.51% 上升 32.27 个百分点
销售净利率 16.02% 32.16% 下降 16.14 个百分点
加权平均净资产收益率（%） 13.07 13.55 下降 0.48 个百分点
每股收益（元） 0.62 0.59 5.08%
流动比率 3.33 5.56 -40.12%
速动比率 3.06 5.06 -39.52%
资产负债率（母公司） 12.21% 4.18% 上升 8.03 个百分点
总资产周转率 0.67 0.36 0.31 次
存货周转率 2.34 2.42 -0.08 次
应收账款周转率 8.46 9.27 -0.81 次
1、盈利能力分析
2017年度公司营业收入比上年上涨110.01%，较去年有大幅度提升。毛利率
为80.02%，比去年上涨22.36个百分点。期间费用率同比上涨32.27个百分点，主
要系收受国家“两票制”政策实施，公司优化市场布局，整合营销渠道，加强对
重点产品的学术推广及销售终端开发力度所致。销售净利率下降了16.14个百分
点，加权平均净资产收益率下降0.48个百分点，2017年实现净利润增加股东权益
16,100.54万元。
2、偿债能力分析
2017 年末流动比率为 3.33，比上年下降 40.12%，速动比率为 3.06，比上年
下降 39.52%，虽然流动比率、速动比率相较上年均有所下降，但公司继续保持
良好的偿债能力。
3、营运能力分析
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2017 年公司总资产周转率比上年增加 0.31 次，主要系公司营业收入大幅增
加所致。2017 年存货周转率比上年减少 0.08 次，主要系 2017 年公司招投标执行
情况良好，加大产量，导致存货增加。2017 年应收账款周转率比上年减少 0.81
次，主要系应收账款较上年增加所致。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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议案五：
公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本的预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度母公司的净利
润 210,801,305.21 元，加上年初未分配利润 212,954,743.18 元，扣除 2016 年度派
发股利 31,200,000.00 元及提取盈余公积后，公司 2017 年末累计可供股东分配的
利润为 371,475,917.87 元。鉴于公司发展平稳，盈利状况较好，为更好地兼顾公
司和股东的利益，在符合利润分配原则、保证企业正常经营和长远发展的前提下，
按照公司章程的相关规定，公司拟定利润分配预案如下：
以公司的股份总数 26,000 万股为基数，每 10 股派发 4.00 元现金股利（含税），
合计派发股利 10,400 万元，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公
积向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 104,000,000 股。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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议案六：
关于续聘天健会计师事务所为公司
2018 年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力及与公司过往的业务合
作情况，考虑其在 2017 年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准
则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审
计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公
司的财务状况和经营成果，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司 2018 年度财务及内部控制审计机构，聘期 1 年；授权公司董事长根据
公司审计业务的实际情况与天健会计师事务所协商确定相关业务报酬并签署相
关协议和文件；2017 年度公司财务审计费用 50 万元，内部控制审计费用 30 万
元。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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议案七：
关于公司及全资子公司向银行申请
2018 年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2018 年度生产经营及投资活动计划的资金需求，为保证企业生产
经营等各项工作顺利进行，2018 年度公司及下属全资子公司（海南灵康制药有
限公司、浙江灵康药业有限公司）计划向银行申请综合授信并提供相应担保，有
关事项如下：
一、2018 年度计划银行综合授信情况
为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属全资子公司
2018 年度拟向银行申请综合授信总额不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元，包括
已申请但尚未到期的综合授信），最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在
授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授
信要求，为全资子公司的 5 亿元综合授信提供相应的担保（海南灵康制药有限公
司不超过 4 亿元（含 4 亿元）；浙江灵康药业有限公司不超过 1 亿元（含 1 亿元））。
二、为提高工作效率，及时办理融资业务，拟授权公司法定代表人或法定代
表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。
三、上述授权期限为 2017 年度股东大会审议通过之日起至 2018 年度股东大
会召开之日止；单笔综合授信的期限最长不超过 3 年（含 3 年）。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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独立董事 2017 年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章
程》的规定和要求，我们作为灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，切实履行忠实、勤勉义务，独立、客观的行使独立董事权力，及时
关注公司发展状况，认真审阅公司董事会议案资料，积极出席公司股东大会等相
关会议，依法依规对董事会有关事项发表事前认可及独立意见，充分发挥独立董
事客观公正的专业判断和对公司运营的独立审慎督促作用，切实维护公司、全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在 2017 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
王晓良，男，1955 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于德国埃森
大学，博士学位。王晓良先生 1997 年起曾任中国医学科学院药物研究所所长、
国家新药开发工程技术研究中心主任等职务；2012 年 10 月起任公司独立董事；
现任公司独立董事兼任中国医学科学院药物研究所研究员、中国医药健康产业股
份有限公司独立董事等职务。
张辉，男，1955 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南政法大
学，本科学历。张辉先生 1999 年 7 月至 2009 年 9 月担任广东胜伦律师事务所合
伙人、律师；2012 年 10 月起任公司独立董事。
何前，女，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于长江商学院，
硕士学位，高级会计师职称。何前女士 1994 年 7 月至 2008 年 12 月任浙江岳华
会计师事务所有限公司合伙人；2009 年 1 月至 2013 年 5 月任中瑞岳华会计师事
务所（特殊普通合伙）浙江分所合伙人兼分所所长；2013 年 5 月至 2015 年 4 月
任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所合伙人兼分所所长；2016 年 1
月至今任浙江赛领岳佑投资管理有限公司总经理。2013 年 12 月起任公司独立董
事；现任公司独立董事兼任浙江赛领岳佑投资管理有限公司总经理、江苏爱康科
技股份有限公司独立董事、浙江春晖智能控制股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
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灵康药业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
也未在公司主要股东单位任职，也不存在其他任何影响本人独立性的情况，具备
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
二、独立董事年度履职概况
2017 年我们认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态度
出席了董事会、股东大会及董事会专门委员会会议，我们均仔细审阅相关资料及
听取本公司管理层就有关情况的介绍说明，并提出了意见和建议。
1、报告期内出席董事会情况
本年应出 以通讯方 是否连续
亲自出席 委托出席
姓名 席董事会 式参加次 缺席次数 两次未参
次数 次数
次数 数 加会议
王晓良 7 1 6 0 0 否
张 辉 7 2 5 0 0 否
何 前 7 1 6 0 0 否
2、报告期内出席股东大会情况
出席 2016 年度股东 出席 2017 年第一次 出席 2017 年第二次
姓名
大会情况 临时股东大会情况 临时股东大会情况
王晓良 否 否 否
张 辉 是 否 是
何 前 否 是 否
3、报告期内出席董事会专门委员会情况
报告期内，根据《公司章程》和专门委员会实施细则，董事会下属四个委员
会顺利地开展各项工作，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。2017
年度，公司共召开审计委员会会议 5 次、提名委员会会议 2 次，我们均出席相关
会议，未有无故缺席的情况发生。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
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报告期内，公司除为全资子公司提供担保外，不存在为控股股东、实际控制
人及其关联方、其它法人单位或个人提供担保的情况，不存在非经营性关联方资
金往来及大股东资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规
要求，持续关注公司募集资金使用情况。我们认为公司所有募集资金均按照相关
规定使用，并及时予以批露，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。
（四）业绩预报及业绩快报的情况
报告期内，公司未发布业绩预报及业绩快报。
（五）聘任或者更换会计师事务所的情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（六）董事、监事及高级管理人员聘任及薪酬
在公司任职的董事，按其所在的岗位及所担任的职位领取相应的薪酬；高级
管理人员在公司或下属全资子公司兼任两个或以上职务的，基本薪酬、绩效薪酬
以较高职务标准发放。薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、
企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任，由董事会薪酬与
考核委员会负责拟定，经董事会、股东大会审议通过后实施。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2016 年度利润分配方案为：以公司的股份总数 26,000 万股为基数，每
10 股派发 1.20 元现金股利（含税），合计派发股利 31,200,000.00 元，剩余未分
配利润结转以后分配。我们认为：公司的利润分配方案符合国家法律法规和《公
司章程》相关规定，有利于促进公司健康、稳定的发展，不存在损害股东利益的
情况。
（八）信息披露执行情况
报告期内，公司能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，遵循了“公
平、公开、公正”的原则，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、
完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、公允和全
面的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公
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司全体股东的权益。
（九）公司及股东承诺履行情况
经查阅相关文件，我们认为：公司、控股股东、实际控制人及董监高等相关
人员均能严格遵守并履行首次公开发行相关承诺及报告期内作出的相关承诺事
项。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司继续加强内部控制建设，公司现有的内部控制体系及制度在
生产经营环节发挥了较好的控制和防范作用，能够得到较为有效的执行。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格按照国家法律法规及公司赋予的权利，履行
独立董事职责，努力促进公司规范运作，确保董事会决策的科学、公平、有效，
切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2018 年，我们将继续本着独立、客观、忠实、勤勉的原则，认真学习法律、
法规和有关规定，利用自己的专业知识和经验为公司发展建言献策，积极推动和
完善公司内控制度，实现公司可持续健康发展，切实维护公司和全体股东的合法
权益。
特此报告。
独立董事：张 辉、王晓良、何 前
2018 年 4 月 20 日
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