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                     北京市中伦（深圳）律师事务所

                         关于灵康药业集团股份有限公司

                      2017 年年度股东大会的法律意见书



致：灵康药业集团股份有限公司


    根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规

则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受

灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2017

年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开

程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表

法律意见。



    一、本次股东大会的召集和召开程序



    为召开本次股东大会，公司董事会于 2018 年 3 月 24 日在上海证券交易所网

站（http://www.sse.com.cn）上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式（现

场投票和网络投票相结合）、召开时间和现场会议的召开地点，对会议议题的内

容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明

确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话

号码，符合《股东大会规则》和公司章程的要求。

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    2018 年 4 月 20 日 13:00，本次股东大会的现场会议如期在浙江省杭州市江

干区民心路 100 号万银国际大厦 27 层浙江灵康药业有限公司会议室召开。



    本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《股东大会规则》和公司章程的规定。



    二、本次股东大会的召集人资格



    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。



    三、本次股东大会出席、列席人员的资格



    1、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席现场会议

及参加网络投票的股东情况如下：



    （1）根据本次股东大会现场会议的会议登记册，出席现场会议的股东（代

理人）共 4 人，代表股份 160,875,000 股，占公司有表决权股份总数的 61.88%。

    （2）在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过上海证券交易所股东大

会网络投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的股东共 8 人，代表股

份 158,700 股，占公司有表决权股份总数的 0.06%。

    （3）出席现场会议和参加网络投票的股东（股东代理人）共 12 人，代表股

份 161,033,700 股，占公司有表决权股份总数的 61.94%。



    经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的

合法资格。



    2、出席、列席现场会议的其他人员包括：


                                     2
   （1）公司部分董事；

   （2）公司部分监事；

   （3）公司董事会秘书；

   （4）公司其他高级管理人员；

   （5）本所律师。



   经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。



    四、本次股东大会的表决程序和表决结果



   本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行

了全部议程并以书面方式进行表决，按公司章程规定的程序进行计票和监票；网

络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投

票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会

审议通过了如下议案：



   1．《公司 2017 年度董事会工作报告》



   表决结果：160,887,300 股同意，146,400 股反对，0 股弃权。同意股数占出

席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权

股份总数的 99.91%，审议通过该项议案。


   2．《公司 2017 年度监事会工作报告》


   表决结果：160,887,300 股同意，146,400 股反对，0 股弃权。同意股数占出

席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权

股份总数的 99.91%，审议通过该项议案。


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   3．《公司 2017 年年度报告全文及摘要》


   表决结果：160,887,300 股同意，146,400 股反对，0 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权
股份总数的 99.91%，审议通过该项议案。


   4.《公司 2017 年度财务决算报告》


   表决结果：160,887,300 股同意，146,400 股反对，0 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权
股份总数的 99.91%，审议通过该项议案。


   5.《公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》


   表决结果：160,981,500 股同意，52,200 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股
份总数的 99.97%，审议通过该项议案。


   6.《关于续聘天健会计师事务所为公司 2018 年度财务及内部控制审计机构
的议案》


   表决结果：160,887,300 股同意，146,400 股反对，0 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权
股份总数的 99.91%，审议通过该项议案。


   7.《关于公司及全资子公司向银行申请 2018 年度综合授信额度及提供相应
担保事项的议案》


   表决结果：160,887,300 股同意，146,400 股反对，0 股弃权。同意股数占出

席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权

股份总数的 99.91%，审议通过该项议案。



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    本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公

司章程的规定，表决结果合法有效。



    五、结论



    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股

东大会规则》和公司章程的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出

席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、

《股东大会规则》及公司章程的规定，表决结果合法有效。




    本法律意见书正本三份。




                              【以下无正文】




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