中信证券股份有限公司关于灵康药业集团股份有限公司

                 限售股份上市流通的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为灵康
药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”或“公司”）首次公开发行并在
上海证券交易所上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关规定，对灵康药业首次公开发行前已发行股份上市流通的事项
进行了审慎核查，具体如下：

    一、公司首次公开发行股票情况及上市后股本变化情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]828号”文核准，灵康药业首
次公开发行6,500万股人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行价
格为11.70元/股。经上海证券交易所自律监管决定书[2015]218号文批准同意，灵
康药业发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称“灵康药业”，
股票代码“603669”。公司首次公开发行前总股本19,500万股，发行上市后总股
本为26,000万股。其中，首次公开发行的6,500万股股票于2015年5月28日起上市
交易，占公司总股本比例为25%；锁定期为一年的有限售条件流通股为2,145万股，
占比8.25%，锁定期为三年的有限售条件流通股为17,355万股，占比66.75%。

    由公司股东西藏山南盈实投资合伙企业（有限合伙）和王文南持有的锁定期
为一年的有限售条件流通股已于2016年5月30日起上市流通。中信证券作为公司
的保荐机构对该事项出具了相关核查意见。

    2018年4月20日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年
度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意以公司2017年末总股本26,000万
股为基数，每10股派发现金4.00元（含税），共计派发现金红利10,400万元；同
时以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增10,400万股。上述事项实施
完成后，公司总股本由26,000万股增至36,400万股，其中无限售条件流通股为
12,103万股，有限售条件流通股为24,297万股，各相关股东所持有的有限售条件
流通股数量同比例增加。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    1、本次申请解除股份限售的股东做出各项承诺情况

    本次申请解除股份限售的股东浙江灵康控股有限公司承诺：

    （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直
接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

    （2）如在上述锁定期届满后两年内减持持有的发行人股票的，减持价格不
低于首次公开发行的发行价；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交
易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于
首次公开发行的发行价，持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6
个月的锁定期。发行人上市后发生除权除息事项的，发行价格将做相应调整。限
售期届满后的两年内，将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法
律、法规规定的方式减持，每年减持的比例不超过其持有公司股份总数的20%，
减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息，发行价格将作相应的
调整）。

    本次申请解除股份限售的自然人股东陶灵萍承诺：

    （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直
接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

    （2）如在上述锁定期届满后两年内减持持有的发行人股票的，减持价格不
低于首次公开发行的发行价；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交
易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于
首次公开发行的发行价，持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6
个月的锁定期。发行人上市后发生除权除息事项的，发行价格将做相应调整。限
售期届满后的两年内，将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法
律、法规规定的方式减持，每年减持的比例不超过其持有公司股份总数的20%，
减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息，发行价格将作相应的
调整）。

    （3）在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年各自转让的股份
不超过其持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的股
份。

    本次申请解除股份限售的自然人股东陶灵刚承诺：

    （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直
接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

    （2）如在上述锁定期届满后两年内减持持有的发行人股票的，减持价格不
低于首次公开发行的发行价；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交
易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于
首次公开发行的发行价，持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6
个月的锁定期。发行人上市后发生除权除息事项的，发行价格将做相应调整。限
售期届满后的两年内，将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法
律、法规规定的方式减持，每年减持的比例不超过其持有公司股份总数的20%，
减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息，发行价格将作相应的
调整）。

    （3）在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年各自转让的股份
不超过其持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的股
份。

    本次申请解除股份限售的自然人股东姜晓东承诺：

    （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直
接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

    （2）如在上述锁定期届满后两年内减持持有的发行人股票的，减持价格不
低于首次公开发行的发行价；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交
易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于
首次公开发行的发行价，持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6
个月的锁定期。发行人上市后发生除权除息事项的，发行价格将做相应调整。限
售期届满后的两年内，将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法
律、法规规定的方式减持，每年减持的比例不超过其持有公司股份总数的20%，
减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息，发行价格将作相应的
调整）。

    本次申请解除股份限售的自然人股东陶小刚承诺：

    （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直
接或间接持有的公司本次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

    （2）如在上述锁定期届满后两年内减持持有的发行人股票的，减持价格不
低于首次公开发行的发行价；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交
易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于
首次公开发行的发行价，持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6
个月的锁定期。发行人上市后发生除权除息事项的，发行价格将做相应调整。限
售期届满后的两年内，将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法
律、法规规定的方式减持，每年减持的比例不超过其持有公司股份总数的20%，
减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息，发行价格将作相应的
调整）。

    （3）在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年各自转让的股份
不超过其持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的股
份。

    2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，
无后续追加承诺。

    3、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上
述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。

    4、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营
性占用上市资金的情形，不存在上市公司对其违规担保情形。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份的可上市流通时间为：2018年5月29日（星期二）。
      2、本次申请解除限售股份的数量为242,970,000股，占公司总股本的66.75%。

      3、本次申请解除股份限售的股东共计5位。

      4、股份解除限售及上市流通具体情况（表）：
                                             持有限售股                剩余限
 序                            持有限售股               本次解除限售
             股东名称                        占公司总股                售股数
 号                            数量（股）               股份数量（股）
                                               本比例                    量
 1      浙江灵康控股有限公司   180,180,000       49.50%     180,180,000     0
 2            陶灵萍            24,570,000        6.75%      24,570,000     0
 3            陶灵刚            16,380,000        4.50%      16,380,000     0
 4            姜晓东            13,650,000        3.75%      13,650,000     0
 5            陶小刚             8,190,000        2.25%       8,190,000     0
             合计              242,970,000       66.75%    242,970,000      0

      四、保荐机构核查意见

      保荐机构审阅了灵康药业相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除
限售股份的信息披露文件、上述承诺期间内公司各期定期报告等资料，对本次解
除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等事宜进行了核查。

      经核查，本保荐机构认为：灵康药业本次限售股份上市流通申请的股份数量、
上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律
法规和规范性文件的要求，灵康药业限售股份持有人严格履行了发行前所做出的
承诺。截至本核查意见出具之日，灵康药业与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。本保荐机构对灵康药业本次限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于灵康药业集团股份有限公司限售
股份上市流通的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：___________________      ___________________
                       王   栋                   方良润




                                                 中信证券股份有限公司




                                                          2018年5月23日