中伦律师事务所                                                                                                分析意见




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                          北京市中伦（深圳）律师事务所

                          关于灵康药业集团股份有限公司
                          实际控制人认定问题的分析意见

致：灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）

     公司于 2018 年 6 月 23 日发布了关于控股股东股权结构变化的公告，陶灵刚
将其持有的公司控股股东浙江灵康控股有限公司（以下简称“灵康控股”）40%
的股权转让给陶灵萍，转让完成后陶灵萍持有灵康控股 100%的股权。

     关于灵康控股的上述股权变动是否引起公司实际控制人发生变更，本所分析
意见如下：

     陶灵萍、陶灵刚系公司主要创办人，两人为兄妹关系，在公司 2015 年上市
前及上市后，公司一直将上述两人认定为实际控制人。虽然本次灵康控股的股权
结构发生变化，但没有引起两人直接、间接合计持有公司的股权比例出现变化，
两人为公司实际控制人的基础没有发生变化。截至 2018 年 6 月 29 日，陶灵刚仍
直接持有公司 4.50%的股权。因此，本所认为，灵康控股的上述股权变动未引起
公司实际控制人发生变更。