国金证券股份有限公司

                  关于灵康药业集团股份有限公司

                  实际控制人认定问题的专项意见

致：灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）

    公司于 2018 年 6 月 23 日发布了关于控股股东股权结构变化的公告，陶灵刚
将其持有的公司控股股东浙江灵康控股有限公司（以下简称“灵康控股”）40%
的股权转让给陶灵萍，转让完成后陶灵萍持有灵康控股 100%的股权（以下简称
“本次股权转让”）。

    关于灵康控股的本次股权变动是否引起公司实际控制人发生变更，本机构分
析意见如下：

    经查阅公司招股说明书及年报等公告，至本次股权转让之前，公司一直将陶
灵萍、陶灵刚认定为实际控制人。陶灵萍、陶灵刚系公司主要创办人，两人为兄
妹关系。

    虽然本次灵康控股的股权结构发生变化，但没有引起两人直接、间接合计持
有公司的股权比例出现变化，两人为公司实际控制人的基础没有发生变化。截至
2018 年 6 月 29 日，陶灵刚仍直接持有公司 4.50%的股权，因此，本机构认为，
灵康控股的本次股权变动未引起公司实际控制人发生变更。