灵康药业：2019年第一次临时股东大会会议材料2019-02-21
灵康药业集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议材料
(603669)
二〇一九年二月
灵康药业集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
灵康药业集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议资料目录
2019 年第一次临时股东大会会议议程 .................................. 3
2019 年第一次临时股东大会会议须知 .................................. 5
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ................................ 6
议案二：关于选举第三届董事会非独立董事的议案 ..................... 10
议案三：关于选举第三届董事会独立董事的议案 ....................... 12
议案四：关于选举第三届监事会股东代表监事的议案.................... 14
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灵康药业集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
灵康药业集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019 年 2 月 28 日 13 点 30 分
现场会议地点：浙江省杭州市江干区民心路 100 号万银国际大厦 27 层，浙江灵
康药业有限公司会议室
召集人：公司董事会
主持人：董事长陶灵萍
议程：
一、 签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、主持人宣布灵康药业集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会开始；
3、主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
4、宣读股东大会会议须知；
5、说明投票表决方法，选举计票人、监票人。
二、审议议案：
1、宣读议案一：关于修订《公司章程》的议案
2、宣读议案二：关于选举第三届董事会非独立董事的议案
3、宣读议案三：关于选举第三届董事会独立董事的议案
4、宣读议案四：关于选举第三届监事会股东代表监事的议案
三、审议表决
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
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五、等待网络投票结果
1、主持人宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
六、宣布决议和法律意见
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、主持人宣布会议结束。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2019 年 2 月 28 日
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2019 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股
东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，
并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一
议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓
名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩
序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2019 年 2 月 28 日
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议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
2018 年 5 月 10 日公司实施完成 2017 年度利润分配方案，公司总股本由
260,000,000 股增至 364,000,000 股。同时根据最新修订的《中华人民共和国公
司法》等法律法规及《关于支持上市公司回购股份的意见》等文件，结合公司实
际情况，拟对《公司章程》注册资本、回购股份等部分条款进行修订。具体修订
内容：
章节条款 原章程内容 修改后的章程内容
公司注册资本为人民币 26,000 万 公司注册资本为人民币
第六条
元。 36,400 万元。
2015 年 5 月 8 日，公司经中国证 2015 年 5 月 8 日，公司经中
监会核准，首次向社会公众公开发行 国证监会核准，首次向社会公众公
人民币普通股 65,000,000 股，公司的 开发行人民币普通股 65,000,000
第十八条 股份总数增至 260,000,000 股。 股，公司的股份总数增至
公司目前的股份总数为 260,000,000 260,000,000 股。
股。 经过历次股本变动，公司目前
的股份总数为 364,000,000 股。
公司在下列情况下，可以依照法 公司有下列情形之一，可以收
律、行政法规、部门规章和本章程的 购本公司股份：
规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其
第二十三条 (二)与持有本公司股票的其他公 他公司合并；
司合并； (三)将股份用于员工持股计
(三)将股份奖励给本公司职工； 划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公 (四)股东因对股东大会作出
司合并、分立决议持异议，要求公司 的公司合并、分立决议持异议，要
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收购其股份的。 求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖 （五）将股份用于转换公司发
本公司股份的活动。 行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
公司因本章程第二十三条第(一) 公司因本章程第二十三条第
项至第(三)项的原因收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形
的，应当经股东大会决议。公司依照 收购本公司股份的，应当经股东大
第二十三条规定收购本公司股份后， 会决议；公司因本章程第二十三条
属于第(一)项情形的，应当自收购之 第（三）项、第（五）项、第（六）
日起 10 日内注销；属于第(二)项、第 项规定的情形收购本公司股份的，
(四)项情形的，应当在 6 个月内转让 经三分之二以上董事出席的董事
或者注销。 会会议决议。
公司依照第二十三条第(三)项 公司依照第二十三条规定收
第二十五条
规定收购的本公司股份，应不超过本 购本公司股份后，属于第（一）项
公司已发行股份总额的 5%；用于收购 情形的，应当自收购之日起 10 日
的资金应当从公司的税后利润中支 内注销；属于第（二）项、第（四）
出；所收购的股份应当在 1 年内转让 项情形的，应当在 6 个月内转让或
给职工。 者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
股东大会是公司的权力机构，依 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
第四十条
(十六)审议法律、行政法规、部 （十六）审议公司因本章程第
门规章或本章程规定应当由股东大会 二十三条第（一）项、第（二）项
决定的其他事项。 规定的情形收购本公司股份的事
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上述股东大会的职权不得通过授 项；
权的形式由董事会或其他机构和个人 （十七）审议法律、行政法规、
代为行使。 部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议 下列事项由股东大会以特别
通过： 决议通过：
(一) 公司增加或 者减 少注册资 (一)公司增加或者减少注册
本； 资本；
(七)法律、行政法规或本章程规 （七）公司因本章程第二十三
第七十七条
定的，以及股东大会以普通决议认定 条第（一）、（二）项规定的情形收
会对公司产生重大影响的、需要以特 购本公司股份；
别决议通过的其他事项。 (八)法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大 (一)召集股东大会，并向股东
会报告工作； 大会报告工作；
(七)拟订公司重大收购、收购本 (七)拟订公司重大收购、公司
公司股票或者合并、分立、解散及变 因本章程第二十三条第（一）、 二）
第一百零八
更公司形式的方案； 项规定的情形收购本公司股份或
条
者合并、分立、解散及变更公司形
(十六)法律、行政法规、部门规 式的方案；
章或本章程授予的其他职权。
（十六）对公司因本章程第二
十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司
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股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，条款、页码的编排顺
序、引用前文条款编号等作相应的调整。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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议案二：
关于选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，现按程序进行换届选
举工作。公司第三届董事会将由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名、独立董事
3 名，任期自公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
根据股东推荐，提名陶灵萍女士、胡建荣先生、陶小刚先生、王文南先生为
公司第三届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。
经公司董事会提名委员会审核，上述非独立董事候选人符合相关法律法规的
规定，具备担任公司董事的资格，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监
会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾受过中国证监会和证券交易所的任
何处罚和惩戒。
上述非独立董事候选人已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提
交股东大会通过累积投票制进行选举。
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附件：非独立董事候选人简历
陶灵萍，女，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于长江商学
院、中南财经政法大学，硕士学位，高级经济师，现清华大学 DBA 在读。自 2003
年 12 月起历任公司副董事长、董事长；现任中南财经政法大学国际商务硕士专
业合作导师，公司董事长兼总经理、灵康控股集团有限公司执行董事等职务。
胡建荣，男，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于郑州大学，
大专学历。2008 年起历任浙江灵康药业有限公司营销总监、副总经理、总经理；
2012 年 10 月至 2015 年 10 月任公司监事；现任公司董事、副总经理兼任浙江灵
康药业有限公司总经理。
陶小刚，男，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民
大学，本科学历。2010 年 5 月起任浙江灵康药业有限公司副总经理；2013 年 1
月起任西藏山南天时投资合伙企业执行事务合伙人；2013 年 6 月起任西藏山南
满金药业有限公司总经理；2015 年 6 月起任西藏山南满金药业有限公司执行董
事兼总经理；现任公司董事、副总经理兼任西藏山南满金药业有限公司执行董事
兼总经理、浙江灵康药业有限公司副总经理。
王文南，男，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海财经
大学，硕士学位。2006 年 7 月起任浙江浙大大晶创业投资有限公司副总经理；
2012 年 10 月起任公司董事；现任公司董事兼任浙江浙大大晶创业投资有限公司
副总经理、浙江普迪恩环境设备有限公司董事。
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议案三：
关于选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，现按程序进行换届选
举工作。公司第三届董事会将由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名、独立董事
3 名，任期自公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
根据陶灵萍女士推荐，提名何超先生、王涌先生、潘自强先生为公司第三届
董事会独立董事候选人（简历见附件）。
经公司董事会提名委员会审核，上述独立董事候选人符合相关法律法规的规
定，具备担任公司独立董事的资格，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证
监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾受过中国证监会和证券交易所的
任何处罚和惩戒。
上述独立董事候选人已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，并经上
海证券交易所审核无异议，现提交股东大会通过累积投票制进行选举。
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附件：独立董事候选人简历
何超，男，1959 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江医科大
学，硕士研究生学历。曾任浙江大学医学院邵逸夫医院院长，浙江大学医学院邵
逸夫医院党委书记、副院长，泰康之家投资有限公司医疗事业部副总经理。现任
浙大教授，博士生导师，主任医师，微医医疗投资管理（杭州）有限公司 CEO，
浙江大华技术股份有限公司独立董事。2010 年获“美中医学会杰出教授”、2011
年被浙江省人民政府评为“浙江省中青年突出贡献专家”，2015 年国务院特殊津
贴获得者。
王涌，男，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国政法大
学，博士研究生学历。现任中国政法大学民商经济法学院商法研究所教授、博士
生导师，中国商业法学会副会长，中粮地产(集团)股份有限公司独立董事，北京
信威通信科技集团股份有限公司独立董事，威海光威复合材料股份有限公司独立
董事。
潘自强，男，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海财经
大学，硕士学位。注册会计师。1986 年 7 月至今任职浙江财经大学会计学院，
现任浙江财经大学会计学教授、会计学硕士生导师；浙江大立科技股份有限公司
独立董事，浙江日发精密机械股份有限公司独立董事，浙江中坚科技股份有限公
司独立董事。
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议案四：
关于选举第三届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届监事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，现按程序进行换届选
举工作。公司第三届监事会将由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名、职工代
表监事 1 名，任期自公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。根
据股东推荐，提名吕宽宪先生、陈彦先生为公司第三届监事会股东代表监事候选
人（简历见附件）。以上监事候选人经股东大会选举通过后，与公司职工代表大
会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。
上述监事候选人已经公司第二届监事会第十七次会议审议通过，现提交股东
大会通过累积投票制进行选举。
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2019 年 2 月 28 日
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附件：监事候选人简历
吕宽宪，男，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于衢州广播
电视大学，大专学历。2008 年 10 月起任浙江灵康药业有限公司副总经理；现任
公司监事会主席兼任浙江灵康药业有限公司副总经理。
陈彦，男，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央财经大
学工商管理专业，本科学历。2000 年 12 月至 2007 年 2 月就职海口康力元制药
有限公司，先后担任车间操作工、车间班长、车间副主任、车间主任；2007 年 4
月至今先后任海南灵康制药有限公司车间主任、生产技术部部长；2012 年 10 月
至 2015 年 10 月任公司职工监事；现任公司监事兼海南灵康制药有限公司生产
技术部部长。
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