独立董事2018年度述职报告


    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章
程》的规定和要求，我们作为灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，切实履行忠实、勤勉义务，独立、客观的行使独立董事权力，及时
关注公司发展状况，认真审阅公司董事会议案资料，积极出席公司股东大会等相
关会议，依法依规对董事会有关事项发表事前认可及独立意见，充分发挥独立董
事客观公正的专业判断和对公司运营的独立审慎督促作用，切实维护公司、全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在 2018 年度的工作情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    公司第二届董事会任期已于 2018 年 10 月届满，2019 年 2 月 28 日召开的公
司 2019 年第一次临时股东大会选举产生了新一届（即第三届）董事会成员，公
司第二届董事会的独立董事王晓良先生、张辉先生、何前女士已连续连任两届，
在本次董事会换届选举完成后离任，不再担任公司的独立董事。
    王晓良，男，1955 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于德国埃森
大学，博士学位。王晓良先生 1997 年起曾任中国医学科学院药物研究所所长、
国家新药开发工程技术研究中心主任等职务；现任中国医学科学院药物研究所研
究员、中国医药健康产业股份有限公司独立董事；为公司第一届、第二届董事会
独立董事。
    张辉，男，1955 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南政法大
学，本科学历。张辉先生 1999 年 7 月至 2009 年 9 月担任广东胜伦律师事务所合
伙人、律师；为公司第一届、第二届董事会独立董事。
    何前，女，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于长江商学院，
硕士学位，高级会计师职称。何前女士 1994 年 7 月至 2008 年 12 月任浙江岳华
会计师事务所有限公司合伙人；2009 年 1 月至 2013 年 5 月任中瑞岳华会计师事
务所（特殊普通合伙）浙江分所合伙人兼分所所长；2013 年 5 月至 2015 年 4 月
任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所合伙人兼分所所长；2016 年 1
月至今任浙江赛领岳佑投资管理有限公司总经理。现任浙江赛领岳佑投资管理有

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限公司总经理、江苏爱康科技股份有限公司独立董事、浙江春晖智能控制股份有
限公司独立董事；为公司第一届、第二届董事会独立董事。
    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
也未在公司主要股东单位任职，也不存在其他任何影响本人独立性的情况，具备
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
    二、独立董事年度履职概况
    2018 年我们认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态度
出席了董事会、股东大会及董事会专门委员会会议，我们均仔细审阅相关资料及
听取本公司管理层就有关情况的介绍说明，并提出了意见和建议。
    1、报告期内出席董事会情况
               本年应出               以通讯方                           是否连续
                          亲自出席                 委托出席
  姓名         席董事会               式参加次                缺席次数   两次未参
                            次数                     次数
                 次数                     数                               加会议
 王晓良           5          0            5             0         0         否

 张 辉            5          1            4             0         0         否

 何 前            5          1            4             0         0         否

   2、报告期内出席股东大会情况
    姓名                             出席 2017 年度股东大会情况

   王晓良                                          是

   张     辉                                       是

   何     前                                       否


    3、报告期内出席董事会专门委员会情况
    报告期内，根据《公司章程》和专门委员会实施细则，董事会下属四个委员
会顺利地开展各项工作，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。2018
年度，公司共召开审计委员会会议 5 次、提名委员会会议 1 次，我们均出席相关
会议，未有无故缺席的情况发生。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     报告期内，我们对以下事项进行了重点关注：
    （一）关联交易情况


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    报告期内，公司未发生重大关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司除为全资子公司提供担保外，不存在为控股股东、实际控制
人及其关联方、其它法人单位或个人提供担保的情况，不存在非经营性关联方资
金往来及大股东资金占用情况。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，我们根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规
要求，持续关注公司募集资金使用情况。我们认为公司所有募集资金均按照相关
规定使用，并及时予以批露，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。
    （四）业绩预报及业绩快报的情况
    报告期内，公司未发布业绩预报及业绩快报。
    （五）聘任或者更换会计师事务所的情况
    报告期内，公司未更换会计师事务所。
    （六）董事、监事及高级管理人员聘任及薪酬
    在公司任职的董事，按其所在的岗位及所担任的职位领取相应的薪酬；高级
管理人员在公司或下属全资子公司兼任两个或以上职务的，基本薪酬、绩效薪酬
以较高职务标准发放。薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、
企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任，由董事会薪酬与
考核委员会负责拟定，经董事会、股东大会审议通过后实施。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本的方案为：以公司的股份总数
26,000 万股为基数，每 10 股派发 4.00 元现金股利（含税），合计派发股利
104,000,000.00 元，剩余未分配利润结转以后分配；以资本公积向全体股东每 10
股转增 4 股，共计转增 104,000,000 股。我们认为：利润分配及资本公积转增股
本的方案符合国家法律法规和《公司章程》相关规定，有利于促进公司健康、稳
定的发展，不存在损害股东利益的情况。
    （八）信息披露执行情况
    报告期内，公司能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，遵循了“公


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平、公开、公正”的原则，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、
完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、公允和全
面的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公
司全体股东的权益。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    经查阅相关文件，陶灵刚先生未在减持股份前告知公司减持计划，并提前三
个交易日进行公告，违反了相应承诺，具体内容详见披露于上海证券交易所网站
的公告。其他人员均严格遵守并履行首次公开发行相关承诺及报告期内作出的相
关承诺事项。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，公司继续加强内部控制建设，公司现有的内部控制体系及制度在
生产经营环节发挥了较好的控制和防范作用，能够得到较为有效的执行。
    四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事，我们严格按照国家法律法规及公司赋予的权利，履行
独立董事职责，努力促进公司规范运作，确保董事会决策的科学、公平、有效，
切实维护公司和广大投资者的合法权益。
    在 2018 年度，公司各方面为我们履行独立董事职责给予了大力支持并提供
了必要条件，对此我们深表感谢。因公司第二届董事会任期于 2018 年 10 月届满，
2019 年 2 月 28 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会选举产生了新一届（即
第三届）董事会成员，我们在公司连续担任独立董事已满两届，在本次董事会换
届选举完成后离任。我们衷心祝愿公司未来事业蒸蒸日上，保持快速、健康、持
续的发展，为全体股东创造良好的投资回报！


                                                灵康药业集团股份有限公司
                               第二届董事会独立董事：王晓良、张辉、何前
                                                         2019 年 4 月 25 日




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