中信证券股份有限公司关于灵康药业集团股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为灵康药业集团股份有
限公司（以下简称“灵康药业”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等文件的要求，对灵康药业 2018 年度募集资金存放与
使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准灵康药业集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]828 号）的核准，灵康药业公开发行人民币
普通股 6,500 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投
资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售 650 万股，网上发行 5,850 万股，
发行价格为 11.70 元/股，募集资金总额为人民币 76,050 万元，扣除发行费用人
民币 5,755.03 万元后，实际募集资金净额 70,294.97 万元。上述募集资金到位情
况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验[2015]150 号《验
资报告》进行确认。
（二）2018 年度募集资金使用情况及结余情况
公司以前年度已使用募集资金 16,774.05 万元，以前年度收到的银行存款利
息扣除银行手续费等的净额为 5,917.40 万元；2018 年度实际使用募集资金
34,470.18 万元，2018 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
1,735.22 万元；累计已使用募集资金 51,244.23 万元，累计收到的银行存款利息
扣除银行手续费等的净额为 7,652.62 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司对闲
置募集资金进行现金管理并投资相关理财产品 14,500.00 万元。
公司将终止的冻干粉针剂生产线建设项目和粉针剂生产线建设项目历年使
1
用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额 3,328.53
万元用于永久补充流动资金。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 9,074.83 万元（包括累计收
到的理财产品收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了
《灵康药业集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，
并连同保荐机构中信证券股份有限公司于 2015 年 5 月 25 日与中国民生银行股份
有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和
义务。为了便于公司募投项目的实施，公司与募投项目实施单位浙江灵康药业有
限公司、海南灵康制药有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司、子公司募集
资金专项账户开户行中国农业银行股份有限公司杭州朝阳支行、中信银行股份有
限公司海口分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和
义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在
重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司有 4 个募集资金专户，募集资金存放情况如
下：
单位：人民币元
户名 开户银行 银行账号 期末余额 存储方式
灵康药业集
中国民生银行股份有限
团股份有限 6942 05617 58,589,275.60 活期存款
公司杭州萧山支行
公司
浙江灵康药 中国农业银行股份有限 1903 3201
6,515,858.32 活期存款
业有限公司 公司杭州朝阳支行 0400 19668
海南灵康制 中国农业银行股份有限 1903 3201
9,841,786.52 活期存款
药有限公司 公司杭州朝阳支行 0400 18991
2
浙江灵康药 中信银行股份有限公司 8115 8010
15,801,406.64 活期存款
业有限公司 海口分行 1400 0000 170
合计 - - 90,748,327.08 -
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金使用情况对照表详见本核查意见附表 1。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
持续督导期内，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司前期以自筹资金投入募集资金投资项目的金
额已全部从募集资金专户置换转出。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018 年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）闲置募集资金使用情况
2018 年 8 月 9 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在确保不影响公司募
集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，对最高额度不超过人民币 2
亿元（含 2 亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动
性好、有保本约定、单项理财产品期限最长不超过一年的理财产品。在上述额度
内，资金可滚动使用。同时授权公司董事长在上述额度内，自股东大会决议审议
通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司监事会、独立
董事发表了同意上述事项的意见。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品
金额为 1.45 亿元。具体情况如下：
金额 产品期
产品名称 实施单位 起息日 到期日
（万元） 限（天）
华 宝 证 券聚 宝 灵康药业集团股
7,000 208 2018/6/21 2019/1/14
32 号收益凭证 份有限公司
中 国 民 生银 行
浙江灵康药业有
结构性存款（挂 2,500 181 2018/9/28 2019/3/28
限公司
钩利率型）
杭州银行“添利
灵康药业集团股
宝”结构性存款 5,000 90 2018/12/20 2019/3/20
份有限公司
产品
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（六）募投项目结余资金永久补充流动资金的情况
2017 年 12 月 12 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同
意公司终止实施冻干粉针剂生产线建设项目和粉针剂生产线建设项目，并将结余
募集资金合计 31,318.79 万元（含本次拟终止募投项目的结余募集资金、历年使
用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额）永久性补
充流动资金，用于公司主营业务的发展。公司监事会、独立董事发表了同意上述
事项的意见。该事项已于 2017 年 12 月 29 日经公司 2017 年第二次临时股东大会
审议通过。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司已将上述募投项目结余资金从募集资金专户中
转出。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
持续督导期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018 年度公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理制度》规定
使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在
违规使用募集资金的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对灵康药业 2018 年度《关于公司募集
资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存
放与使用情况鉴证报告》。报告认为：灵康药业董事会编制的 2018 年度《关于
公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集
资金 2018 年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
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报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对
灵康药业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要
核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、募集资金
使用原始凭证等资料，并与公司相关人员进行沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：灵康药业严格执行募集资金专户存储制度，有效执
行三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未
发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
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附表 1：
募集资金使用情况对照表
2018 年度
单位：人民币万元
募集资金总额 70,294.97 本年度投入募集资金总额 34,470.18
变更用途的募集资金总额 无
已累计投入募集资金总额 51,244.23
变更用途的募集资金总额比例 无
承诺 已变更 募集资金 调整后投资 截至期末承诺投 本年度投入金额 截至期末累计投 截至期末 截至期末 项目达到 本年度 是否达 项目可
投资 项目，含 承诺投资 总额 入金额(1) 入金额(2) 累计投入 投入进度 预定可使 实现的 到预计 行性是
项目 部分变 总额 金额与承 （%）(4) 用状态日 效益 效益 否发生
更（如 诺投入金 ＝(2)/(1) 期 重大变
有） 额的差额 化
(3)＝
(2)-(1)
冻干
粉针
剂生 是（注
否 26,854.82 7,316.29 7,316.29 82.81 7,174.08 -142.21 98.06 2018/6 5,035.71 不适用
产线 2）
建设
项目
粉针
剂生
是（注
产线 否 11,712.13 2,940.19 2,940.19 120.42 2,815.48 -124.71 95.76 2018/6 不适用 不适用
2）
建设
项目
药品
物流
否 10,085.42 10,085.42 10,085.42 2,833.57 7,355.01 -2,730.41 72.93 2018/12 不适用 不适用 否
中心
项目
研发
中心
否 9,353.27 9,353.27 9,353.27 -9,353.27 2019/12 不适用 不适用 是
建设
项目
营销
网络
否 3,803.80 3,803.80 3,803.80 2,559.61 2,614.36 -1,189.44 68.73 2018/6 不适用 不适用 否
建设
项目
ERP 否 6,725.00 6,725.00 6,725.00 1,202.30 1,214.30 -5,510.70 18.06 2019/6 不适用 不适用 否
6
系统
建设
项目
补充
流动 否 1,764.60 30,071.00 30,071.00 27,671.47 30,071.00 - 100.00 - 不适用 不适用 否
资金
合计 - 70,299.04 70,294.97 70,294.97 34,470.18 51,244.23 -19,050.74 - - - - -
1、“药品物流中心项目” 已基本完成建设，并达到预计可使用状态。募集资金投入进度未达计划的原
因系在募投项目实施过程中，项目实施主体浙江灵康严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、有
效、节约的原则，从项目的实际需要出发，科学审慎地使用募集资金，在保证项目建设质量和控制风险
的前提下，对建设环节的费用进行了严格的控制、监督和管理，合理调度优化各项资源，降低项目建设
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
成本和费用，压缩了资金支出。
2、近年来随着国内软件技术水平的不断发展，国产 ERP 系统的技术已逐渐追上国际水平，而价格相对于
国外较低，公司顺应工信部支持国产软件加速发展的政策，并结合公司实际情况转而采购国产的 ERP 系
统，从而节约了资金成本，导致 ERP 系统建设项目资金使用未达预期。
研发中心建设项目尚未开始建设，主要系医药政策的变化所致。2017 年 12 月 22 日 CDE 发布《已上市化
学仿制药（注射剂）一致性评价技术要求（征求意见稿）》，公司的在销品种主要是以注射剂为主，公
司需抢占先机，优先通过一致性评价。一致性评价工作资金投入大，技术要求高，现市场上主要通过委
项目可行性发生重大变化的情况说明
托第三方有资质的专业研究机构（CRO 公司）进行研发，如果通过自建研发中心开展一致性评价工作，
成本较高，且效率较低。基于以上考虑公司拟终止研发中心建设项目，并将剩余募集资金用于永久补充
流动资金。
公司预先投入的自筹资金合计 6,313.26 万元，2015 年和 2016 年从募集资金专户置换转出金额分别为
募集资金投资项目先期投入及置换情况
2,838.40 万元和 3,474.86 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的金额为 1.45 亿元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金其他使用情况 无
注 1： 募集资金承诺投资总额为 70,299.04 万元，募集资金净额为 70,294.97 万元，资金缺口由公司自筹解决。
注 2：经 2017 年 12 月 29 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过，公司终止了冻干粉针剂生产线建设项目和粉针剂生产线建设项目。
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