中信证券股份有限公司
关于灵康药业集团股份有限公司部分募集资金投资项
 目终止或结项并将结余募集资金永久补充流动资金
                              之核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为灵康药业集团股份有
限公司（以下简称“灵康药业”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等文件的要求，对灵康药业终止或结项部分募集资金投资项目并
将结余募集资金永久补充流动资金事项进行了专项核查，具体核查情况说明如
下：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准灵康药业集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]828 号）的核准，灵康药业公开发行人民币普
通股 6,500 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资
者定价发行相结合的方式，其中，网下配售 650 万股，网上发行 5,850 万股，发
行价格为 11.70 元/股，募集资金总额为人民币 76,050 万元，扣除发行费用人民
币 5,755.03 万元后，实际募集资金净额 70,294.97 万元。上述募集资金到位情况
已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验[2015]150 号《验
资报告》进行确认。

       二、募集资金管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了


                                    1
《灵康药业集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根
据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并
连同保荐机构中信证券股份有限公司于 2015 年 5 月 25 日与中国民生银行股份有
限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义
务。为了便于公司募投项目的实施，公司与募投项目实施单位浙江灵康药业有限
公司、海南灵康制药有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司、子公司募集资
金专项账户开户行中国农业银行股份有限公司杭州朝阳支行、中信银行股份有限
公司海口分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义
务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重
大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

      三、终止或结项部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资
金情况

      （一）募集资金投资项目概况

      根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的本次公开发行股票募集
资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                单位：万元

 序号             项目名称          投资总额        预计募集资金投入
  1      冻干粉针剂生产线建设项目       26,854.82                26,854.82
  2      粉针剂生产线建设项目           11,712.13                11,712.13
  3      药品物流中心项目               10,085.42                10,085.42
  4      研发中心建设项目                9,353.27                 9,353.27
  5      营销网络建设项目                3,803.80                 3,803.80
  6      ERP 系统建设项目                6,725.00                 6,725.00
  7      补充流动资金                    1,764.60                 1,764.60
                合计                    70,299.04                70,299.04

      （二）本次拟终止或结项的部分募集资金投资项目情况

      本次拟终止的募投项目为研发中心建设项目，拟结项的募投项目为药品物流
中心项目、营销网络建设项目、ERP 系统建设项目。截至本核查意见出具之日，
上述拟终止或结项的四个项目调整后投资总额 13,053.80 万元，已投入募集资金


                                    2
11,905.15 万元，结余募集资金合计 16,913.69 万元。具体情况如下：
                                                                        单位：万元

                                 累计已投入募    尚未支付    结余募集资金
                   原计划投资
    项目名称                       集资金总额    的项目尾         总额        备注
                   总额（A）
                                     （B）       款（C）       （A-B-C）
药品物流中心项目     10,085.42        8,056.43    1,168.71         860.28      结项
                                                                             项目终止
研发中心建设项目      9,353.27              0           0         9,353.27
                                                                               实施
营销网络建设项目      3,803.80        2,614.36          0         1,189.44     结项
ERP 系统建设项目      6,725.00        1,214.30          0         5,510.70     结项
      合计           29,967.49       11,885.09    1,168.71       16,913.69      -
   注：以上募集资金结余情况均不包含现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额。

    （三）拟终止或结项部分募集资金投资项目的原因

    1、终止实施研发中心建设项目的原因

    公司自成立以来十分重视产品的研发工作，目前公司拥有海南永田药物研究
院有限公司、山东灵康药物研究院有限公司和西藏现代藏药研究院有限公司三家
研发型子公司，已形成管理科学、组织架构齐全的技术开发体系，锻炼培养了一
支以本科以上学历为主的科研团队。

    近几年，医疗体制改革持续深入推进，重磅政策和重大事件层出不穷，对医
药行业的发展带来广泛而深入的影响。公司根据医药政策的变化，对研发中心建
设项目投资进度进行调整。2016 年 3 月 5 日，《国务院办公厅关于开展仿制药质
量和疗效一致性评价的意见》明确规定，化学药品新注册分类实施前批准上市的
仿制药需开展一致性评价，同品种药品通过一致性评价的生产企业达到 3 家以上
的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。2017 年 12 月 22
日国家药品监督管理局审评中心发布《已上市化学仿制药（注射剂）一致性评价
技术要求（征求意见稿）》，意味着注射剂一致性评价工作提上日程。仿制药一致
性评价是未来医药行业发展的决定性事件之一，能否将自身的药物制剂实现与原
研品的质量和疗效一致将决定着公司未来在医药行业的发展。公司的在销品种以
注射剂为主，公司需抢占先机，确保成为市场上前 3 家通过仿制药一致性评价的
公司。仿制药一致性评价资金投入大、技术要求高，现市场上主要通过委托第三
方药物检测研发机构（CRO 公司）开展仿制药一致性评价。如公司再通过自建

                                        3
研发中心进行仿制药一致性评价工作，成本较高，且效率较低。公司现阶段进行
的技术研发工作主要为对现有产品的升级延伸，已有的研发体系能够满足当下的
研发工作需求。基于以上考虑，公司拟终止研发中心建设项目，并将终止后结余
的募集资金用于永久性补充流动资金，公司未来的研发工作将以自有资金投入，
确保公司的核心竞争力。

    2、药品物流中心项目结项的原因

    本项目由公司全资子公司浙江灵康药业有限公司（以下简称“浙江灵康”）
负责实施，项目建设地点为浙江省杭州萧山经济技术开发区红垦区块。浙江灵康
已完成该项目的建设，并达到预计可使用状态。

    浙江灵康在募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着
合理、有效、节约的原则，从项目的实际需要出发，科学审慎地使用募集资金，
通过严格控制物资采购、工程建设，有效利用各方资源，在保证项目建设质量和
控制风险的前提下，对建设环节的费用进行了严格的控制、监督和管理，合理调
度优化各项资源，降低项目建设成本和费用，压缩了资金支出。

    3、营销网络建设项目结项的原因

    本项目由公司全资子公司浙江灵康负责实施，原项目计划实施内容为新增公
司销售管理部门及办事处，培训销售队伍以及建立 CRM 营销数据库。考虑市场
格局、营销网络分布的行业特性及公司实际情况，经公司 2017 年第二次临时股
东大会审议通过，项目实施内容变更为在北京设立全国营销网络中心。浙江灵康
已于 2018 年 12 月完成全国营销网络中心办公用房的购置及装修工作并投入使
用。浙江灵康审慎选址，合理安排资金使用，提高资金使用效率，在计划投资额
度内完成该项目的建设内容，结余募集资金将用于永久补充流动资金。

    4、ERP 系统建设项目结项的原因

    近年来随着国内软件技术水平的不断发展，国产 ERP 系统的技术已逐渐追
上国际水平，已形成 ERP 软件产品、ERP 软件系统实施服务、ERP 软件系统运
维服务等三大业务，国产 ERP 软件产品供应商能够提供满足市场需求的 ERP 管
理软件产品，满足企业个性化需求；ERP 实施服务商在 ERP 软件标准化模块基


                                    4
础上，可以根据客户的业务流程、发展战略，通过 IT 技术为企业搭建符合企业
业务模式的 ERP 软件系统。整体而言，国内 ERP 系统性价比相对国外更高。公
司顺应工信部支持国产软件加速发展的政策，结合公司实际情况转而采购国产
ERP 系统，不仅满足了公司 ERP 系统建设需求，而且大幅节约了项目建设成本。
该项目目前基本达到预期效果，能够满足公司现阶段发展需求。公司未来的信息
化建设工作将根据公司发展需要以自有资金投入。

    （四）剩余募集资金使用计划

    公司作为研发驱动型的医药企业，近年来随着研发投入持续增加，生产规模、
销售规模逐年扩大，原材料、存货等相应增加，对流动资金的需求有所提高。同
时，随着公司仿制药一致性评价的不断开展，对资金需求量也将越来越大。另外，
受宏观经济增速放缓以及行业政策的影响，下游客户资金面趋紧，亦增加了公司
流动资金的需求量。使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金，有利于优化
公司财务结构，降低财务费用，保持公司良好的竞争力，符合公司实际经营需要，
符合全体股东的利益。根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等规定，
公司承诺将上述募集资金永久性补充流动资金后仅用于主营业务发展，并在十二
个月内不进行证券投资等高风险投资。

    结余募集资金转出及将未付尾款支付完毕后，相关募集资金专项账户将不再
使用，公司将办理募集资金专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户
银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

    四、公司已履行的相关决策程序

    2019 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
部分募集资金投资项目终止或结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议
案》，同意公司终止实施研发中心建设项目，结项药品物流中心项目、营销网络
建设项目、ERP 系统建设项目并将结余募集资金（含本次拟终止或结项募投项目
的结余募集资金、历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣
减手续费净额）永久性补充流动资金，用于公司主营业务的发展。

    公司独立董事和监事会已对该事项发表明确同意的意见。该事项尚需经公司
股东大会审议通过后方可实施。

                                     5
    五、保荐机构核查意见

    中信证券查阅了公司募集资金相关制度，董事会、监事会会议资料，与公司
高级管理人员等进行了访谈沟通。经核查，中信证券认为：

    灵康药业本次终止实施或结项部分募集资金投资项目并将结余募集资金用
于永久补充流动资金，符合公司的实际经营情况，有利于提高募集资金使用效率，
符合公司及全体股东的利益。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上
市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》，不存在损害股东
利益的情况。

    中信证券对灵康药业本次终止或结项部分募集资金投资项目并将剩余募集
资金用于永久补充流动资金的事项无异议。本次变更事项尚需股东大会审议通过
后方可实施。

    （以下无正文）




                                   6