证券代码：603669           证券简称：灵康药业           公告编号：2019-024



                   灵康药业集团股份有限公司
            第三届董事会第二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议
通知于 2019 年 4 月 15 日以电话、电子邮件、传真等形式发出，会议于 2019 年 4
月 25 日在浙江灵康药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事
长陶灵萍召集并主持，应出席本次会议的董事 7 人，实际出席本次会议的董事 7
人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《公司 2018 年度总经理工作报告》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
    2、审议通过了《公司 2018 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    3、审议通过了《公司 2018 年年度报告全文及摘要》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    4、审议通过了《公司 2018 年度财务决算报告》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    5、审议通过了《公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
    公司拟定利润分配预案如下：以公司的股份总数 36,400 万股为基数，每 10
股派发 4.50 元现金股利（含税），合计派发股利 16,380 万元，剩余未分配利润结
转以后年度分配。同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 14,560
万股。
    公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    6、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司 2019 年度财务及内部控
制审计机构的议案》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
    同意续聘天健会计师事务所为公司 2019 年度财务及内部控制审计机构，同
意授权公司董事长根据公司审计业务的实际情况与天健会计师事务所协商确定
相关业务报酬并签署相关协议和文件。
    公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    7、审议通过了《独立董事 2018 年度述职报告》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
    8、审议通过了《公司董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
    9、审议通过了《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
    10、审议通过了《关于 2018 年度内部控制评价报告的议案》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
    11、审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请 2019 年度综合授信额
度及提供相应担保事项的议案》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
    同意为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属全资子公
司（海南灵康制药有限公司、浙江灵康药业有限公司）2019 年度向银行申请不超
过人民币 15 亿元（含 15 亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信）的综合授信
额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循
环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为全资子公司的 5
亿元综合授信提供相应的担保（海南灵康制药有限公司不超过 4 亿元（含 4 亿元）；
浙江灵康药业有限公司不超过 1 亿元（含 1 亿元））。
    为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司法定代表人或法定代表
人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。授
权期限为 2018 年度股东大会审议通过之日起至 2019 年度股东大会召开之日止；
单笔综合授信的期限最长不超过 3 年（含 3 年）。
    公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    12、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
    同意为提高自有资金使用效率，公司在确保不影响正常生产经营资金需求和
有效控制风险的前提下，对最高额度不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）的部分闲
置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、单项理财产品期限最
长不超过一年的理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。同时授权公司董事
长在上述额度内，自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相
关合同文件。
    公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
    13、审议通过了《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
    14、审议通过了《关于募集资金投资项目终止或结项并将结余募集资金永久
补充流动资金的议案》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
    关于募集资金投资项目终止或结项并将结余募集资金永久补充流动资金的
议案，已经由公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意意见。具体内容
详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    15、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
    16、审议通过了《公司 2019 年第一季度报告》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。


    特此公告。


                                         灵康药业集团股份有限公司董事会
                                                       2019 年 4 月 27 日