灵康药业集团股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议资料
(603669)
二〇一九年九月
灵康药业集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
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2019 年第二次临时股东大会会议资料目录
2019 年第二次临时股东大会会议议程 .................................. 3
2019 年第二次临时股东大会会议须知 .................................. 5
议案一： 公司 2019 年半年度利润分配预案 ............................ 6
议案二： 关于修订《公司章程》的议案 ............................... 7
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2019 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019 年 9 月 20 日 14 点 30 分
现场会议地点：浙江省杭州市江干区民心路 100 号万银国际大厦 27 层，浙江灵
康药业有限公司会议室
召集人：公司董事会
主持人：董事长陶灵萍
议程：
一、 签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、主持人宣布灵康药业集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会开始；
3、主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
4、宣读股东大会会议须知；
5、说明投票表决方法，选举计票人、监票人。
二、审议议案：
1、宣读议案一：公司 2019 年半年度利润分配预案
2、宣读议案二：关于修订<公司章程>的议案
三、审议表决
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
五、等待网络投票结果
1、主持人宣布现场会议休会；
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2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
六、宣布决议和法律意见
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、主持人宣布会议结束。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2019 年 9 月 20 日
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2019 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股
东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，
并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一
议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓
名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩
序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2019 年 9 月 20 日
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议案一：
公司 2019 年半年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据公司出具的截至 2019 年 6 月 30 日的 2019 年半年度财务报表，母公司
报表中 2019 年上半年度实现净利润为 122,248,242.75 元，母公司报表未分配利
润为 382,318,511.74 元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证
券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，鉴于公司发展平
稳，盈利状况较好，为更好地兼顾公司和股东的利益，在符合利润分配原则、保
证企业正常经营和长远发展的前提下，董事会提议 2019 年半年度实施现金分配，
具体方案如下：
以截至 2019 年 6 月 30 日股份总数 509,600,000 股为基数，以未分配利润向
全体股东每 10 股派发 2.00 元现金股利（含税），合计派发股利 101,920,000.00
元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司 2019 年半年度报告披露工
作的通知》的相关规定：“本次半年报中的财务会计报告可以不经审计。上市公
司存在《股票上市规则》第 6.5 条情形的，应当进行审计，但上市公司仅提出
2019 年半年度现金利润分配方案的，可以免于执行该条规定”。因此公司本次半
年度现金分配无须进行财务报告审计。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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2019 年 9 月 20 日
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议案二：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
2019 年 6 月 6 日公司实施完成 2018 年度利润分配及资本公积转增股本的方
案，公司总股本由 364,000,000 股增至 509,600,000 股。同时根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》等法律法规和规范性文件的
要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改。具体修订内容：
章节 原章程内容 修改后的章程内容
条款
第六 公司注册资本为人民币 36,400 万元。 公司注册资本为人民币 50,960 万元。
条
公司成立时向各发起人发行股份 公司成立时向各发起人发行股份
195,000,000 股，具体情况如下： 195,000,000 股，具体情况如下：
序 持股 序 持股
股东姓名/名称 持股数（股） 股东姓名/名称 持股数（股）
号 比例 号 比例
1 浙江灵康控股有限公司 128,700,000 66% 1 灵康控股集团有限公司 128,700,000 66%
2 陶灵萍 17,550,000 9% 2 陶灵萍 17,550,000 9%
西藏山南盈实投资合伙 新余盈实管理咨询合伙
3 12,675,000 6.5% 3 12,675,000 6.5%
第十 企业（有限合伙） 企业（有限合伙）
八条 4 陶灵刚 6% 4 陶灵刚 6%
11,700,000 11,700,000
5 姜晓东 9,750,000 5% 5 姜晓东 9,750,000 5%
6 王文南 8,775,000 4.5% 6 王文南 8,775,000 4.5%
7 陶小刚 5,850,000 3% 7 陶小刚 5,850,000 3%
合计 195,000,000 100% 合计 195,000,000 100%
2015 年 5 月 8 日，公司经中国证监会核准， 2015 年 5 月 8 日，公司经中国证监会核准，
首次向社会公众公开发行人民币普通股 首次向社会公众公开发行人民币普通股
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65,000,000 股 ， 公 司 的 股 份 总 数 增 至 65,000,000 股 ， 公 司 的 股 份 总 数 增 至
260,000,000 股。 260,000,000 股。
经过历次股本变动，公司目前的股份总数 经过历次股本变动，公司目前的股份总数为
为 364,000,000 股。 509,600,000 股。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
之一进行： 交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的
第二
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 其他方式进行。
十四
(二)要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第
条
(三)中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司召开股东大会的地点为公司住所地或 公司召开股东大会的地点为公司住所地或
公司董事会决议确定的其它合适地点。 公司董事会决议确定的其它合适地点。
第四
股东大会应设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
十四
开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
条
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 大会的，视为出席。
公司董事会不设由职工代表担任的董事。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，
以前，股东大会不能无故解除其职务。 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
第九
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
十七
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
条
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
行董事职务。 职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
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百零 …… ……
八条 （十七）法律、行政法规、部门规章或本 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
章程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
百二 董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
十八 级管理人员。 管理人员。
条
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，条款、页码的编排顺
序、引用前文条款编号等作相应的调整。
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