灵康药业集团股份有限公司

             未来三年（2020-2022 年）股东回报规划


    为了进一步细化灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）股利分配
政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和
稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根
据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中
国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》（上证公字[2013]1 号）等文件精神和《灵康药业集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《灵康
药业集团股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》（以下简称“本
规划”）。具体内容如下：
    一、制定本规划的原则
    （一）严格执行《公司章程》有关利润分配的相关规定；
    （二）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；
    （三）处理好公司短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，
不得损害公司持续经营能力；
    （四）重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况，实施积极的
利润分配方法，坚持现金分红为主。
    二、制定本规划考虑的因素
    公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情
况、未来盈利能力、经营发展规划、现金流量状况、资金需求情况、社会资金成
本以及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基
础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳
定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。
    三、公司未来三年（2020-2022 年）的具体股东回报规划
    （一）利润分配原则
    公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，并兼顾公司的可持续发展；公司利润分配以母公司可供分配利润为计算
基础，不得超过母公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
    （二）利润分配形式
    公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。
    （三）利润分配顺序
    具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。
    （四）现金分红的条件和额度
    公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件：
    （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且每股收益不低于 0.1 元；
    （2）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金
项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且超过 3,000 万元人民币；
    （3）审计机构对公司该年度的财务报表出具标准无保留意见的审计报告；
    （4）董事会通过包含以现金形式进行利润分配的预案。
    董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策:
    A．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    B．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    C．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    D．公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    （五）现金分红比例
    在保证公司持续经营能力的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的 20%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%。
    （六）股票股利的分配条件和比例
    公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。若公司经营状况良
好，在满足上述现金股利分配之余，公司可以以股票方式分配股利。
    四、本次股东回报规划的实施
    （一）公司董事会根据公司的盈利情况和资金需求，在考虑对全体股东持续、
稳定、科学回报的基础上，制定利润分配方案。公司董事会可以根据公司的资金
需求状况提议公司进行中期现金分配；
    （二）独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表意见；
    （三）监事会对利润分配政策及决策程序进行监督；
    （四）董事会审议通过利润分配方案后，按照《中华人民共和国公司法》及
《公司章程》规定提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应当积极采用网络投票方式召开会议，便于广大股东充分行使表决权；并应采取
多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题；
    （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金；
    （六）若公司无法按照既定现金分红政策确定现金分红方案，或现金分红水
平较低的，应当在年度报告中披露具体原因，独立董事应当对此发表独立意见；
    （七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；
    （八）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
    五、公司利润分配政策及股东回报规划的调整
    （一）公司应保持股利分配政策的连续性和稳定性。如因生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策，可对上述利润分配政策进行调
整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、中国证监会和上海证券交
易所的相关规定。
    （二）公司应通过修改《公司章程》对关于利润分配的相关条款予以调整，
调整的决策程序为：
    1、董事会制定调整利润分配政策的方案，并依法作出修改《公司章程》的
议案；
    2、独立董事对方案予以审核并发表审核意见；
    3、董事会依法通过议案后提请股东大会审议；
    4、股东大会依法予以审议，并须以特别决议审议通过。
    六、公司利润分配方案的实施
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    七、其他事宜
    1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
    2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定执行。
    3、本规划由公司董事会负责解释。




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                                                    董 事 会
                                                 2020 年 5 月 25 日